广发证券股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司

部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分

               募集资金永久性补充流动资金的核查意见



       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为青鸟
消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关规定，对青鸟消防部分首次公开发行募投项目结项、变
更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，情况
如下：


一、 募集资金基本情况

       （一）募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1320 号）核准，青鸟消防首次公开
发行 6,000 万股人民币普通股，发行价格 17.34 元/股，募集资金总额为 104,040
万元，扣减不含税发行费用 10,227.05 万元，实际募集资金净额 93,812.95 万元，
以上募集资金的到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8
月 5 日进行了审验，并出具了“瑞华验字[2019]01500007 号”《验资报告》。
序号               项目名称                     项目类别       拟投资金额(万元)
         电气火灾监控系统及独立式光电感
 1                                             升级扩产项目       13,727.96
           烟探测报警器升级扩产项目
 2         自动灭火系统扩产建设项目            扩产建设项目       12,233.90
 3         气体检测仪器扩产建设项目            扩产建设项目        8,895.63
         火灾自动报警及联动控制系统生产
 4                                             技术改造项目       24,829.96
                 线技术改造项目
 5           研发检测中心建设项目         建立研发检测中心         6,125.50
 6               补充流动资金                 补充流动性资金      28,000.00
                           合计                                   93,812.95

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       （二）募集资金使用调整情况

       1、公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过
了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，同意公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金 146,767,223.98 元。

       2、公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在
不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下使用不超过 5.3 亿元（含本数）暂
时闲置募集资金和不超过 2 亿元（含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。

       3、2020 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。2020 年 7 月 31 日，公司召开 2020 年第
一次临时股东大会，审议通过本次变更募集资金用途的相关议案，同意终止“自
动灭火系统扩产建设项目”、“气体检测仪器扩产建设项目”及“研发检测中心建
设项目”，并将原募投项目资金余额中的 16,700.50 万元用于新募集资金投资项目
“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”的建设实施，剩余募集资金公
司将在进一步论证后适时推出新募集资金投资项目。

       4、2020 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，第三届监
事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不
超过 12 个月。

       5、2020 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 5
亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理。

       截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计已使用募集资金 47,647.01 万元，累计收
到的银行存款利息（扣除银行手续费）、现金管理收益等的净额为 1,716.99 万元，
募集资金余额为 47,882.93 万元，存储于募集资金专户或用于暂时性补充流动资
金。



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二、 本次募集资金投资项目结项及节余资金永久性补充流动

   资金情况

    公司本次拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“电气火灾监控系统
及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目”、 火灾自动报警及联动控制系统生
产线技术改造项目”进行结项。为充分发挥节余募集资金的使用效率，经公司股
东大会审议通过后，公司拟将上述募投项目结项后节余的募集资金及其利息、现
金管理收益，以及首次公开发行股票募集资金投资项目中的“补充流动资金”项
目所产生的利息余额合计 21,142.30 万元（截至 2020 年 9 月 30 日）及后期利息、
现金管理收益，约占募集资金净额的 22.54%，转入自有资金账户用于永久性补
充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。具体补充流动资金金额以募集资金
专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

    （一）拟结项的募集资金投资项目情况

    1、电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目

    我国目前消防法律法规并未强制规定安装独立式感烟探测警器产品，该产品
在国内使用的比例仍处于较低的水平。公司已采用增加生产、库房场地，购置部
分生产设备等方式实施了电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器的升
级扩产建设项目，现有产能已可以满足当前公司的销售规模、客户需求。

    2、火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目

    公司火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目通过采购自动化生
产设备、拓展新工艺等方式，提高了公司的火灾报警产线的自动化率，一定程度
上解决了项目所在地劳动力资源有限，人工成本逐步上升的问题。同时，自动化
设备提高了公司产品加工的精度，减少因人为因素造成的产品缺陷及质量问题，
保障了产品质量稳定性的同时，也提高了生产效率。目前，公司火灾自动报警及
联动控制系统产品所带来的年收入已达到预期。

    （二）拟结项募投项目资金节余的主要原因

    公司在募集资金投资项目实施过程中，遵守募集资金使用的有关规定，本着

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节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，以及对公司既有的各项资源、结合技
术与市场环境的变化进行合理的调度和优化，严格把控厂房建设、软硬件设备采
购等环节，合理地降低了项目成本和费用：

     1、对于电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目，公
司出于专注于生产技术含量高、具备核心技术的部件及产成品的总装与检测工序
的考虑，将电气火灾监控系统的配套组件之一的互感器，由原定在该项目中自产
改为外购，公司对互感器相关生产设备未作投入。

     2、对于火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目，公司充分利用
原有场地，对生产线和仓储等重新进行了排布，降低了募投项目中的部分建筑安
装工程投资。同时，随着产品技术的更新换代和公司研发的持续进行，公司新产
品线已不再需要尚未购置的部分生产设备，公司因此大幅减少了相关设备的采购。

     3、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定
的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

     （三）“补充流动资金”项目资金节余情况


     公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“补充流动资金”项目拟使用
金额为 2.8 亿元。截至 2020 年 9 月 30 日，该部分资金产生利息共 5.44 万元。公

司拟将此节余资金永久性补充流动资金。


     综上所述，本次公司拟结项及节余募集资金永久性补充流动资金的情况如下：
序                                       拟投资金额     已投入金额    节余募集资金
                 项目名称
号                                         (万元)         (万元)        （万元）*
     电气火灾监控系统及独立式光电感
1                                           13,727.96      9,024.79        4,929.26
     烟探测报警器升级扩产项目
     火灾自动报警及联动控制系统生产
2                                           24,829.96      9,259.49       16,207.61
     线技术改造项目
3    补充流动资金                           28,000.00     28.000.00            5.44
                                合计                                      21,142.30
*注：截至 2020 年 9 月 30 日，余额含利息收入和现金管理收益。小数点后存在尾差。




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    （四）节余募集资金永久性补充流动资金影响及相关说明

    本次公司使用节余募集资金永久性补充流动资金仅限于与公司主营业务相
关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其
衍生品种、可转换公司债券等。经公司股东大会审议通过后，公司将注销存放本
次拟结项的首次公开发行股票募投项目的募集资金专项账户。专户注销后，公司
与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。


三、 本次变更已终止募投项目剩余募集资金用途情况

    （一）本次变更募集资金用途情况

    为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，公司
拟将已终止的“自动灭火系统扩产建设项目”、“气体检测仪器扩产建设项目”、
“研发检测中心建设项目”募集资金投资项目但尚未确定变更用途的剩余募集资
金 10,741.54 万元（截至 2020 年 9 月 30 日）及后期利息、现金管理收益，用于
永久性补充流动资金，约占募集资金净额的 11.50%。

    （二）本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金的原因

    鉴于国家宏观经济环境、市场环境发生变化，公司现有产能基本能满足生产
需要，目前公司亦暂未确定符合主业和战略的募投项目，为提高募集资金使用效
率，降低财务费用，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，公司拟将
已终止募集资金投资项目但尚未确定变更用途的募集资金（包含利息收入及现金
管理收益）用于永久性补充流动资金。

    （三）本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金对公司的影响

    本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金是公司根据市场环境变化、
公司业务发展规划等实际情况做出的合理调整，永久性补充的流动资金将用于公
司日常经营和业务发展，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不会导
致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

    经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司自有账户，并办理募
集资金专用账户注销手续。

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    （四）本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金的说明

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》的相关规定，公司说明如下：

    1、本次用于永久性补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

    2、本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金不影响其他募集资金项
目的实施；

    3、本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金将按照相应要求履行审
批程序和信息披露义务。


四、 前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

    公司于 2020 年 8 月 17 日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

    本次募集资金用途变更后，公司拟将前期已用于暂时性补流的部分资金直接
转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。


五、 独立董事、监事会出具的相关意见

    1、独立董事独立意见

    公司本次部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途并使用部
分募集资金永久性补充流动资金用于公司生产经营活动，是基于项目实际情况及
合理使用募集资金而做出的决策，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效
率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。本次使用部分募集资金永久性
补充流动资金履行了必要的审批程序，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的规定。



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    综上所述，我们同意本次部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资
金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金，本事项在董事会审批通过后尚
需提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次部分首次公开发行募投项目结项、变更部分
募集资金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金，不存在违反相关法律法
规、部门规章、规范性文件的情形，有利于提高资金的使用效率，审批程序合法
合规，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。


六、 保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：青鸟消防本次部分首次公开发行募投项目结项、变
更部分募集资金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金事项符合现行有
关募集资金管理和使用的法律法规和规范性文件的要求。该事项已经公司第三届
董事会第三十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事亦发表
了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过。青鸟消防本次部分首次公开发行
募投项目结项、变更部分募集资金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金，
不存在损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对青鸟消防本次部分首次公开发行募投项目结项、变更部分
募集资金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金事项无异议。




    （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司部分首次
公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动
资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                      徐海林                   杜俊涛




                                                 广发证券股份有限公司
                                                         年   月    日




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