法律意见书


                    北京市中咨律师事务所
 关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划授予事项
                     之法律意见书（二）

致：青鸟消防股份有限公司


    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以
下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律
顾问。本所律师根据相关法律法规和《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就青鸟消防第一期股票期权与限制性股票激励计划预留的股票期权和限
制性股票授予（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。


                           第一部分 律师声明事项


    本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
    本所及签字律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青
鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
    本所律师仅就与本次授予事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股
权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准

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确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适
当资格。
    本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
    本法律意见书仅供青鸟消防本次授予之目的而使用，未经本所及签字律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
    本所律师同意将本法律意见书作为青鸟消防实施本次授予所必备的法律文
件，随其它申报材料一起上报或公开披露。


                             第二部分 正文


    一、本次股权激励计划的批准及相关授权

    （一）2020 年 5 月 15 日，青鸟消防召开 2019 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，批准了本次股权激励计划。
    （二）青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对董事会负责具体实施股权激励计划的
事项进行了授权，其中与本次预留股票期权授予有关的事项如下：“（1）授权
董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日……（4）授权董事会在激
励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理股票期权与限
制性股票授予时所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议
书》……”



    二、本次授予已经履行的必要批准程序


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    2021 年 5 月 14 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第三届董
事会第四十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股
票的议案》，批准了本次授予的相关事项。独立董事对此发表了同意的独立意见。


    三、本次授予的具体情况
    （一）本次授予的授予日
    根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第三届董事会第四十九次会议
确定本次授予的授予日为：2021 年 5 月 14 日。
    经核查，本次授予的授予日在股东大会审议通过本次股权激励计划后的 12
个月内，且为交易日，且不在以下期间：
    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


    （二）本次授予的授予对象及授予数量
    根据青鸟消防第三届董事会第四十九次会议决议，公司董事会同意向 23 名
激励对象授予股票期权 117.125 万份，向 18 名激励对象授予限制性股票 155.250
万股。
    根据青鸟消防提供的材料，并经本所律师通过网络公开渠道核查，激励对象
均为公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


    （三）股票期权的行权价格/限制性股票的授予价格
    根据青鸟消防第三届董事会第四十九次会议决议，本次授予的股票期权的行
权价格为 28.91 元/股，本次限制性股票的授予价格为 19.27 元/股。



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    四、本次授予的授予条件
    根据相关法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予需
同时满足下列条件：
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。


    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。


    根据青鸟消防提供的材料，并经本所律师通过网络公开渠道核查，截至本法
律意见书出具之日，青鸟消防及激励对象均未发生上述情形，因此，本次授予的
授予条件均已成就。



    五、结论性意见

    本次预留股票期权授予条件已成就，授予事项符合相关法律法规、《公司章

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程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
   本次预留限制性股票授予条件已成就，授予事项符合相关法律法规、《公司
章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。


   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励
计划授予事项之法律意见书（二）》之签字盖章页）




                               北京市中咨律师事务所

                                   （盖章）




                               负责人：




                                    林柏楠




                               承办律师：




                                    蒋红毅




                                    刘苏毅




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