北京市中咨律师事务所
       关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划
             部分调整事项之法律意见书（二）

致：青鸟消防股份有限公司


    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以
下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律
顾问。本所律师根据相关法律法规和《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就青鸟消防股权激励计划部分调整事项（以下简称“本次股权激励计划
调整”）出具本法律意见书。


                             第一部分 律师声明事项


    本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
    本所及签字律师依据相关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青
鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
    本所律师仅就与本次股权激励计划调整有关的法律问题发表意见，而不对非
法律专业事项发表意见。



                                     1
    本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，且
一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
    本法律意见书仅供青鸟消防本次股权激励计划调整之目的而使用，未经本所
及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
    本所律师同意将本法律意见书作为青鸟消防实施本次股权激励计划所必备
的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。


                             第二部分 正文


    一、本次股权激励计划的批准及相关授权

    （一）2020 年 5 月 15 日，青鸟消防召开 2019 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，批准了本次股权激励计划。
    （二）青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对董事会负责具体实施股权激励计划的
事项进行了授权，其中与本次股权激励计划调整有关的事项如下：“……（2）
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的
数量与限制性股票的数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次
股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格及限制性股
票的授予价格、回购价格进行相应的调整……”



    二、本次股权激励计划调整的具体内容

    （一）调整原因

                                   2
    根据青鸟消防 2020 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2020 年度利润分
配预案的议案》以及青鸟消防发布的《青鸟消防股份有限公司 2020 年度权益分
派实施公告》（公告编号：2021-046），青鸟消防以公司可参与分配的总股本
246,783,929 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.489534 元（含
税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 3.990697 股。
此次利润分配将于 2021 年 6 月 4 日实施完毕。


    （二）调整方法及结果
    1、股票期权
    （1）数量调整
    《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划》（草案修订稿）”）规定：“若在激励对象行权前公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股
票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。”


    根据上述计算规则，自 2021 年 6 月 4 日起，本次股权激励计划首次授予股
票期权尚未行权部分数量由 4,073,071 份调整为：
    Q=4,073,071×（1＋0.3990697）≈5,698,510 份；

    其中：本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权但尚未行权
部分数量由 1,262,071 份调整为：
    Q=1,262,071×（1＋0.3990697）≈1,765,725 份；

    本次股权激励计划预留部分授予股票期权数量由 1,171,250 份调整为：
    Q=1,171,250×（1＋0.3990697）≈1,638,660 份。


                                     3
    （2）价格调整
    《激励计划（草案修订稿）》规定：“若在激励对象行权前公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权
行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    ……
    ④派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”


    根据上述计算规则，自 2021 年 6 月 4 日起：本次调整前的本次股权激励计
划首次授予股票期权行权价格为 18.64 元/份，本次调整后的首次授予股票期权行
权价格为：
    P=（18.64-0.4489534）/（1+0.3990697）≈13.00 元/份；

    本次调整前的本次股权激励计划预留授予股票期权行权价格为 28.91 元/份，
本次调整后的预留授予股票期权行权价格：
    P=（28.91-0.4489534）/（1+0.3990697）≈20.34 元/份。


    2、限制性股票
    （1）数量调整
    《激励计划（草案修订稿）》规定：“若在本计划草案公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q＝Q0×（1＋n）

                                    4
    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。”


    根据上述计算规则，本次股权激励计划首次授予限制性股票登记数量由
6,210,000 股调整为：
    Q=6,210,000×（1＋0.3990697）≈8,688,223 股；
    其中：本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个限售期拟解除的限售股
份数量由 2,379,600 股调整为：
    Q=2,379,600×（1＋0.3990697）≈3,329,226 股；

    本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个限售期公司拟回购注销的不
符合解除限售条件的已获授限制性股票数量由 104,400 股调整为：
    Q=104,400×（1＋0.3990697）≈146,063 股；

    本次股权激励计划预留部分授予限制性股票数量由 1,552,500 股调整为：
    Q=1,552,500×（1＋0.3990697）≈2,172,056 股。


    （2）价格调整
    《激励计划（草案修订稿）》规定：“若在本计划草案公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调
整方法如下：
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
    ……
    ④派息
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
                                     5
经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    《激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
    P＝P0/（1＋n）
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    ……
    ④派息：P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”


    根据上述计算规则，本次调整前的本次股权激励计划首次授予限制性股票回
购价格为 12.33 元/股，本次调整后的首次授予限制性股票回购价格为：
    P=（12.33-0.4489534）/（1+0.3990697）≈8.49 元/股；

    本次调整前的本次股权激励计划预留授予限制性股票授予/回购价格为 19.27
元/股，本次调整后的预留授予限制性股票授予/回购价格为：
    P=（19.27-0.4489534）/（1+0.3990697）≈13.45 元/股。


    三、本次股权激励计划调整已经履行的必要批准程序

    2021 年 6 月 3 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第三届董事
会第五十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，批准本次股权激
励计划调整的相关事项。独立董事对此发表了同意的独立意见。




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   四、结论性意见

   本次股权激励计划调整事项符合《激励计划（草案修订稿）》、有关法律法
规及《公司章程》的规定，合法、有效。


   （本页以下无正文）




                                  7
                                                             法律意见书



（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励
计划部分调整事项之法律意见书（二）》之签字盖章页）




                               北京市中咨律师事务所

                                   （盖章）




                               负责人：




                                    林柏楠




                               承办律师：




                                    蒋红毅




                                    刘苏毅




                                       年     月      日