法律意见书


                    北京市中咨律师事务所
 关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划回购注销
 部分已授予但尚未解除限售的限制性股票以及注销
      部分已授予但尚未行权的股票期权相关事项
                           之法律意见书

致：青鸟消防股份有限公司
    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以
下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律
顾问。本所律师根据相关法律法规和《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就青鸟消防第二次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）以及第三次注销部分已授予但尚未行权的股票期
权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。


                           第一部分 律师声明事项


    本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
    本所及签字律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青
鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。


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    本所律师仅就本次回购注销与本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和
结论的适当资格。
    本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
    本法律意见书仅供青鸟消防本次回购注销及本次注销之目的而使用，未经本
所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖。
    本所律师同意将本法律意见书作为青鸟消防实施本次回购注销及本次注销
所必备的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。


                             第二部分 正文


    一、本次股权激励计划的批准及相关授权

    （一）2020 年 5 月 15 日，青鸟消防召开 2019 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，批准了本次股权激励计划。
    （二）青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对董事会负责具体实施股权激励计划的
事项进行了授权，其中与本次行权/解除限售有关的事项如下：“……（9）授权
董事会根据公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划的规定办理本次
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取
消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注

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销……”



    二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因
    《青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）第八章第二条
“激励对象个人情况发生变化的处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳
动合同到期等原因而离职……激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
    公司本次激励计划首次授予限制性股票激励对象中 1 名激励对象与公司协
商一致离职，已不符合激励条件，青鸟消防将注销其已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票 419,721 股。


    （二）本次回购注销已经履行的程序
    2022 年 2 月 25 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第三届董
事会第六十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。


    （三）本次回购注销的限制性股票数量、回购价格及调整情况
    根据公司第三届董事会第五十二次会议决议，鉴于公司 2020 年度权益分派
方案的实施，公司同意将 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授
予限制性股票的回购/授予价格调整为 8.49 元/股。
    《激励计划（草案修订稿）》第八章第二条“激励对象个人情况发生变化的
处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职……激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。”
    因此，本次回购注销的限制性股票数量为 419,721 股，本次回购注销的回购
价格为 8.49 元/股加上公司董事会实施本次回购注销之日的银行同期存款利息。


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    三、本次注销的情况

    （一）本次注销的原因
    《激励计划（草案修订稿）》第八章第二条“激励对象个人情况发生变化的
处理”规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销……”
    公司本次激励计划首次授予股票期权激励对象中 1 名激励对象因个人原因
离职，已不符合激励条件，青鸟消防将注销其已获授但尚未行权的全部股票期权
75,550 份。


    （二）本次注销已经履行的程序
    2022 年 2 月 25 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第三届董
事会第六十六次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的
议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。


    （三）本次注销的股票期权数量
    根据公司第三届董事会第六十六次会议决议，公司同意注销 1 名激励对象已
获授但尚未行权的全部股票期权 75,550 份。



    四、结论性意见

    本次回购注销符合相关法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，
合法、有效。公司尚需就本次回购注销及引起的股本变动履行相应的法定手续。
    本次注销符合相关法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、
有效。
    （本页以下无正文，下接签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励
计划回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票以及注销部分已授予但
尚未行权的股票期权相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




                               北京市中咨律师事务所

                                   （盖章）




                               负责人：




                                    林柏楠




                               承办律师：




                                    蒋红毅




                                    刘苏毅




                                       年     月      日