青鸟消防股份有限公司


 证券代码：002960            证券简称：青鸟消防          公告编号：2022-012


                          青鸟消防股份有限公司

    关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 25 日召开第三届董
事会第六十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分
2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性
股票。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。具体事项公告如下：

    一、股权激励计划的决策程序和批准情况

    （一）2020 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事
会第七次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
    （二）2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。公司
第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
    （三）2020 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 19 日，公司对本次激励计划拟预留授予
激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到
任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 5 月 8 日，公司监事会发布了《监


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事会关于公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
    （四）2020 年 5 月 15 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确
定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查
情况，披露了《青鸟消防股份有限公司关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
    （五）2020 年 5 月 19 日，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。
监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对
此发表了独立意见。
    （六）2020 年 6 月 16 日，公司完成了股票期权和限制性股票的登记，最终股
票期权登记数量为 468.500 万份，限制性股票登记数量为 621.000 万股。
    （七）2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会
第十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予权益价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    （八）2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年第一期股票期权与限
制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于 2020
年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
    （九）2021 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会



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第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对
此发表了独立意见。
    （十）2021 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，因公司 2020 年度权益分派，
同意公司对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的
股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整。
    （十一）2021 年 8 月 11 日，公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，
因 1 名激励对象离职，已不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的全
部股票期权。
    （十二）公司分别于 2021 年 10 月 26 日召开第三届董事会第六十次会议、第三
届监事会第二十四次会议，2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，
均审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股
票 146,063 股，回购价格调整为 8.49 元/股加上董事会实施回购注销之日的银行同期
存款利息。公司于 2021 年 11 月 13 日披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知
债权人的公告》。此部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 1 月 14 日完成。
    （十三）2022 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届
监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的
议案》，同意公司注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权 75,550 份；
同时审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司注销 1 名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票 419,721 股，
限制性股票的回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

    二、回购注销的原因、数量及价格

    1、回购注销的原因


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    根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020
年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公
司本次激励计划首次授予限制性股票激励对象中 1 名激励对象与公司协商一致离职，
已不符合激励条件，公司拟注销其已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 419,721
股。
       2、回购注销的数量、价格及调整情况
    鉴于公司 2019 年度权益分派方案、2020 年度权益分派方案的实施，公司第三
届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2020
年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》、公司第三届
董事会第五十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020
年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价
格的议案》，同意对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票数量和回购/授予价格进行调整，首次授予限制性股票回购/授予价格调整为 8.49
元/股。
    根据公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，……，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。”，本次回购的实际价格为 8.49 元/股加上董事会实施
回购注销之日的银行同期存款利息。
       3、资金来源
    本次用于回购注销限制性股票的资金均为公司自有资金。

       三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

    截至本公告披露前一交易日，公司总股本为 348,864,611 股，本次限制性股票回
购注销完成后，公司总股本将减少 419,721 股，公司股本结构变动情况如下：
          股份性质                 回购注销前                回购注销后




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                              股份数量（股）     比例 %    股份数量（股）     比例 %

一、限售条件流通股/非流通股     168,475,111.00     48.29    168,055,390.00        48.23

   高管锁定股                    32,604,149.00      9.35     32,604,149.00         9.36

   股权激励限售股                 7,384,990.00      2.12      6,965,269.00         2.00

   首发前限售股                 128,485,972.00     36.83    128,485,972.00        36.87

二、无限售条件流通股            180,389,500.00     51.71    180,389,500.00        51.77

三、总股本                      348,864,611.00    100.00    348,444,890.00      100.00

     注：回购注销前股本结构为本公告披露前一交易日公司股本情况，回购注销实际完成

 后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。

      四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

      公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，不会导致公司控
 股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；不会损害公司及全体股东的利益，
 不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，亦不会影响公司管理团队的积极
 性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
 本事项尚需提交股东大会审议通过之后方可实施。

      五、独立董事意见

      经核查，独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司
 股权激励管理办法》、《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
 稿）》、《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
 稿）》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营
 成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，我们同意公司本次回
 购注销部分限制性股票事项，本事项尚需提交股东大会审议。

      六、监事会意见

      经审核拟注销限制性股票数量及激励对象名单，监事会认为：公司本次回购注
 销 1 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励



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管理办法》、《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、
《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等
有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监
事会同意公司本次回购注销 1 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票
419,721 股，本事项尚需提交股东大会审议。

    七、律师出具的法律意见

    本次回购注销符合相关法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，合
法、有效。公司尚需就本次回购注销及引起的股本变动履行相应的法定手续。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第六十六次会议决议；

    2、第三届监事会第二十五次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见；

    4、法律意见书。




    特此公告。




                                                    青鸟消防股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2022 年 2 月 25 日




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