青鸟消防：《青鸟消防股份有限公司董事会议事规则》2022-03-08
青鸟消防股份有限公司
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事行为，确保公司董事会的工作效率和科学决策，更好地发挥公司董
事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《青鸟消防股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的决策、执行机构，负责公司发展战略和重大经
营活动的决策，维护公司及全体股东的利益。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，非职工代表董事由股东大会选举或更换，职工
代表董事由职工代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
并可在任期届满以前由股东大会或职工代表大会解除其职务，独立董事连任时间
不得超过六年。
公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本公司章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第四条 新一届董事会成员或新当选的董事正式履行职责时间为股东大会
决议作出时间。
第五条 公司董事的任职资格：
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（一）董事为自然人，无需持有公司的股份；
（二）董事应具备完全民事行为能力；
（三）董事应具备企业经营、管理、财务、法律等知识及相关工作经验；
（四）董事能够维护公司全体股东权益和保障公司资产的安全与增值；
（五）不存在法律、法规、规章和《公司章程》、本规则规定不得担任董事
的情况；
（六）独立董事的任职资格按国家有关部门的规定执行。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事的职权：
（一）出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行表决；
（二）根据《公司章程》或董事会的授权对外代表公司；
（三）根据董事会委托执行公司具体事务；
（四）出席股东大会；
（五）领取报酬与津贴；
（六）《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职权。
第八条 独立董事特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会
审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，为其判
断提供依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第九条 独立董事对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）董事长、总经理在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总经理
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离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响
发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司
承担；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及理由、反
对意见及理由、无法发表意见及障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十条 董事对公司负有以下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一条 董事对公司负有以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
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（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以认
真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会
将在两日内披露有关情况：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士；
上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规、和公司章程
的规定继续履行职责。
出现本条第一款情形的，公司应当在两个月内完成补选。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第十五条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失承担相应的责任；
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（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；如证明
参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以
免除责任；
（三）董事执行公司职务时违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
《公司章程》，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。
如经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录投反对票的董事，可以免除责
任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任；
（五）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第十六条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。董事因违
反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第三章 董事会
第十八条 董事会由八名董事组成，其中，独立董事三人，职工代表董事一
人。职工代表董事由职工代表大会选举产生。
第十九条 董事会对公司股东大会负责，行使《公司法》和《公司章程》及
公司股东大会赋予的职权。
第二十条 董事会主要职责：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总
工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司
证券事务代表；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）研究决定对董事长、总经理的授权；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及公司股东大会
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十一条 就公司发生的交易和担保事项，根据法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，董事会可以在下列权限内审议
决定，超过限额的，董事会应当提交股东大会审议：
（一）交易事项：
1、公司受赠现金资产；
2、重大交易：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 50%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
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比例低于 50%，或绝对金额在五千万元人民币以下的，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例低于 50%，或绝对金额在五千万元人民币以下的；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额在五百万元人民币以下的；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例低于 50%，或绝对金额在五千万元人民币以下的；
（6）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 50%，
或绝对金额在五百万元人民币以下的；
（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算不足最近一期经审计总资产 30%的。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超出上述任一标准的，除需提交股东大会审议外，若交易标的为股权，应当
披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过六个月。若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估
机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。未达到上述任一标准的，若董事会认为有必要或相关监管部门要求，也
应当聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用本条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本条的规定。
本款所指“交易”包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）租入或租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（6）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
（7）债权或债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议；
（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（11）相关监管部门认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
3、关联交易
董事会在以下授权范围内审议批准公司与关联人发生的关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元但未达到《股东大会
议事规则》第六条规定标准的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 0.5%但未达到《股东大会议事规则》第六条规定标
准的关联交易。
公司的关联方包括关联法人和关联自然人。本款所指“关联交易”，是指公
司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）本款第 2 项中规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）存贷款业务；
（7）与关联方共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
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4、证券投资
公司发生证券投资交易，董事会的审批权限遵照公司《证券投资管理制度》
执行。
（二）财务资助：
除法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和公司《股东大会议事规
则》所述应当由股东大会审批的以外的其他财务资助事项，由董事会审议批准。
董事会审议公司提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
（三）对外担保事项：
除法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和公司《股东大会议事规
则》所述应当由股东大会审批的以外的其他担保事项，由董事会审议批准。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。董事会审议对
外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。
第二十二条 董事会的调控权：
（一）研究公司发展战略，起草公司发展战略规划和发展计划；
（二）根据股东大会的授权，制定董事会的工作规则；
（三）制定公司经营管理层的工作职责，界定董事会与经营管理层之间的管
理界面；
（四）批准公司相关管理制度；
（五）监督、检查高级管理人员职业道德情况；
（六）监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘情况。
第四章 董事长
第二十三条 董事会设董事长一人。董事长是公司的法定代表人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期三年，可连选连任。公
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司可设副董事长。
第二十四条 董事长行使下列职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）授权总经理决定公司的内部管理机构设置；
（八）决定公司的分支机构的设置；
（九）决定委派全资子公司的董事、监事和高级管理人员，提名控股子公司、
参股子公司的董事候选人、监事候选人，推荐控股子公司、参股子公司高级管理
人员候选人。
（十）董事会授予的其他职权。
第二十五条 公司发生的下列交易事项时，董事长可在董事会的授权权限内
审议决定：
交易事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）租入或租出资产；
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（6）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
（7）债权或债务重组；
（8）研究与开发项目的转移；
（9）签订许可协议；
（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（11）购买原材料、燃料、动力；
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（12）销售产品、商品；
（13）提供或接受劳务；
（14）委托或受托销售。
授权权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
比例低于 10%，或绝对金额在一千万元人民币以下的，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额在一千万元人民币以下的；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额在一百万元人民币以下的；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例低于 10%，或绝对金额在一千万元人民币以下的；
（6）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，
或绝对金额在一百万元人民币以下的；
（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算低于最近一期经审计总资产 10%的。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（8）公司发生证券投资交易的，董事长的审批权限遵照公司《证券投资管
理制度》执行。
（9）如公司所发生的交易为关联交易的，董事长可在董事会的下列授权权
限内审批：
① 公司与关联自然人发生的交易金额不超过三十万元的关联交易；
② 公司与关联法人发生的交易金额不超过三百万元，或占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值在 0.5%以下的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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董事长应在审议决定相关交易事宜后向董事会报备。
公司发生对外提供财务资助、对外担保事项时，董事长无权审议决定，应当
按照董事会和股东大会的权限审议决定。
第五章 董事会的工作机构
第二十六条 设立董事会战略与投资委员会，主要负责对公司发展战略、投
资决策进行研究并提出建议。
董事会战略与投资委员会由三名成员组成，董事长担任主任委员，主持委员
会日常工作，其他成员由公司董事担任。
第二十七条 设立董事会提名委员会，负责公司董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；负责广泛搜寻符合要求的董事、高级管理人员的人选；
负责对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
董事会提名委员会由三名成员组成，成员均为董事，其中独立董事应占多数，
并由独立董事担任主任委员，主持委员会日常工作。
第二十八条 设立董事会审计委员会，负责提议聘请或更换外部审计机构；
负责监督公司内部审计制度以及实施情况；负责内部审计与外部审计之间的沟
通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控管理制度。
董事会审计委员会由三名成员组成，其中独立董事应占多数。主任委员应当
为会计专业人士并由独立董事担任，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事
担任。
第二十九条 设立董事会薪酬与考核委员会，负责研究和审查董事、高级管
理人员考核标准，负责对公司高级管理人员的考核并提出建议；负责研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬方案和激励机制。
董事会薪酬与考核委员会由三名成员组成，其中独立董事应占多数，独立董
事担任主任委员，主持委员会日常工作，其他成员由公司董事担任。
第三十条 上述董事会工作机构可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第三十一条 上述董事会工作机构对董事会负责，工作提案提交董事会审查
决定。
第六章 董事会会议制度
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第三十二条 董事长主持董事会会议，除法律、《公司章程》另有规定的情
形外，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两
次，在会议召开前十日将会议通知及相关会议材料书面送达全体董事、监事。临
时会议根据需要在开会前三日通知召开。但是遇有紧急事由时，可以电话、口头
等方式随时通知召开会议。
第三十四条 有下列情形之一的，董事会应该召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第三十五条 公司下列人员或机构有提案权：
（一）公司董事；
（二）公司总经理；
（三）公司监事会；
（四）董事会下设工作机构。
第三十六条 按照第三十三条和第三十四条规定提议召开董事会临时会议
或提案的，应当通过董事会秘书提交经提议人或提案人签字（盖章）的书面提议
或提案。书面提案中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提案理由或者提案所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式（定期会议或临时会议）；
（四）明确和具体的提案内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
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董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于审查后转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到上述提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第三十七条 董事会秘书在收到上述第三十六条所述的书面提案和有关材
料后，应在五日内进行形式审查和实质审查，其中：形式审查只对提案人是否符
合本规则规定进行审查；实质审查是指：
（一）提案的形式和内容符合本规则规定的，通知提案人其提案已被受理，
并准备提请董事会审议；
（二）提案表达不清，不能说明问题的，将提案发回提案人重新作出；
（三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项，建议提案人向有关机构
提出。
第三十八条 董事会议案材料（书面提议和有关材料）经董事会秘书汇总后，
报告董事长。董事会会议议题由董事长决定。
第三十九条 董事会书面会议通知应当分别提前十日（定期会议）或三日
（临时会议）通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交公司董事、监
事和应列席的其他人员。直接送达的要有签收手续，非直接送达的要通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急的临时会议，可通过电话或口头方式发出会议通知并做相应记录，
召集人必须在会议上作出情况说明。
第四十条 董事会书面会议通知应包括以下内容：会议日期、地点和期限；
会议召开方式；拟审议的事由和议题；会议主持人、召集人、临时会议的提案人
及其书面提议；会议对董事的要求（亲自出席或可委托其他董事出席）；会议联
系人、联系方式；发出通知的日期等事项。
口头会议通知至少应包括会议日期、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十一条 定期会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点或者增加、
变更、取消提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，详细说
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明情况，提交新提案及相关材料。不足三日的，在取得全体与会董事书面认可后
按原定日期召开或者会议日期做相应顺延。
临时会议通知发出后，如果需要变更会议时间、地点或者增加、变更、取消
提案的，应当事前取得全体与会董事认可并做好相应记录。
第四十二条 董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应
当事前审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托必须是
书面形式，口头委托无效。
第四十三条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名：
（一）委托人因故不能出席会议的原因；
（二）委托人代理事项、授权范围和有效期限，对提案表决的明确意见；
（三）委托人和受托人的姓名、身份证号码等；
（四）委托人和受托人的签字或盖章、日期。
第四十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票
表决权。
第四十五条 董事委托与受托出席董事会会议应遵循的原则：
（一）在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未明确对提案的意见和表决意向的情况下，全权委托其他
董事代为出席会议，有关董事也不得接受不明确的全权委托和授权事项；
（四）一名董事不得接受两名以上董事的授权委托事项；
（五）委托书最迟在董事会会议召开前提交董事会秘书；
（六）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第四十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
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列席董事会会议人员，必须亲自列席，不能委托他人代为列席会议。
第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）或三分之一以上董事同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事或在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会可以采取书面形式召开。以书面形式召开董事会时，董事会秘书或证
券部应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》或本规则规定
做出决定所需的人数，相关议案即构成董事会决议。
第四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，如出席会议人
数未达到上述标准，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
第四十九条 董事会会议应根据会议议程进行。董事长或会议主持人应认真
主持会议，充分听取董事的意见，有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，
是否进行下一个议题。
第五十条 与会董事对列入会议议程的议案，均应独立、审慎、明确地发
表意见和建议。需要独立董事事前认可的议案，应在审议前宣读独立董事达成的
书面认可意见。
第五十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议题或事项。
特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由与会董事二分之一以上同意，方
可对临时增加的议题或事项进行审议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十二条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即行终止。
第五十三条 董事会会议对议案采取逐项分别表决的方式进行，表决分为同
意、反对、弃权三种，与会董事表决只能选择其一；对于未做选择或同时选择两
个以上者，应要求有关董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；离开现场不回也
不做选择者，视为弃权。
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第五十四条 董事会会议现场会议的表决方式为举手表决方式，董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第五十五条 下列情形的，董事应当对有关议案回避表决：
（一）中国证监会、深圳证券交易所有关规则规定董事应当回避的情况；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》中对相关情形作出明确规定的。
第五十六条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案表决，应将有关议案提交
股东大会审议。
第五十七条 对议案未获通过的，并且有关条件和因素未发生重大变化情况
下，在一个月内，董事会会议不允许再审议内容相同的议案。
第五十八条 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或因会议材料不充分等原因，导致与会董事无法对有关事情做出判断的，
董事会会议可对该议案进行暂缓表决。
第五十九条 通讯表决应遵循以下规定：
（一）表决内容在董事会职权范围内决定的事项；
（二）经召集人（主持人）或三分之一以上董事同意；
（三）表决方式为通信或传真；
（四）董事在董事会秘书以通信、传真提供的表决票上进行表决，注明签署
年月日；
（五）提案人应确保全体董事对议案内容清楚，董事会秘书应确保全体董事
对表决票上的有关事项清楚；
（六）表决议案未能得到全体董事过半数同意，则该议案未获通过。如提案
人要求，该议案可转入非通讯表决方式进行再次审议。
第六十条 董事会以现场和视频、电话等方式召开的，可以进行全程录音。
第六十一条 董事会会议记录应包括以下内容：
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（一）会议届、次，会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和委托出席情况；
（五）会议议程和会议审议的提案；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十二条 董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上
签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议发言作出说明性记载。
若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负
责在会议结束后三日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。
第六十三条 公司召开董事会会议，应形成董事会决议。董事会决议应当经
与会董事签字确认。
董事会决议包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（四）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（五）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见。
第六十四条 董事会会议决议以书面方式予以记载。
第六十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会
议记录、会议决议上签字确认。
董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必
要时可向监管部门报告，也可发表公开声明。
董事不按本条规定签字确认，也不将其不同意见作出书面说明，也不向监管
部门报告，也不发表公开声明的，应视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
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第六十六条 董事会决议的贯彻落实：
（一）董事会的决议，一经形成即由董事会和总经理组织实施；
（二）董事会有权就实施情况进行检查并予督促；
（三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董
事会决议的实施情况向董事会报告；
（四）董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见转达
到有关董事。
第六十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有有
关规则的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 董事会秘书
第六十八条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，是公司与深圳证券交易
所之间的指定联络人。其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
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即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责；
（九）董事会授权的其他事务；
（十）《公司章程》规定的其他事务。
第六十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第七十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保
存期限不少于十年。
第八章 附则
第七十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政法规、规范性文件
等相冲突的，按照有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。
第七十二条 本规则中，“以上”、“以下”、“以内”、“达到”均含本
数，“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“高于”、“少于”、“多于”、
“超过”不含本数。
第七十三条 本规则由董事会负责解释。
第七十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并开始施行。
