青鸟消防股份有限公司
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2022-016
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关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 7 日召开第三届
董事会第六十八次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》，鉴于公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划、2020 年度
公司权益分派的实施情况，公司股本发生变化，董事会同意相应变更公司注册资
本为人民币 348,523,774.00 元；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件，结合公司实际情况，董事会同意修订《公司章程》部分条款。本事项尚需提
交股东大会审议。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
（一）、公司股份变动情况
1、股权激励
（1）2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届
监事会第十八次会议，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，审议通过了《关
于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》、《关于注销 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于 2020 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，形成决议如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
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司章程》《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相
关规定,2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划设定的股票期权第一个行
权期行权条件、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已经达成。公司和
激励对象均未发生不满足行权条件的情形，公司层面业绩考核满足行权条件，个
人层面绩效考核部分股票期权激励对象未能达到 100%可行权、部分限制性股票
激励对象未能达到 100%解锁，公司将注销已获授但不满足行权条件的股票期权
3.80 万份，本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期权数
量为 183.60 万份，第一个行权期行权期限为 2021 年 5 月 19 日至 2022 年 5 月 18
日；公司将回购注销不符合解除限售条件的已获授但尚未解锁的限制性股票
10.44 万股，第一个解除限售期实际可解除限售股份数量为 237.96 万股，本次解
除限售的限制性股票上市流通日期为 2021 年 6 月 18 日。
（2）2021 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十九次会议和第三届
监事会第十九次会议，根据 2019 年年度股东大会的授权，审议通过了《关于向
激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留股票期权与限制性
股票的授予日为 2021 年 5 月 14 日，授予股票期权 117.125 万份，行权价格为 28.91
元/股，授予限制性股票 155.250 万股，授予价格为 19.27 元/股。
（3）2021 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第五十二次会议和第三届监
事会第二十一次会议，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，审议通过了《关
于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相
关权益数量和价格的议案》，鉴于公司 2020 年度权益分派方案将于 2021 年 6 月
4 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年第一期股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司应对 2020 年第
一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的股票期权数量和行
权价格、限制性股票数量和授予/回购价格进行调整：
自 2021 年 6 月 4 日起，首次授予股票期权尚未行权部分数量由 4,073,071
份 调 整为 5,698,510 份，其中第一个行权期可行权但尚未行权部分数量由
1,262,071 份调整为 1,765,725 份；预留授予股票期权数量由 1,171,250 份调整为
1,638,660 份。首次授予股票期权行权价格由 18.64 元/份调整为 13.00 元/份；预
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留授予股票期权行权价格由 28.91 元/份调整为 20.34 元/份。首次授予限制性股票
登记数量由 6,210,000 股调整为 8,688,223 股；首次授予限制性股票第一个限售期
公司拟回购注销的不符合解除限售条件的已获授限制性股票数量由 104,400 股调
整为 146,063 股；预留授予限制性股票数量由 1,552,500 股调整为 2,172,056 股。
首次授予限制性股票回购价格由 12.33 元/股调整为 8.49 元/股；预留授予限制性
股票授予/回购价格由 19.27 元/股调整为 13.45 元/股。
（4）公司分别于 2021 年 10 月 26 日召开第三届董事会第六十次会议、第三
届监事会第二十四次会议，2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，
均审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制
性股票 146,063 股，回购价格调整为 8.49 元/股加上董事会实施回购注销之日的
银行同期存款利息。公司于 2021 年 11 月 13 日披露了《关于回购注销部分限制
性股票暨通知债权人的公告》。
2、权益分派
2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》，2020 年度权益分派预案为：公司拟以 2020 年 12 月
31 日的总股本 246,210,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
4.50 元（含税），共计人民币 110,794,500.00 元（含税），不送红股。同时，以资
本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增股本 98,484,000
股，转增后公司总股本增加至 344,694,000 股。年报披露日至实施利润分配方案
的股权登记日期间股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为
基数，按照分配总额不变，分配比例进行调整的原则分配。
2020 年度权益分派方案实施的股权登记日为：2021 年 6 月 3 日，除权除息
日为：2021 年 6 月 4 日。因激励对象行权公司总股本发生变化，按照“分配比
例将按分派总额不变的原则相应调整”的原则，调整后的公司利润分配方案为：
以公司可参与分配的总股本 246,783,929 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 4.489534 元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股
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东每 10 股转增 3.990697 股。分红前公司总股本为 246,783,929 股，分红后总股
本增至 345,267,917 股。
（二）、验资情况
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字[2021]
010061 号《验资报告》：截至 2021 年 6 月 24 日止，公司已收到股权激励对象缴
纳的限制性及无限制性股票款合计人民币叁仟玖佰玖拾壹万贰仟壹佰捌拾玖元
柒角陆分（39,912,189.76）。其中：收到 31 名股票期权激励对象缴纳的 573,929.00
份行权款合计人民币壹仟零陆拾玖万捌仟零叁拾陆元伍角陆分（10,698,036.56），
其中计入股本人民币伍拾柒万叁仟玖佰贰拾玖元整（573,929.00），计入资本公
积人民币壹仟零壹拾贰万肆仟壹佰零柒元伍角陆分（10,124,107.56）；收到 16
名授予限制性股票激励对象缴纳的 2,172,056 股股票款合计人民币贰仟玖佰贰拾
壹万肆仟壹佰伍拾叁元贰角零分（29,214,153.20），其中计入股本人民币贰佰壹
拾柒万贰仟零伍拾陆元整（2,172,056.00），计入资本公积人民币贰仟柒佰零肆
万贰仟零玖拾柒元贰角零分（27,042,097.20），各股东均以货币出资。
经 2021 年 5 月激励计划股票期权行权及预留授予限制性股票、2021 年 6 月
以资本公积金向全体股东转增股本以及预留授予限制性股票激励对象全额缴款
后，截至 2021 年 6 月 24 日止，变更后的累计注册资本人民币 347,439,973.00 元，
股本 347,439,973.00 元。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中兴华验字[2022]
010001 号《验资报告》：自 2021 年 6 月 1 日起至 2022 年 1 月 5 日止，公司
已收到 30 名股票期权激励对象缴纳的 1,229,864.00 股行权款合计人民币壹仟伍
佰玖拾捌万捌仟贰佰叁拾贰元整（15,988,232.00），其中计入股本人民币壹佰贰
拾贰万玖仟捌佰陆拾肆元整（ 1,229,864.00），计入资本公积人民币壹仟肆佰柒
拾伍万捌仟叁佰陆拾捌元整（14,758,368.00），各股东均以货币出资。公司已回
购注销 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票
146,063 股，累计以货币支付限制性股票回购款 1,269,248.56 元。
经 2021 年 6 月 1 日至 2022 年 1 月 5 日激励计划股票期权行权、注销第
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一期首次授予限制性股票后，截至 2022 年 1 月 5 日止，变更后的累计注册资本
人民币 348,523,774.00 元，股本 348,523,774.00 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，董
事会同意对《公司章程》部分条款进行修订，修订后的《公司章程》及具体修订
内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。
此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关
办理变更注册资本、修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等所有相关
手续。
三、备查文件
1、第三届董事会第六十八次会议决议。
特此公告。
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董事会
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