青鸟消防：《青鸟消防股份有限公司董事会议事规则》修订对照表2022-03-08
青鸟消防股份有限公司
《青鸟消防股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，公司拟对《青鸟消防股份有限公司董事会议事规则》部分条款进
行修订，本事项尚需提交股东大会审议。
拟修订内容具体情况如下：
序
原议事规则内容 修订后议事规则内容
号
1 第三条 公司董事为自然人，非职工代表董事由 第三条 公司董事为自然人，非职工代表董事
股东大会选举或更换，职工代表董事由职工代 由股东大会选举或更换，职工代表董事由职工
表大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 代表大会选举或更换，任期三年。董事任期届
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 满，可连选连任。并可在任期届满以前由股东
或职工代表大会不能无故解除其职务,但独立董 大会或职工代表大会解除其职务，独立董事连
事连任时间不得超过 6 年。 任时间不得超过六年。
公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事 公司董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的
履行董事职务。 规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人
兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务 员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
超过公司董事总数的 1/2。 得超过公司董事总数的二分之一。
2 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的 第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之 （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形
一； 之一；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
期限尚未届满的； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上 限尚未届满的；
市公司董事，期限尚未届满的； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他 市公司董事，期限尚未届满的；
内容。 （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该
形的，公司解除其职务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
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现本条情形的，公司解除其职务。
3 第八条 独立董事特别职权 第八条 独立董事特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易），应由独立董事认可 资产值的 5%的关联交易），应由独立董事认可
后，提交董事会审议；独立董事作出判断前， 后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，为 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，为
其判断提供依据； 其判断提供依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 所；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
案，并直接提交董事会审议； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
（五）提议召开董事会； 案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）提议召开董事会；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票 （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式进行 权；
征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
立董事的二分之一以上同意。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独
立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
4 第九条 独立董事对以下事项发表独立意见： 第九条 独立董事对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策 （四）聘用、解聘会计师事务所；
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策是否损害中小投资者合法权益； 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含 （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理 会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 （七）内部控制评价报告；
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投 （八）相关方变更承诺的方案；
资等重大事项； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对 响；
公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策
于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 策是否损害中小投资者合法权益；
回收欠款； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或 股票及衍生品投资等重大事项；
者转让； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
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事项； 上市公司关联方以资抵债方案；
（十）应在年度报告中，对公司累计和当期对 （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明， （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合
并发表独立意见； 法权益的事项；
（十一）有关法律、行政法规、部门规章、规 （十五）董事长、总经理在任职期间离职，独
范性文件规定的其他事项。 立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核
独立董事就上述事项发表的独立意见类型包 查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该
括：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、 事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必
无法发表意见及障碍，所发表的意见应当明确、 要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用
清楚。 由公司承担；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件规定的其他事项。
独立董事就上述事项发表的独立意见类型包
括：同意、保留意见及理由、反对意见及理由、
无法发表意见及障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
5 第十条 董事对公司负有以下忠实义务： 第十条 董事对公司负有以下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股 （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保； 或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股 （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章 的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利
程》规定的其他忠实义务。 益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义
务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
6 第十八条 董事会由 7 名董事组成，其中，独立 第十八条 董事会由八名董事组成，其中，独
董事 3 人，职工代表董事 1 人。职工代表董事 立董事三人，职工代表董事一人。职工代表董
由职工代表大会选举产生。 事由职工代表大会选举产生。
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7 第二十条 董事会主要职责： 第二十条 董事会主要职责：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
定其报酬事项和奖惩事项；聘任公司证券事务 聘公司副经理、总工程师、财务负责人等高级
代表； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘
（十一）制订公司的基本管理制度； 任公司证券事务代表；
（十二）制订《公司章程》修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）研究决定对董事长、总经理的授权； （十二）制订《公司章程》修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）研究决定对董事长、总经理的授权；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十六）就注册会计师对公司财务报告出具的 计的会计师事务所；
非标准审计意见向股东大会作出说明； （十六）就注册会计师对公司财务报告出具的
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总 非标准审计意见向股东大会作出说明；
经理的工作； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司 经理的工作；
章程》规定以及公司股东大会授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 章程》规定以及公司股东大会授予的其他职
大会审议。 权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
8 第二十一条 就公司发生的交易和担保事项，根 第二十一条 就公司发生的交易和担保事项，
据法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、 根据法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
《股东大会议事规则》的规定，董事会可以在 《股东大会议事规则》的规定，董事会可以在
下列权限内审议决定，超过限额的，董事会应 下列权限内审议决定，超过限额的，董事会应
当提交股东大会审议： 当提交股东大会审议：
（一）交易事项： （一）交易事项：
1、公司受赠现金资产； 1、公司受赠现金资产；
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2、正常交易（受赠现金资产除外）： 2、重大交易：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
计总资产的比例高于 10%但低于 50%，该交易 审计总资产的比例低于 50%，该交易涉及的资
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
以较高者作为计算数据； 作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，
的比例高于 10%但低于 50%，或绝对金额在 或绝对金额在五千万元人民币以下的，该交易
1000 万元人民币以上但在 5000 万元人民币以下 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
的； 以较高者为准；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利 （3）交易标的在最近一个会计年度相关的营
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
例高于 10%但低于 50%，或绝对金额在 100 万 收入的比例低于 50%，或绝对金额在五千万元
元人民币以上但在 500 万元人民币以下的； 人民币以下的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （4）交易标的在最近一个会计年度相关的净
公司最近一期经审计净资产的比例高于 10%但 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
低于 50%，或绝对金额在 1000 万元人民币以上 的比例低于 50%，或绝对金额在五百万元人民
但在 5000 万元人民币以下的； 币以下的；
（5）交易产生的利润占最近一个会计年度经审 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
计净利润的比例高于 10%但低于 50%，或绝对 占 公司最 近一期经 审计净 资产的 比例低 于
金额在 100 万元人民币以上但在 500 万元人民 50%，或绝对金额在五千万元人民币以下的；
币以下的； （6）交易产生的利润占最近一个会计年度经
（6）公司发生“购买或出售资产”交易时，以资 审计净利润的比例低于 50%，或绝对金额在五
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 百万元人民币以下的；
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 （7）公司发生“购买或出售资产”交易时，以
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
10%但不超过 30%的。已经履行相关义务的，不 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
再纳入相关的累计计算范围。 计计算，经累计计算不足最近一期经审计总资
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 产 30%的。已经履行相关义务的，不再纳入相
对值计算。 关的累计计算范围。
超出上述任一标准的，除需提交股东大会审议 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
外，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从 对值计算。
事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交 超出上述任一标准的，除需提交股东大会审议
易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 外，若交易标的为股权，应当披露标的资产经
计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当 事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审
聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评 计基准日距审议相关交易事项的股东大会召
估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不 开日不得超过六个月。若交易标的为股权以外
得超过一年。未达到上述任一标准的，若董事 的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机
会认为有必要或相关监管部门要求，也应当聘 构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交
请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审 易事项的股东大会召开日不得超过一年。未达
计或者评估。本款所指“交易”包括下列事项： 到上述任一标准的，若董事会认为有必要或相
（1）购买或出售资产； 关监管部门要求，也应当聘请相关会计师事务
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 所或者资产评估机构进行审计或者评估。
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公司投资等）； 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持
（3）提供财务资助； 权益变动比例计算相关财务指标适用本条的
（4）租入或租出资产； 规定。
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当
经营等）； 以该股权对应标的公司的相关财务指标适用
（6）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； 本条的规定。
（7）债权或债务重组； 本款所指“交易”包括下列事项：
（8）研究与开发项目的转移； （1）购买或出售资产；
（9）签订许可协议； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（10）相关监管部门认定的其他交易。 等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 （3）提供财务资助（含委托贷款等）；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 （4）租入或租出资产；
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受
资产的，仍包含在内。 托经营等）；
3、关联交易 （6）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
除法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 （7）债权或债务重组；
程》和公司《股东大会议事规则》中规定的应 （8）研究与开发项目的转移；
当由股东大会审批的关联交易之外的其他关联 （9）签订许可协议；
交易，由董事会审批。公司的关联人包括关联 （10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
法人和关联自然人。本款所指“关联交易”，是指 缴出资权利等）；
公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生 （11）相关监管部门认定的其他交易。
的转移资源或义务的事项，包括： 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
（1）本款第二项中规定的交易事项； 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
（2）购买原材料、燃料、动力； 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
（3）销售产品、商品； 资产的，仍包含在内。
（4）提供或接受劳务； 3、关联交易
（5）委托或受托销售； 董事会在以下授权范围内审议批准公司与关
（6）关联双方共同投资； 联人发生的关联交易：
（7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的 （1）公司与关联自然人发生的交易金额超过
事项。 三十万元但未达到《股东大会议事规则》第六
（二）对外担保事项： 条规定标准的关联交易；
除法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 （2）公司与关联法人发生的交易金额超过三
程》和公司《股东大会议事规则》所述应当由 百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产
股东大会审批的以外的其他担保事项，由董事 绝对值超过 0.5%但未达到《股东大会议事规
会审议批准。 则》第六条规定标准的关联交易。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。本
对外提供担保。董事会审议对外担保事项时， 款所指“关联交易”，是指公司或公司控股子公
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 司与公司关联人之间发生的转移资源或义务
意并经全体独立董事三分之二以上同意。 的事项，包括：
（1）本款第 2 项中规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
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（6）存贷款业务；
（7）与关联方共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移
的事项。
4、证券投资
公司发生证券投资交易，董事会的审批权限遵
照公司《证券投资管理制度》执行。
（二）财务资助：
除法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》和公司《股东大会议事规则》所述应当由
股东大会审批的以外的其他财务资助事项，由
董事会审议批准。
董事会审议公司提供财务资助事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
（三）对外担保事项：
除法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》和公司《股东大会议事规则》所述应当由
股东大会审批的以外的其他担保事项，由董事
会审议批准。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得
对外提供担保。董事会审议对外担保事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，并及时对外披露。
9 第二十五条 公司发生的下列交易事项时，董事 第二十五条 公司发生的下列交易事项时，董
长可在董事会的授权权限内审议决定： 事长可在董事会的授权权限内审议决定：
交易事项： 交易事项：
（1）购买或出售资产； （1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
公司投资等，证券投资、委托理财、风险投资 等）；
除外）； （3）提供财务资助（含委托贷款）；
（3）提供财务资助； （4）租入或租出资产；
（4）租入或租出资产； （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受
（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托 托经营等）；
经营等）； （6）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
（6）赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）； （7）债权或债务重组；
（7）债权或债务重组； （8）研究与开发项目的转移；
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（8）研究与开发项目的转移； （9）签订许可协议；
（9）签订许可协议； （10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
（10）购买原材料、燃料、动力； 缴出资权利等）；
（11）销售产品、商品； （11）购买原材料、燃料、动力；
（12）提供或接受劳务； （12）销售产品、商品；
（13）委托或受托销售。 （13）提供或接受劳务；
授权权限： （14）委托或受托销售。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 授权权限：
计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资
为计算数据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业 作为计算数据；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
的比例低于 10%，或绝对金额在 1000 万元人民 公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，
币以下的； 或绝对金额在一千万元人民币以下的，该交易
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比 以较高者为准；
例低于 10%，或绝对金额在 100 万元人民币以 （3）交易标的在最近一个会计年度相关的营
下的； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 收入的比例低于 10%，或绝对金额在一千万元
公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%， 人民币以下的；
或绝对金额在 1000 万元人民币以下的； （4）交易标的在最近一个会计年度相关的净
（5）交易产生的利润占最近一个会计年度经审 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
计净利润的比例低于 10%，或绝对金额在 100 的比例低于 10%，或绝对金额在一百万元人民
万元人民币以下的； 币以下的；
（6）公司发生“购买或出售资产”交易时，以资 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）
产总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 占 公司最 近一期经 审计净 资产的 比例低 于
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 10%，或绝对金额在一千万元人民币以下的；
算，经累计计算低于最近一期经审计总资产 （6）交易产生的利润占最近一个会计年度经
10%的。已经履行相关义务的，不再纳入相关的 审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额在一
累计计算范围。 百万元人民币以下的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 （7）公司发生“购买或出售资产”交易时，以
对值计算。 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
董事长应在审议决定相关交易事宜后向董事会 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
报备。 计计算，经累计计算低于最近一期经审计总资
公司发生关联交易和对外担保事项时，董事长 产 10%的。已经履行相关义务的，不再纳入相
无权审议决定，应当按照董事会和股东大会的 关的累计计算范围。
权限审议决定。 （8）公司发生证券投资交易的，董事长的审
批权限遵照公司《证券投资管理制度》执行。
（9）如公司所发生的交易为关联交易的，董
事长可在董事会的下列授权权限内审批：
① 公司与关联自然人发生的交易金额不超过
三十万元的关联交易；
② 公司与关联法人发生的交易金额不超过三
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百万元，或占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值在 0.5%以下的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
董事长应在审议决定相关交易事宜后向董事
会报备。
公司发生对外提供财务资助、对外担保事项
时，董事长无权审议决定，应当按照董事会和
股东大会的权限审议决定。
10 第三十六条 按照第三十三条和第三十四条规 第三十六条 按照第三十三条和第三十四条规
定提议召开董事会临时会议 定提议召开董事会临时会议
或提案的，应当通过董事会秘书或者直接向董 或提案的，应当通过董事会秘书提交经提议人
事长提交经提议人或提案人签字（盖章）的书 或提案人签字（盖章）的书面提议或提案。书
面提议或提案。书面提案中应当载明下列事项： 面提案中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提案理由或者提案所基于的客观事由； （二）提案理由或者提案所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式（定期会议或临时会议）； 方式（定期会议或临时会议）；
（四）明确和具体的提案内容； （四）明确和具体的提案内容；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会
职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一 职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。 并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案 后，应当于审查后转交董事长。董事长认为提
内容不明确、不具体或者有关材料不充分的， 案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
可以要求提议人修改或者补充。 的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到上述提议或者证券监管部门 董事长应当自接到上述提议或者证券监管部
的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。 门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
11 董事会会议记录应包括以下内容： 第六十一条 董事会会议记录应包括以下内
（一）会议届、次，会议召开的时间、地点、 容：
方式； （一）会议届、次，会议召开的时间、地点、
（二）会议通知的发出情况； 方式；
（三）会议召集人和主持人； （二）会议通知的发出情况；
（四）董事亲自出席和委托出席情况； （三）会议召集人和主持人；
（五）会议议程和会议审议的提案； （四）董事亲自出席和委托出席情况；
（六）每位董事对有关事项的发言要点（按议 （五）会议议程和会议审议的提案；
程逐项记录）； （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明 具体的同意、反对、弃权票数）；
具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
12 第六十二条 董事会会议记录应客观、全面、真 第六十二条 董事会会议记录应真实、准确、
实。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应 完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
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当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要 意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录员
求在记录上对其在会议发言作出说明性记载。 应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权
若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完 要求在记录上对其在会议发言作出说明性记
毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后 3 载。
日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理
事补充签署。 完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束
后三日内整理完毕，并在下一次召开董事会时
由董事补充签署。
