青鸟消防股份有限公司


证券代码：002960             证券简称：青鸟消防             公告编号：2022-040


                          青鸟消防股份有限公司

                  第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况

    青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知已
于 2022 年 4 月 15 日向公司全体董事发出，会议于 2022 年 4 月 18 日以通讯方式
召开，本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由董事长蔡为民
先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定。

    二、 董事会会议审议情况

    会议审议通过了以下议案：

    1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的
要求，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规、规范性文
件规定的非公开发行股票的条件。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的相关文件。


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    2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》

    为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公
司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：

    （1）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （2）发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，在中国
证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （3）发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文
件对发行对象另有规定的，从其规定）。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

    所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。



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    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （4）发行价格和定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按
《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （5）发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过发行前公司股本总数的 20%，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）规定。截至 2022 年 3 月 31
日，公司总股本为 348,935,611 股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过
69,787,122 股（含 69,787,122 股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核
准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。



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       若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化，
本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根
据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购
报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

       本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （6）限售期

       本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。

       表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       （7）募集资金总额及用途

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,616.26 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
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序号    项目名称                          项目投资总额        拟使用募集资金金额
 1      青鸟消防安全产业园项目                  129,061.02                101,161.16
 2      绵阳产业基地升级改扩建项目                48,392.02                40,104.10
 3      智慧消防平台建设项目                      10,625.10                 5,366.70
 4      海外研发测试中心建设项目                  11,369.05                 7,984.30
 5      补充流动资金                              66,000.00                66,000.00
合计                                            265,447.19                220,616.26

       若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非
公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先


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行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （8）本次发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （9）上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （10）本次发行股票决议的有效期限

    本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本次非公开发行股票的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监
会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

    公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的相关文件。

    3、审议通过《关于<青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案>
的议案》

    公司根据本次非公开发行股票的方案及公司具体情况制定了《青鸟消防股份
有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

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上的《青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。

    公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的相关文件。

    4、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》

    为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制
了《青鸟消防股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
上的《青鸟消防股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》。

    公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的相关文件。

    5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，公司编制了《青鸟消防股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上
的《青鸟消防股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

    公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的相关文件。



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    6、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股
股东、董事和高级管理人员出具了相关承诺。

    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上
的《青鸟消防股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的公告》。

    公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的相关文件。

    7、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》

    为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发
展需要的基础上，公司制定了《青鸟消防股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》。

    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    关于该事项的具体内容，请见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上
的《青鸟消防股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。

    公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的相关文件。

    8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》


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       为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董
事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限
于：

       （1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、
发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；

       （2）根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关
证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

       （3）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围
内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

       （4）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，并处理与此相关的其
他事宜；

       （5）签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议包括但不
限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；

       （6）办理本次非公开发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、
监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和
公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处
理与本次发行相关的信息披露事宜；

       （7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关
事宜；

       （8）根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款
进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

       （9）在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

       （10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所
有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项；


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    （11）为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述
授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、
办理上述与本次发行有关的事宜。

    本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月。

    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的要求，公司董事会定于 2022 年 5 月 11 日召开 2022 年第二次临时股东大会，
将本次董事会会议审议的议案提交股东大会审议。

    表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、第四届董事会第三次会议决议；

    2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。




    特此公告。



                                                    青鸟消防股份有限公司
                                                              董事会
                                                         2022 年 4 月 19 日




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