青鸟消防股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔 23-25 层）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 6 月 24 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（221051 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消 防”、“公司”、“上市公
司 ” ） 已会 同 世纪 证 券 有限 责 任公 司 （以 下 简称 “ 保荐 机 构” 、 “ 世纪 证
券”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对《反馈意见》所列
问题进行了认真核查和落实，现就相关问题逐一回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中出现的简称与释义均与本次发行申请文
件《保荐人出具的尽职调查报告》中的内容相同。
本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
《反馈意见》所列问题 黑体（加粗）
《反馈意见》所列问题的回复 宋体（不加粗）
中介机构审核意见 宋体（不加粗）
对原回复的补充、修订 楷体（加粗）
2
目录
问题 1 ............................................................................................................................................................ 4
问题 2 ..........................................................................................................................................................28
问题 3 ..........................................................................................................................................................38
问题 4 ..........................................................................................................................................................46
问题 5 ..........................................................................................................................................................55
问题 6 ..........................................................................................................................................................62
问题 7 ..........................................................................................................................................................73
问题 8 ..........................................................................................................................................................82
问题 9 ..........................................................................................................................................................98
问题 10..................................................................................................................................................... 105
问题 11 ......................................................................................................................................................112
问题 12......................................................................................................................................................116
3
问题 1
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 22.06 亿元，用于青鸟消防安全产
业园项目等 5 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投
资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资
本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计
进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）
本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目
预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
经公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过，公
司对本次募投项目及募集资金总额进行了相应修订，修订后本次非公开发行股
票募集资金总额不超过 178,687.66 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费
用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 青鸟消防安全产业园项目 129,061.02 96,752.36
2 绵阳产业基地升级改扩建项目 48,392.02 40,104.10
3 智慧消防平台建设项目 10,625.10 5,366.70
4 补充流动资金 36,464.50 36,464.50
合计 224,542.64 178,687.66
1、青鸟消防安全产业园项目
（1）募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
本项目主要投资包括土地购置、建筑工程、设备购置及安装、基本预备费
及铺底流动资金，具体构成情况如下：
4
单位：万元
是否属于资 是否使用募
序号 工程或费用名称 投资金额 占比
本性支出 集资金投入
1 土地购置 3,164.00 2.45% 是 是
2 建筑工程 49,794.54 38.58% 是 是
43,793.82
万元使用募
集资金，剩
3 设备购置及安装 48,202.62 37.35% 是
余 4,408.80
万元使用自
有资金
4 基本预备费 4,899.86 3.80% 否 否
5 铺底流动资金 23,000.00 17.82% 否 否
合计 129,061.02 100.00% - -
本 项 目预 计 资 本 性 支 出 共 计 101,161.16 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 投 入
96,752.36 万元。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①土地购置投资明细
本项目土地购置投资为 3,164.00 万元，购置 133.79 亩土地，土地单价取值
参照当地水平。
面积 单价 金额
序号 类型 位置
（亩） （万元/亩） （万元）
1 土地使用权 马鞍山经济技术开发区 133.79 23.65 3,164.00
合计 133.79 23.65 3,164.00
②建筑工程投资明细
本项目建筑工程总投资为 49,794.54 万元，建筑面积 140,804.00 平方米，工
程单价取值参照当地水平。
建筑面积 单位造价 投资金额
序号 项目
（平方米） （元/平米） （万元）
1 1#研发楼 8,200.00 3,480.00 2,853.60
2 2#宿舍楼 18,062.00 3,480.00 6,285.58
3 3#厂房 14,600.00 3,480.00 5,080.80
4 4#库房 15,880.00 3,480.00 5,526.24
5 5#厂房 14,600.00 3,480.00 5,080.80
6 6#厂房 10,080.00 3,480.00 3,507.84
7 7#厂房 29,000.00 3,480.00 10,092.00
8 8#厂房 29,000.00 3,480.00 10,092.00
9 9#设备用房 800.00 2,000.00 160.00
10 10#污水处理站 276.00 2,000.00 55.20
5
建筑面积 单位造价 投资金额
序号 项目
（平方米） （元/平米） （万元）
11 11#空压机房 150.00 2,000.00 30.00
12 12#生产辅助用房 100.00 2,000.00 20.00
13 门卫室 56.00 3,480.00 19.49
14 工程建设其他费用 991.00
项目投资合计 140,804.00 49,794.54
上述工程建设其他费用包括设计、前期咨询费、监理费、招标代理费、环
评费、建设单位管理费、劳动安全卫生评审费、工程保险费、临时设施费等多
项费用，按主体工程投资额约 2%测算。
③设备购置及安装投资明细
本 项 目 设 备 购 置 及 安 装 投 入 48,202.62 万 元 ， 其 中 生 产 硬 件 设 备 投 入
44,715.26 万元，软件投入 1,192.00 万元，设备安装工程费投入 2,295.36 万元。
设备单价取值参照设备供应商初步报价以及设备当前的市场价格情况，设备数
量根据增加产能实际需求进行测算。
数量 单价 金额
序号 生产线
（台套） （万元/台套） （万元）
1 报警贴片线（SMT） 6 595.00 3,570.00
2 插件线（DIP） 6 62.50 375.00
3 全自动组装线-报警产品 9 420.00 3,780.00
4 疏散贴片线（SMT） 6 355.00 2,130.00
5 灯具钣金冲压线 4 110.00 440.00
6 注塑线 152 56.00 8,512.00
7 半自动组装线-报警产品 13 300.00 3,900.00
8 灭火剂储运与充装系统线（普通） 1 941.00 941.00
9 钢瓶生产线 1 1,063.60 1,063.60
10 阀门生产线 1 1,038.66 1,038.66
11 集流管生产线 1 65.00 65.00
12 水系统组装及测试线 2 55.00 110.00
13 壁挂钣金线 5 810.00 4,050.00
14 立柜琴台钣金线 5 1,030.00 5,150.00
15 端子箱钣金线 7 680.00 4,760.00
16 人工线 9 20.00 180.00
17 自动包装线 2 400.00 800.00
18 立库货架和自动物流输送设备 1 3,200.00 3,200.00
19 环保设备 1 300.00 300.00
20 检测设备 10 30.00 300.00
21 办公设备 100 0.50 50.00
小计 - - 44,715.26
软件
1 MES 1 650.00 650.00
6
数量 单价 金额
序号 生产线
（台套） （万元/台套） （万元）
2 CAD 30 3.00 90.00
3 ERP 1 400.00 400.00
4 Office 办公软件 100 0.32 32.00
5 办公操作系统 100 0.20 20.00
小计 - - 1,192.00
1 安装工程费 - - 2,295.36
合计 - - 48,202.62
④基本预备费
基本预备费投入 4,899.86 万元，预备费为考虑涨价及其他难以预料的支出
而设置，按照建筑工程与设备购置金额的 5%估计。
⑤铺底流动资金
本项目铺底流动资金 23,000.00 万元，参照项目经营周转需求进行测算。
综上所述，公司本次青鸟消防安全产业园项目的投资规模符合公司实际经
营需求，测算依据合理谨慎，符合相关工程及设备的市场价格，具有合理性。
2、绵阳产业基地升级改扩建项目
（1）募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
本项目主要投资包括建筑工程、设备购置及安装、基本预备费及铺底流动
资金，具体构成情况如下：
单位：万元
是否属于资 是否使用募
序号 工程或费用名称 投资金额 占比
本性支出 集资金投入
1 建筑工程 22,217.87 45.91% 是 是
2 设备购置及安装 17,886.23 36.96% 是 是
3 基本预备费 2,005.20 4.14% 否 否
4 铺底流动资金 6,282.72 12.98% 否 否
合计 48,392.02 100.00% - -
本项目投资预计资本性支出共计 40,104.10 万元，均使用募集资金投入。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程投资明细
本项目建筑工程总投资为 22,217.87 万元，建筑面积 72,893.12 平方米，工
7
程单价取值参照当地水平。
建筑面积 单位造价 投资金额
序号 项目
（平方米） （元/平米） （万元）
1 厂房建造 31,680.00 3,450.00 10,929.60
2 厂房装修 23,213.12 2,000.00 4,642.62
3 办公楼建造 18,000.00 3,450.00 6,210.00
4 工程建设其他费用 - - 435.64
项目投资合计 72,893.12 - 22,217.87
其中，工程建设其他费用包括设计、前期咨询费、监理费、招标代理费、
环评费、建设单位管理费、劳动安全卫生评审费、工程保险费、临时设施费等
多项费用，按主体工程投资额的 2%测算。
②设备购置及安装投资明细
本 项 目 设 备 购 置 及 安 装 投 入 17,886.23 万 元 ， 其 中 生 产 硬 件 设 备 投 入
16,037.50 万元，软件投入 997.00 万元，设备安装工程费投入 851.73 万元。设备
单价取值参照设备供应商初步报价以及设备当前的市场价格情况，设备数量根
据增加产能实际需求进行测算。
数量 单价 金额
序号 生产线
（台套） （万元/台套） （万元）
1 报警贴片线（SMT） 7.00 595.00 4,165.00
2 疏散贴片线（SMT） 2.00 355.00 710.00
3 插件线 5.00 62.50 312.50
4 自动化组装线 13.00 420.00 5,460.00
5 半自动化组装线 2.00 300.00 600.00
6 人工线 7.00 20.00 140.00
7 自动包装线 2.00 400.00 800.00
8 立库货架和自动物流输送设备 1.00 3,000.00 3,000.00
9 环保设备 1.00 50.00 50.00
10 检测设备 5.00 30.00 150.00
11 办公设备 100.00 0.50 50.00
12 研发设备 1.00 600.00 600.00
小计 - - 16,037.50
软件
1 MES 1 500.00 500.00
2 CAD 15 3.00 45.00
3 ERP 1 400.00 400.00
4 Office 办公软件 100 0.32 32.00
5 办公操作系统 100 0.20 20.00
小计 - - 997.00
1 安装工程费 - - 851.73
合计 - - 17,886.23
8
③基本预备费
基本预备费投入 2,005.20 万元，预备费为考虑涨价及其他难以预料的支出
而设置，按照建筑工程与设备购置金额的 5%估计。
④铺底流动资金
本项目铺底流动资金 6,282.72 万元，参照项目实际需求进行测算。
综上所述，公司本次绵阳产业基地升级改扩建项目的投资规模符合公司实
际经营需求，测算依据合理谨慎，符合相关工程及设备的市场价格，具有合理
性。
3、智慧消防平台建设项目
（1）募投项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入
本项目主要投资包括办公场所/展厅装修、软硬件设备投资、研究开发支出
等，具体构成情况如下：
单位：万元
是否属于 是否使用
序
项目名称 投资金额 占比 资本性支 募集资金
号
出 投入
1 办公场所/展厅装修 402.50 3.79% 是 是
2 软硬件设备投资 4,964.20 46.72% 是 是
3 研究开发支出 5,258.40 49.49% 否 否
合计 10,625.10 100.00% - -
本项目投资预计资本性支出共计 5,366.70 万元，均使用募集资金投入。
（2）投资数额的测算依据和测算过程
①办公场所/展厅装修投资明细
本项目建筑工程总投资为 402.50 万元，建筑面积 1,000.00 平方米，展厅装
修工程造价根据供应商初步报价与市场价格确定。
建筑面积 单位造价 投资金额
主要投资明细
（平方米） （元/平米） （万元）
办公场所及展厅装修 1,000.00 4,025.03 402.50
合计 1,000.00 4,025.03 402.50
②软硬件设备投资明细
9
本项目软硬件设备投入 4,964.20 万元，设备单价取值参照设备供应商初步
报价以及设备当前的市场价格情况，设备数量根据实际需求进行测算。
数量 单价 金额
序号 设备名称
（台套） （万元/台套） （万元）
1 物理服务器（搭建测试服务器集群） 15 13.90 208.50
2 阿里云 ECS 服务器 40 13.80 552.00
3 阿里云 RDS 数据库 8 16.30 130.40
4 云数据库 KvStore(Redis 企业版) 8 13.00 104.00
5 云安全中心企业版 2 3.00 6.00
6 办公电脑台式机 20 1.10 22.00
7 办公电脑笔记本 windows 20 1.10 22.00
8 办公电脑 MAC 4 1.70 6.80
9 网络带宽 1 28.00 28.00
10 不间断电源 UPS 1 7.30 7.30
11 优科无线 AP 30 0.30 9.00
12 防火墙 2 6.50 13.00
13 核心交换机 1 3.00 3.00
14 优科 AC 控制器 1 1.60 1.60
15 光电测量仪器 1 4.60 4.60
16 射频传导抗扰度测试系统 1 35.70 35.70
17 组合式抗扰度测试系统 1 45.20 45.20
18 信号和频谱分析仪 1 21.90 21.90
19 示波器（DOS0X3024T） 1 9.50 9.50
20 示波器（UXR） 1 100.00 100.00
21 高低温交变湿热试验箱 1 45.70 45.70
22 多功能电测产品检定装置 1 6.80 6.80
23 吸波屏蔽室 1 40.00 40.00
24 天线暗室 1 300.00 300.00
25 燃烧室设备 1 100.00 100.00
26 矢量网络分析仪（ZNA） 1 200.00 200.00
27 矢量网络分析仪（ZND） 1 11.90 11.90
28 网络综合分析仪 1 70.00 70.00
29 频谱仪 1 200.00 200.00
30 手持频谱仪 1 18.00 18.00
31 矢量信号发生器 1 200.00 200.00
32 射频信道仿真器 1 50.00 50.00
33 捷变信号发生器 1 30.00 30.00
34 直流电源分析仪 1 20.00 20.00
35 器件电流分析仪 1 30.00 30.00
36 劳伦兹烟箱 1 180.00 180.00
37 TSI 颗粒分析（0.01μm-1μm） 1 111.00 111.00
38 可燃气标准试验箱 1 50.00 50.00
39 芯片测试平台 5 37.00 185.00
40 芯片测试编带一体机（重力式） 5 40.00 200.00
41 芯片测试编带一体机（转塔式） 1 22.30 22.30
10
数量 单价 金额
序号 设备名称
（台套） （万元/台套） （万元）
42 展厅多媒体设备 1 664.00 664.00
43 GIS 地图服务器 3 5.00 15.00
44 数据中台服务器 3 5.00 15.00
45 微服务服务器 3 5.00 15.00
46 BIM 服务器 3 5.00 15.00
47 存储服务器 3 5.00 15.00
48 调试云服务器 10 5.00 50.00
49 PC 笔记本 15 1.00 15.00
50 GPU（塔式）服务器 8 12.00 96.00
51 Photoshop 5 0.30 1.50
52 Illustrator 5 0.50 2.50
53 IDEA 30 0.40 12.00
54 Visual Studio professional 20 0.50 10.00
55 Windows 40 0.20 8.00
56 Office 40 0.20 8.00
57 PDF 40 0.50 20.00
58 数据中台 2 180.00 360.00
59 BIM 建模应用 10000 平米 50 元/平米 50.00
BigeMap 离线地图数据下载和加工工
60 3 1.00 3.00
具
61 ThingJS 3D 地图开发包 3 11.00 33.00
62 ArcGIS 地图数据发布工具 3 33.00 99.00
63 APP 开发 2 2.00 4.00
64 消息推送 1000000 条 0.1 元/条 10.00
65 公众号 1 2.00 2.00
66 容量编排引擎 2 2.00 4.00
67 开发工具（蓝湖） 3 2.00 6.00
68 开发工具（idea） 3 2.00 6.00
69 开发工具（向日葵） 3 2.00 6.00
70 开发工具（Navicat） 3 2.00 6.00
71 开发工具（Xshell） 3 2.00 6.00
72 开发工具（gitee） 3 2.00 6.00
合计 - - 4,964.20
③研究开发支出
本项目研究开发支出总投资 5,258.40 万元。开发支出主要用于建设期（2
年）内开发人员投入，人员薪酬水平参照公司现有同类人员薪资水平，具体明
细如下表：
单位：万元
T+1 T+2
序号 方向 岗位 年人 年人 T+1 年金额 T+2 年金额 金额合计
数 数
1 消 防 项目经理 1 1 30.00 30.00 60.00
11
T+1 T+2
序号 方向 岗位 年人 年人 T+1 年金额 T+2 年金额 金额合计
数 数
2 云 平 架构师 1 1 48.00 48.00 96.00
3 台 开发总监 1 1 54.00 54.00 108.00
4 资深开发工程师 3 4 144.00 192.00 336.00
5 高级开发工程师 3 4 90.00 120.00 210.00
6 中级开发工程师 6 8 108.00 144.00 252.00
7 初级开发工程师 6 8 57.60 76.80 134.40
8 数据分析师 1 1 30.00 30.00 60.00
9 测试总监 1 1 42.00 42.00 84.00
10 测试经理 1 1 36.00 36.00 72.00
11 资深测试工程师 1 2 30.00 60.00 90.00
12 高级测试工程师 1 2 24.00 48.00 72.00
13 测试工程师 2 3 28.80 43.20 72.00
14 初级测试工程师 2 3 19.20 28.80 48.00
1 项目经理 2 2 60.00 60.00 120.00
2 架构师 2 2 96.00 96.00 192.00
3 开发总监 2 2 108.00 108.00 216.00
4 资深开发工程师 4 8 192.00 384.00 576.00
5 高级开发工程师 4 8 120.00 240.00 360.00
6 中级开发工程师 8 12 144.00 216.00 360.00
7 初级开发工程师 8 12 76.80 115.20 192.00
8 消 安 数据分析师 2 2 60.00 60.00 120.00
9 一 体 测试总监 2 2 84.00 84.00 168.00
10 化 测试经理 2 2 72.00 72.00 144.00
11 资深测试工程师 2 4 60.00 120.00 180.00
12 高级测试工程师 2 4 48.00 96.00 144.00
13 测试工程师 4 6 57.60 86.40 144.00
14 初级测试工程师 4 6 38.40 57.60 96.00
15 NLP 工程师 2 2 96.00 96.00 192.00
16 大数据工程师 3 5 90.00 150.00 240.00
17 （消防）行业专家 2 2 60.00 60.00 120.00
合计 85 121 2,204.40 3,054.00 5,258.40
综上所述，公司本次智慧消防平台建设项目的投资规模符合公司实际经营
需求，测算依据合理谨慎，相关工程、设备的购置价格符合市场平均水平，研
发人员薪资水平参照公司现有同类人员薪资水平，具有合理性。
4、补充流动资金
本次非公开发行股票募集资金拟用 36,464.50 万元补充流动资金，采用销售
百分比 法， 通过计 算主 要营 运资金 （主 要流动 资产- 主要 流动 负债） 来测算
2022-2024 年公司的流动资金需求，具体情况如下：
12
（1）营业收入的预测
2019 年-2021 年，公司业务规模持续扩大，收入复合增长率为 30.43%。基
于公司历史业绩增长及市场需求情况，预计公司未来三年营业收入将保持良好
的 增 长态 势 ， 假 设 公 司 未 来 三 年 （ 2022 年 -2024 年 ） 收 入 复 合 增 长 率 为
30.43%。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目的测算
假设未来三年（2022 年-2024 年）公司主营业务、经营模式及各项指标保
持稳定，不发生较大变化，即经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比
例与 2019 年-2021 年三年平均比例保持一致，各经营性流动资产和经营性流动
负债占营业收入比重的测算过程如下：
单位：万元
2021 年/2021-12-31 2020 年/2020-12-31 2019 年/2019-12-31 占营业
项目 占营业 占营业 占营业 收入比
金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 平均值
营业
386,339.30 100.00% 252,462.16 100.00% 227,109.56 100.00% 100.00%
收入
应 收票
据 及应 167,177.66 43.27% 134,704.43 53.36% 129,341.71 56.95% 51.19%
收账款
预付
9,989.59 2.59% 1,386.48 0.55% 480.56 0.21% 1.12%
账款
存货 70,248.18 18.18% 35,331.45 13.99% 24,322.01 10.71% 14.30%
应 收款
38,637.59 10.00% 29,797.51 11.80% - 0.00% 7.27%
项融资
合同
268.69 0.07% 112.12 0.04% - 0.00% 0.04%
资产
经 营性
流 动资 286,321.71 74.11% 201,331.99 79.75% 154,144.28 67.87% 73.91%
产合计
应 付票
据 及应 70,013.38 18.12% 56,505.52 22.38% 41,418.09 18.24% 19.58%
付账款
预收
9,906.97 2.56% 9,215.70 3.65% 4,349.67 1.92% 2.71%
账款
应交
7,714.89 2.00% 3,639.59 1.44% 4,223.40 1.86% 1.77%
税费
应 付职
10,932.70 2.83% 6,924.92 2.74% 4,801.62 2.11% 2.56%
工薪酬
合同
5,648.90 1.46% 3,165.90 1.25% 1,565.47 0.69% 1.14%
负债
经 营性 104,216.83 26.98% 79,451.63 31.47% 56,358.25 24.82% 27.75%
13
流 动负
债合计
流 动资
182,104.89 47.14% 121,880.36 48.28% 97,786.03 43.06% 46.16%
金占用
（3）营运资金缺口测算
基于前述假设，公司未来三年的营运资金缺口测算如下：
单位：万元
2021 年/2021- 2022 年至 2024 年预测
项目
12-31 2022/12/31 2023/12/31 2024/12/31
应收票据及应
167,177.66 257,957.62 336,445.79 438,815.37
收账款
预付账款 9,989.59 5,620.87 7,331.12 9,561.74
存货 70,248.18 72,034.67 93,952.49 122,539.20
应收款项融资 38,637.59 36,622.23 47,765.19 62,298.60
合同资产 268.69 191.41 249.65 325.61
经营性流动资
286,321.71 372,426.79 485,744.24 633,540.51
产合计
应付票据及应
70,013.38 98,663.45 128,683.55 167,837.80
付账款
预收账款 9,906.97 13,655.21 17,810.05 23,229.07
应交税费 7,714.89 8,899.01 11,606.69 15,138.24
应付职工薪酬 10,932.70 12,911.34 16,839.84 21,963.67
合同负债 5,648.90 5,719.94 7,460.33 9,730.27
经营性流动负
104,216.83 139,848.96 182,400.47 237,899.05
债合计
流动资金占用
182,104.89 232,577.84 303,343.76 395,641.47
金额
流动资金缺口 - 50,472.95 121,238.88 213,536.58
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次
补充流动资金的假设。
根据上表测算，未来三年公司新增的营运资金缺口为 213,536.58 万元，远
超过本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的 36,464.50 万元。相关测算
切实考虑了公司的实际资金需求，与发行人现有资产、负债、业务规模等相匹
配，具备合理性。
综上，公司在对本次募投项目进行测算时，充分考虑了国家政策影响、行
业发展趋势及市场需求情况，根据发行人的实际需求进行了谨慎测算，测算依
据充分，项目规划合理。
（二）本次募投 项目目前进展情况、预计进度安排 及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形
14
1、青鸟消防安全产业园项目
（1）项目当前建设进展
截至本反馈意见回复出具日，青鸟消防安全产业园项目已完成项目相关备
案、环评工作。公司已取得本次募投项目用地的不动产权证书（皖（2022）马
鞍山市不动产权第 0024881 号）。
（2）项目预计进度安排及资金的预计使用进度
根据本项目具体情况，项目拟定建设期为 2 年，具体投资进度规划如下：
项目 T+1 T+2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
建筑工程
设备询价、采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
本项目资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
投资进度
序号 项目名称 投资金额
T+1 T+2
1 土地购置 3,164.00 3,164.00 -
2 建筑工程 49,794.54 49,794.54 -
3 设备购置及安装 48,202.62 9,390.20 38,812.42
4 基本预备费 4,899.86 2,959.24 1,940.62
5 铺底流动资金 23,000.00 - 23,000.00
合计 129,061.02 65,307.98 63,753.04
（3）本次发行相关董事会决议前资金投入情况
本次募投项目不存在本次发行相关董事会决议前资金投入的情况，不存在
置换董事会决议日前投入的情形。
2、绵阳产业基地升级改扩建项目
（1）项目当前建设进展
截至本反馈意见回复出具日，绵阳产业基地升级改扩建项目已完成项目相
关备案工作，不涉及相关环评手续。本募投项目尚在前期准备阶段。
（2）预计进度安排
15
根据本项目具体情况，项目拟定建设期为 1.5 年，具体投资进度规划如
下：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
建筑工程
设备询价、采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
本项目资金的预计使用进度如下表所示：
单位：万元
投资进度
序号 项目名称 投资金额
T+1 T+2
1 建筑工程 22,217.87 22,217.87 -
2 设备购置及安装 17,886.23 9,466.54 8,419.69
3 基本预备费 2,005.20 1,584.22 420.98
4 铺底流动资金 6,282.72 - 6,282.72
合计 48,392.02 33,268.63 15,123.39
（3）本次发行相关董事会决议前资金投入情况
本次募投项目不存在本次发行相关董事会决议前资金投入的情况，不存在
置换董事会决议日前投入的情形。
3、智慧消防平台建设项目
（1）项目当前建设进展
截至本反馈意见回复出具日，智慧消防平台建设项目已完成项目相关备案
工作，不涉及相关环评手续。本募投项目目前尚在前期准备阶段。
（2）预计进度安排
根据本项目具体情况，项目拟定建设期为 2 年，具体投资进度规划如下：
项目 T+1 T+2
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
建筑工程
设备询价、采购
设备安装、调试
研发人员招聘及培训
相关产品技术研发
本项目资金的预计使用进度如下表所示：
16
单位：万元
投资进度
序号 项目名称 投资金额
T+1 T+2
1 办公及展厅装修 402.50 402.50 -
2 软硬件设备投资 4,964.20 2,482.10 2,482.10
3 开发支出 5,258.40 2,629.20 2,629.20
合计 10,625.10 5,513.80 5,111.30
（3）本次发行相关董事会决议前资金投入情况
本次募投项目不存在本次发行相关董事会决议前资金投入的情况，不存在
置换董事会决议日前投入的情形。
4、补充流动资金
截至本反馈意见回复出具日，本募投项目尚未实施。本次募投项目待募集
资金到位后实施，不存在本次发行相关董事会决议前资金投入的情况，故不存
在置换董事会决议日前投入的情形。
（三）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
1、新增产能规模的合理性
（1）消防行业市场规模在持续稳定增长
近年来，随着市场化程度的提升，以及政府支持政策的不断出台，我国消
防行业持续稳健增长，市场规模稳步提升。根据慧聪消防网发布的《中国消防
行业分析与预测》，我国消防行业产品细分市场火灾报警产品市场规模已达
260-300 亿元，应急疏散产品市场规模已达 260 亿元左右，未来几年仍将保持稳
定增长。未来，随着国民消防意识的增强、城镇化率进一步提高、存量建筑消
防产品的更新换代、行业政策的持续优化、消防产品应用场景的拓展、新一代
信息技术的运用，国内消防安全产品市场在一段时间内仍将保持增长趋势。本
次新增产能系顺应消防行业发展情况、抢占市场份额的战略举措，符合行业发
展趋势，具有合理性。
（2）现有产能利用率较高，产能规模已成为公司发展瓶颈
报告期内，公司营业收入和净利润实现了快速增长，2019 年-2021 年分别
实现营业收入 227,109.56 万元、252,462.16 万元、386,339.30 万元，年复合增长
率达到 30.43%。公司现有产能利用率和产销率持续处于较高水平，且整体处于
17
上行趋势。公司的产能规模已经成为制约公司快速发展的主要瓶颈之一。为此
公司一方面通过对生产线进行自动化改造，提高整体生产效率，另一方面通过
建设新的产业基地，完善产业布局，以满足下游客户持续增长的需求。公司现
有生产场地和产线已不足以支撑公司未来几年的业务快速发展，公司需要新建
厂房和产线，扩大公司产能。未来募投项目建成后，将有效缓解公司当前的产
能瓶颈，支撑未来公司业务的快速发展。
（3）公司亟需扩充现有产能，巩固市场领先地位
近年来由于消防行业充分市场竞争及产品质量要求的不断提高，行业集中
度有进一步提升的趋势，国内市场已涌现了以青鸟消防、海湾安全、三江电
子、中消云、利达华信、依爱消防等一批具有品牌影响力的消防安全厂商。上
述企业能够通过自主研发不断提高产品的技术含量与附加值，进而形成品牌优
势，积累优质客户，不断扩大业务规模。面对行业集中度不断提升的趋势，公
司作为行业领先的消防安全产品供应商，有必要加强公司的技术实力和产品供
应能力，提前进行相应产能布局，以进一步提升公司的业务规模和市场占有
率，巩固市场领先地位。
本次募投项目的顺利实施将大幅提升公司供货能力，显著提高公司现有的
生产能力和生产水平，突破产能瓶颈，增加应急照明与智能疏散产品、火灾自
动报警、工业消防等产品产量，巩固提升市场占有率，增强盈利能力。本次募
投项目达产年（T+5）将实现新增营业收入 398,230.42 万元，净利润 46,939.95
万元。假设以 2021 年为 T+0 年，则营业收入的年度复合增长率为 19.38%，大
幅低于报告期内的增长率，新增产能规模合理。
2、新增产能消化的措施
针对本次募投项目的新增产能，公司将采取以下几方面措施，以促进新增
产能的消化：
（1）凭借完善的营销网络，加大业务开发规模和力度
消防产品应用于国计民生的诸多领域，市场相对较为分散。而我国消防产
品生产分布相对集中，消防产品提供商往往通过建立覆盖全国的销售网络和售
后服务体系，以满足分散的消防市场需求。公司采用“经销+直销”的全体系渠
18
道模式，经过近二十年的布局与深耕，已建立起覆盖全国的营销网络与完善的
市场管理体系。截至 2021 年末，公司在全国各地拥有 60 余家独家经销商，覆
盖国内绝大部分区域，能够快速响应市场需求，充分保障各个地区的消防用品
需求。同时，公司在法国、西班牙、加拿大、美国等地均设有子公司及销售团
队，并进行海外资源的有效整合，实现以北美、欧洲地区市场为首的“双头”
驱动，共同辐射非洲、中东、南美、东南亚等其他海外地区市场。
公司凭借着国内外完善的营销网络，多维度的品牌矩阵，向全球客户进行
青鸟消防安全产品的深度推广和持续开拓，从而进一步提高市场覆盖率，促进
本次募投项目新增产能的消化。
（2）立足丰富的技术储备，加大公司产品的研发力度
公司自成立以来始终重视自主研发，注重人才培养，组建了一支来自清华
大学、中国科学技术大学、浙江大学等海内外名校，综合技术素质高，年龄构
成合理的高素质人才的研发团队，可有力保障公司相关产品和技术研发的有序
开展，为公司的可持续发展提供保障。公司坚持科技创新战略，开展相关产品
和技术的研发，并积累了丰富的技术储备。截至 2021 年末，公司已获得包括
22 项发明专利在内的境内专利 255 项、境外专利 71 项，计算机软件著作权 270
项，共取得中国国家强制性产品认证（3C）证书 465 项、消防产品认证证书
222 项、UL/ULC 认证证书共 25 项、CE 认证证书共 138 项、NF 认证证书 101
项、FM 认证证书 6 项、FCC 证书 8 项、COC 证书 32 项、KCs 证书 3 项、
INMETRO 认证证书 5 项。
未来公司将立足现有丰富的技术储备，持续加大研发力度，进一步巩固研
发和技术优势，全力发展以现代信息技术为核心的消防电子产品及解决方案，
将研发和技术优势进一步转化为市场优势，为募投项目建成后产能的消化提供
技术保障。
（3）重视公司产品质量，提升公司客户的服务能力
消防产品的质量直接关系到火灾发生后消防系统能否有效地发挥作用，从
而保障人身安全和财产安全，因此对消防产品的性能参数以及运行的可靠性、
安全性、稳定性要求非常严格。公司自 2003 年即获得中国《CNAS 质量管理体
19
系认证证书》和英国《UKAS 质量管理体系认证证书》的“双认证”，并在产
品的研制、工艺的验证、检测的监控等各环节均建立了有关制度，保障质量管
理体系的有效运行和持续提高。
公司凭借全面、严格的质量管理体系使得公司产品出厂合格率和产品一次
交验合格率维持在较高水平，为募投项目建成后产能的消化提供质量保障。
（4）强化公司人才队伍建设，巩固提升经营管理能力
公司的管理团队成员均是技术、研发、营销、生产、管理等方面的资深行
业人士，具备扎实的理论基础和实践经验。同时，经过多年的探索与积累，公
司在生产制造、成本控制、市场营销等经营管理方面形成了一套行之有效的规
则制度，是公司产品质量、交付能力、综合成本等方面在业内具有竞争优势的
制度保障。
未来公司将根据募投项目实施和经营管理的需要，在各业务条线持续引进
高素质专业人才，强化人才队伍建设，并持续完善经营管理制度和体系，巩固
提升经营管理能力，为募投项目建成后产能的消化提供人才和制度保障。
（四）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算
是否谨慎
1、青鸟消防安全产业园项目
（1）本次募投项目预计效益情况
根据项目规划，本项目建成后内部收益率（税后）18.58%（含建设期），
静态投资回收期 7.31 年（含建设期），项目具有较强的经济效益。
（2）本次募投项目效益测算过程及依据
本项目建设期 2 年，项目建设完成后产能逐年释放，T+5 年达产后，实现
营业收入 296,028.42 万元，可实现净利润 36,221.32 万元，公司参照历史成本费
用率进行测算，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 …… T+10
主营业务收入 - - 207,219.89 266,425.58 296,028.42 296,028.42 296,028.42
主营业务成本 - 3,286.94 137,398.41 174,768.64 193,453.79 193,453.79 193,453.79
20
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 …… T+10
税金及附加 - - 42.28 1,618.78 1,798.65 1,798.65 1,798.65
销售费用 - - 19,355.68 24,885.88 27,650.98 27,650.98 27,650.98
管理费用 - - 10,679.48 13,730.76 15,256.40 15,256.40 15,256.40
研发费用 - - 10,678.70 13,729.76 15,255.29 15,255.29 15,255.29
利润总额 - -3,286.94 29,065.34 37,691.75 42,613.31 42,613.31 42,613.31
所得税 - - 3,866.76 5,653.76 6,392.00 6,392.00 6,392.00
净利润 - -3,286.94 25,198.58 32,037.99 36,221.32 36,221.32 36,221.32
毛利润率 - - 33.69% 34.40% 34.65% 34.65% 34.65%
净利润率 - - 12.16% 12.03% 12.24% 12.24% 12.24%
注：所得税率 15%
①主营业务收入测算
本项目营业收入包括火灾自动报警系统产品、应急照明与智能疏散产品、
工业报警和工业灭火等四大类消防安全产品的销售收入，其中火灾自动报警系
统产品包括火灾报警控制器和火灾报警现场部件，应急照明与智能疏散产品包
括智能疏散控制器、智能疏散灯具和分配电装置/集中电源，工业报警产品包括
火焰探测器和感温电缆，工业灭火产品包括气体自动灭火产品和高端水灭火产
品。
项目第 3 年开始投产，投产年产能利用率为 70.00%，第 4 年达到 90.00%，
第 5 年达到 100.00%，达产年收入 296,028.42 万元。产品预测销售平均单价参
考公司目前同类产品平均单价，并出于审慎考虑，报警类产品按平均单价下降
10%，疏散类产品按平均单价下降 15%进行测算，收入具体测算过程如下：
项目 T+3 T+4 T+5 …… T+10
火灾自 收入（万元） 12,710.60 16,342.20 18,158.00 18,158.00 18,158.00
动报警 产量（万台） 9.80 12.60 14.00 14.00 14.00
系统产 平均单价
品-A 类 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00 1,297.00
（元/台）
火灾自 收入（万元） 42,685.30 54,881.10 60,979.00 60,979.00 60,979.00
动报警 产量（万只） 2,510.90 3,228.30 3,587.00 3,587.00 3,587.00
系统产 平均单价
品-B 类 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
（元/只）
火灾自动报警系统产品
55,395.90 71,223.30 79,137.00 79,137.00 79,137.00
收入合计
应急照 收入（万元） 8,923.60 11,473.20 12,748.00 12,748.00 12,748.00
明与智 产量（万台） 2.80 3.60 4.00 4.00 4.00
能疏散
平均单价
产品-A 3,187.00 3,187.00 3,187.00 3,187.00 3,187.00
类 （元/台）
应急照 收入（万元） 68,250.00 87,750.00 97,500.00 97,500.00 97,500.00
21
项目 T+3 T+4 T+5 …… T+10
明与智 产量（万只） 2,275.00 2,925.00 3,250.00 3,250.00 3,250.00
能疏散
平均单价
产品-B 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
（元/只）
类
应急照 收入（万元） 40,068.00 51,516.00 57,240.00 57,240.00 57,240.00
明与智 产量（万台） 37.80 48.60 54.00 54.00 54.00
能疏散
平均单价
产品-C 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00
类 （元/台）
应急照明与智能疏散产
117,241.60 150,739.20 167,488.00 167,488.00 167,488.00
品收入合计
收入（万元） 4,280.50 5,503.50 6,115.00 6,115.00 6,115.00
工业报
产量（万只） 3.50 4.50 5.00 5.00 5.00
警产品-
平均单价
A类 1,223.00 1,223.00 1,223.00 1,223.00 1,223.00
（元/只）
收入（万元） 2,576.00 3,312.00 3,680.00 3,680.00 3,680.00
工业报
产量（万米） 112.00 144.00 160.00 160.00 160.00
警产品-
平均单价
B类 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00
（元/米）
工业报警产品收入合计 6,856.50 8,815.50 9,795.00 9,795.00 9,795.00
收入（万元） 27,191.50 34,960.50 38,845.00 38,845.00 38,845.00
工业灭
产量（万套） 3.50 4.50 5.00 5.00 5.00
火产品-
平均单价
A类 7,769.00 7,769.00 7,769.00 7,769.00 7,769.00
（元/套）
收入（万元） 534.39 687.08 763.42 763.42 763.42
工业灭
产量（万套） 0.05 0.06 0.07 0.07 0.07
火产品-
平均单价
B类 10,906.00 10,906.00 10,906.00 10,906.00 10,906.00
（元/套）
工业灭火产品收入合计 27,725.89 35,647.58 39,608.42 39,608.42 39,608.42
主营业务收入
207,219.89 266,425.58 296,028.42 296,028.42 296,028.42
总计
达产率 70% 90% 100% 100% 100%
②主营业务成本测算
项目相关产品主营业务成本由原材料、人工成本、其他制造费用及折旧摊
销组成。原材料依据公司目前同类产品历史平均原材料费用占营业收入比进行
测算；人工成本依据公司历史平均人工成本费用占营业收入比进行测算；其他
制造费用依据公司目前同类产品历史平均其他制造费用占营业收入比进行测
算；对于折旧摊销，则根据公司目前采用的会计政策，采用平均年限法计算本
项目投资的生产用固定资产及无形资产带来的折旧摊销。
③期间费用测算
本项目销售费用、管理费用、研发费用主要参考公司历史费用率均值进行
22
测 算 ， 销 售 费 用 率 、 管 理 费 用 率 、 研 发 费 用 率 分 别 取 值 9.34% 、 5.15% 和
5.15%。
④税金及附加测算
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加，城市
建设维护税、教育费附加及地方教育附加根据项目实施主体目前适用税率进行
计算。
（3）本次募投项目效益测算是否谨慎
公司最近三年的主要财务指标（2019 年、2020 年、2021 年），与本次募投
项目测算指标（达产年）的比较如下表所示：
单位：万元
三年算术 募投项目
项目 2019 年 2020 年 2021 年 备注
平均数 测算
营业收入 227,109.56 252,462.16 386,339.30 288,637.01 296,028.42 -
净利润 35,211.49 43,913.59 55,442.05 44,855.71 36,221.32 -
毛利率 39.56% 39.19% 37.14% 38.63% 34.65% 低于最近三年平均毛利率
净利率 15.50% 17.39% 14.35% 15.75% 12.24% 低于最近三年平均净利率
含管理费用、销售费用、研
整体费用率 19.24% 20.78% 20.94% 20.32% 19.65%
发费用
如上表所示，本项目整体毛利率略低于公司最近三年的平均毛利率（固定
资产投入相对较大），项目整体净利率则低于公司最近三年的平均净利率，整
体费用率与公司最近三年平均费用率水平基本持平，公司对募投项目效益测算
较为谨慎、合理。
2、绵阳产业基地升级改扩建项目
（1）本次募投项目预计效益情况
根据项目规划，本项目建成后内部收益率（税后）16.86%（含建设期），
静态投资回收期 7.26 年（含建设期），项目具有较强的经济效益。
（2）本次募投项目效益测算过程及依据
建设期 1.5 年，项目建设完成后产能逐年释放，T+4 年达产后，实现营业收
入 102,202.00 万元，可实现净利润 10,718.64 万元，公司参照历史成本费用率进
行测算，具体测算过程如下：
23
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 …… T+10
主营业务收入 - 30,660.60 61,321.20 102,202.00 102,202.00 102,202.00 102,202.00
主营业务成本 - 21,106.90 41,099.90 66,766.24 66,766.24 66,766.24 66,766.24
税金及附加 - - 82.28 545.52 545.52 545.52 545.52
销售费用 - 4,847.15 9,694.31 16,157.18 16,157.18 16,157.18 16,157.18
管理费用 - 626.06 1,252.13 2,086.88 2,086.88 2,086.88 2,086.88
研发费用 - 1,210.81 2,421.61 4,036.02 4,036.02 4,036.02 4,036.02
利润总额 - 2,869.68 6,770.97 12,610.16 12,610.16 12,610.16 12,610.16
所得税 - 430.45 1,015.65 1,891.52 1,891.52 1,891.52 1,891.52
净利润 - 2,439.23 5,755.32 10,718.64 10,718.64 10,718.64 10,718.64
毛利润率 31.16% 32.98% 34.67% 34.67% 34.67% 34.67%
净利润率 7.96% 9.39% 10.49% 10.49% 10.49% 10.49%
注：所得税率 15%
① 主营业务收入测算
本项目营业收入包括火灾自动报警系统产品、应急照明与智能疏散产品的
销售收入，其中火灾自动报警系统产品包括火灾报警控制器、火灾报警现场部
件和功放广播产品，应急照明与智能疏散产品包括智能疏散控制器、智能疏散
灯具和分配电装置/集中电源。
项目第 1.5 年开始投产，产能利用率为 30.00%，第 3 年达到 60.00%，第 4
年达到 100.00%，达产年收入 102,202.00 万元。产品销售预测平均单价参考公
司目前同类产品平均单价，并出于审慎考虑，报警类产品中控制器和现场部件
按平均单价下降 15%，疏散类产品按平均单价下降 15%进行测算，收入具体测
算过程如下：
项目 T+2 T+3 T+4 …… T+10
火灾 收入（万元） 3,815.70 7,631.40 12,719.00 12,719.00 12,719.00
自动 产量（万台） 2.10 4.20 7.00 7.00 7.00
报警
系统 平均单价
1,817.00 1,817.00 1,817.00 1,817.00 1,817.00
产品- （元/台）
A类
火灾 收入（万元） 16,965.00 33,930.00 56,550.00 56,550.00 56,550.00
自动 产量（万只） 1,305.00 2,610.00 4,350.00 4,350.00 4,350.00
报警
系统 平均单价
13.00 13.00 13.00 13.00 13.00
产品- （元/只）
B类
火灾 收入（万元） 2,197.80 4,395.60 7,326.00 7,326.00 7,326.00
自动 产量（万只） 3.30 6.60 11.00 11.00 11.00
24
项目 T+2 T+3 T+4 …… T+10
报警
系统 平均单价
666.00 666.00 666.00 666.00 666.00
产品- （元/只）
C类
火灾自动报警系统产品
22,978.50 45,957.00 76,595.00 76,595.00 76,595.00
收入合计
应急 收入（万元） 956.10 1,912.20 3,187.00 3,187.00 3,187.00
照明 产量（万台） 0.30 0.60 1.00 1.00 1.00
与智
能疏
平均单价
散产 3,187.00 3,187.00 3,187.00 3,187.00 3,187.00
（元/台）
品-A
类
应急 收入（万元） 4,500.00 9,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
照明 产量（万只） 150.00 300.00 500.00 500.00 500.00
与智
能疏
平均单价
散产 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
（元/只）
品-B
类
应急 收入（万元） 2,226.00 4,452.00 7,420.00 7,420.00 7,420.00
照明 产量（万台） 2.10 4.20 7.00 7.00 7.00
与智
能疏
平均单价
散产 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00 1,060.00
（元/台）
品-C
类
应急照明与智能疏散产
7,682.10 15,364.20 25,607.00 25,607.00 25,607.00
品收入合计
主营业务收入总计 30,660.60 61,321.20 102,202.00 102,202.00 102,202.00
达产率 30% 60% 100% 100% 100%
②主营业务成本测算
项目相关产品主营业务成本由原材料、人工成本、其他制造费用及折旧摊
销组成。原材料依据公司目前同类产品历史平均原材料费用占营业收入比进行
测算；人工成本依据公司历史平均人工成本费用占营业收入比进行测算；其他
制造费用依据公司目前同类产品历史平均其他制造费用占营业收入比进行测
算；对于折旧摊销，则根据公司目前采用的会计政策，采用平均年限法计算本
项目投资的生产用固定资产及无形资产带来的折旧摊销。
③期间费用测算
本项目销售费用、管理费用、研发费用主要参考本次募投项目实施主体四
25
川久远智能消防设备有限责任公司 2020-2021 年度的财务比率进行测算，销售
费用率、管理费用率、研发费用率分别取值 15.81%、2.04%和 3.95%。
④税金及附加测算
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加，城市
建设维护税、教育费附加及地方教育附加根据项目实施主体目前适用税率进行
计算。
（3）本次募投项目效益测算是否谨慎
公司最近三年的主要财务指标（2019 年、2020 年、2021 年），与本次募投
项目测算指标（达产年）的比较如下表所示：
单位：万元
三年算术 募投项目
项目 2019 年 2020 年 2021 年 备注
平均数 测算
营业收入 227,109.56 252,462.16 386,339.30 288,637.01 102,202.00 -
净利润 35,211.49 43,913.59 55,442.05 44,855.71 10,718.64 -
略低于最近三年平
毛利率 39.56% 39.19% 37.14% 38.63% 34.67%
均毛利率
低于最近三年平均
净利率 15.50% 17.39% 14.35% 15.75% 10.49%
净利率
含管理费用、销售
整体费用率 19.24% 20.78% 20.94% 20.32% 21.80%
费用、研发费用
如上表所示，本项目整体毛利率略低于公司最近三年的平均毛利率（固定
资产投入相对较大），项目整体净利率则低于公司最近三年的平均净利率。本
次 募 投 项 目 整 体 费 用 率 为 21.80% ， 略 高 于 公 司 最 近 三 年 平 均 整 体 费 用 率
20.32%，公司对募投项目效益测算较为谨慎、合理。
3、智慧消防平台建设项目
本项目建成后，对企业不产生直接财务效益，但智慧消防平台的建成将显
著提升公司在智慧消防方面的技术研发实力，增强公司的综合实力，有利于保
持公司在市场竞争中的优势地位。
4、补充流动资金
本项目不直接产生效益，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，
进一步优化公司的资本结构，为公司未来几年内业务的进一步发展奠定坚实基
26
础。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目投资测算和
效益测算的依据、过程，核查各项投资构成以及了解相关投资是否使用募集资
金投入等情况；
2、与发行人管理层、财务部门及募投项目实施单位进行沟通，了解本次募
投项目的当前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度等，了解各
项投资是否拟使用募集资金投入；
3、查阅行业政策文件、市场分析报告等市场公开信息，了解本次募投项目
主要产品的市场容量、下游客户市场需求等；
4、与本次募投项目负责人进行沟通，了解产能消化措施；
5、获取发行人募投相关产品的产能利用率情况，分析本次募投项目产能消
化措施的合理性；
6、查阅发行人相关财务数据、财务指标等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金拟用于青鸟消防安全产业园项目、绵阳产业基地升级改扩
建项目、智慧消防平台建设项目和补充流动资金，项目投资构成合理，除补充
流动资金外，募集资金投入部分均属于资本性支出；
2、截至本反馈意见回复出具日，募投项目开展进度及资金投入合理，不存
在置换董事会前投入的情形；
3、本次募投项目中，青鸟消防安全产业园项目和绵阳产业基地升级改扩建
项目新增产能规模较为合理，募投项目产生的新增产能已制定了相应合理的产
能消化措施。智慧消防平台建设项目及补充流动资金不涉及新增公司产能规模
27
的情况；
4、本次募投项目效益测算依据充分、测算过程合理，效益测算谨慎。
问题 2
申请人存在多家 控股公司无实际经营或尚未开展业 务。请申请人说明：
（ 1）上 述公司 的设立原 因，无 实际经 营或尚 未开展 业务的 原因及 合理性；
（ 2）报 告期至 今，公司 实施或 拟实施 的财务 性投资 及类金 融业务 的具体情
况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次
募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
（一）上述公司的设立原因，无实际经营或尚未开展业务的原因及合理性
截至本反馈意见回复出具日，发行人无实际经营或尚未开展业务的子公司
共 16 家，2022 年以前设立或收购的共 10 家，5 家为 2021 年 9 月收购康佳照明
（后更名为青鸟杰光）时形成（其中 3 家已启动注销流程），3 家为开展境外
业务设立，2 家为因收购而设立的持股平台；2022 年以后新设立的共 6 家，4
家拟用作子公司股权激励计划的员工持股平台，2 家拟用作开展消防报警和应
急疏散业务，具体情况如下：
序 无实际经营或尚未开展业务的
公司 成立时间 设立原因
号 原因及合理性
公司新设立，目前正在开展产品送检
格睿通电子（深 为开展消防通讯电
1 2022/3/11 等前期工作，后续将从事消防通讯电
圳）有限公司 子相关业务设立
子的生产和销售
公司新设立，目前正在开展前期准备
广东左向新材料 为开展应急疏散相
2 2022/6/16 工作，后续将主要从事应急疏散产品
技术有限公司 关业务设立
塑料结构件的生产和销售
设立后前几年主要铺设销售渠道，后
青鸟环宇消防设
为开拓东南亚地区 续受新冠疫情影响，渠道拓展受阻，
3 备国际（香港） 2017/3/28
市场业务设立 目前尚未实际开展业务，未清理原因
有限公司
是发行人后续计划将其用于继续开拓
28
东南亚地区市场业务
主要作为持股平台，业务主要通过其
青鸟 消防国 际 下属子公司美国盟莆安开展，后续将
为开拓北美地区市
4 （美国）有限公 2017/5/5 继续作为持股平台控股美国盟莆安，
场业务设立
司 同时后续计划用于在北美地区销售消
防报警类产品
青鸟 消防投 资 设立后收购项目终止，未清理原因主
为收购海外公司设
5 （美国）有限责 2017/6/26 要是发行人拟将其作为海外收购的持
立的持股公司
任公司 股公司，视后续情况决定是否注销
为收购左向照明设 主要作为持股平台控股左向照明，业
广东禾纪科技有
6 2021/5/17 立的特殊目的公司 务主要通过左向照明开展，后续将继
限公司
（SPV） 续作为持股平台控股左向照明
深圳市青鸟消防 2021 年 9 月收购康
科技 有限公 司 佳照明（后更名为 2021 年 9 月收购时无实际业务，后
7 （原名为深圳市 2013/10/15 青鸟杰光）时形 续准备用于在深圳地区开展应急疏散
康佳绿色照明技 成，原为康佳照明 产品的销售工作
术有限公司） 下属子公司
2021 年 9 月收购康
佳照明（后更名为
上海熵稳软件有 2021 年 9 月收购时无实际业务，目
8 2016/10/10 青鸟杰光）时形
限公司 前仅存在少量应收款，后续准备注销
成，原为康佳照明
下属子公司
福州青鸟杰光消 2021 年 9 月收购康
防科技有限公司 佳照明（后更名为 2021 年 9 月收购时无实际业务，目
9 （原名为福州康 1995/12/5 青鸟杰光）时形 前正在处置其体内资产，处置完成后
佳绿色照明技术 成，原为康佳照明 将注销
有限公司） 下属子公司
2021 年 9 月收购康
东嵘 电子科 技 佳照明（后更名为 2021 年 9 月收购时存在少量业务，
10 （惠州）有限公 2000/5/11 青鸟杰光）时形 目前业务已被发行人其他子公司承
司 成，原为康佳照明 接，目前正在注销中
下属子公司
2021 年 9 月收购康
主要作为持股公司，其业务主要通过
佳照明（后更名为
康智光电有限公 其下属子公司環亚科技（香港）有限
11 2014/3/14 青鸟杰光）时形
司 公司开展，后续将继续作为持股平台
成，原为康佳照明
存在
下属子公司
美安管理有限责 为持有美安消防设 主要作为美安消防设备旗下生产经营
12 2014/5/21
任公司 备的不动产设立 所需的不动产持有主体
设立拟用作子公司
股权激励计划的员
天津芯联智创企 后续拟作为子公司股权激励计划的员
工持股平台（发行
13 业管理合伙企业 2022/2/15 工持股平台，目前子公司股权激励计
人 持 股 比 例 为
（有限合伙） 划尚未实施
99%，剩余 1%由发
行人员工持有）
设立拟用作子公司
天津一鸣企业管 股权激励计划的员 后续拟作为子公司股权激励计划的员
14 理合伙企业（有 2022/2/11 工持股平台（发行 工持股平台，目前子公司股权激励计
限合伙） 人 持 股 比 例 为 划尚未实施
99%，剩余 1%由发
29
行人员工持有）
设立拟用作子公司
股权激励计划的员
天津云明企业管 后续拟作为子公司股权激励计划的员
工持股平台（发行
15 理合伙企业（有 2022/4/13 工持股平台，目前子公司股权激励计
人 持 股 比 例 为
限合伙） 划尚未实施
99%，剩余 1%由发
行人员工持有）
设立拟用作子公司
股权激励计划的员
天津一飞企业管 后续拟作为子公司股权激励计划的员
工持股平台（发行
16 理合伙企业（有 2022/4/13 工持股平台，目前子公司股权激励计
人 持 股 比 例 为
限合伙） 划尚未实施
99%，剩余 1%由发
行人员工持有）
注：马鞍山青鸟投资有限公司为收购康佳照明（后更名为青鸟杰光）时形成，收购时无实
际业务，已于 2022 年 5 月注销。
综上，发行人上述无实际经营或尚未开展业务的子公司均是为业务拓展、
实施收购和子公司股权激励而设立或由于收购而形成，部分子公司后续将被注
销，上述子公司无实际经营或尚未开展业务均具备合理性。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体
情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
1、关于财务性投资、类金融业务的认定
（1）财务性投资的认定标准
根据证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规
定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务
30
及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和
拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包
括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超
过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣
除。”
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规
定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、报告期内实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（1）类金融
报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和
小贷业务等类金融业务的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资
产业基金、并购基金。
（3）拆借资金
报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的拆借
资金。
（4）委托贷款
报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的委托
贷款。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的以超
31
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险
较高的金融产品的情况。报告期内，公司为提高资金运用效率，使用闲置资金
购买了银行结构性存款，该类型产品预期收益率较低、风险评级较低，且期限
较短，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（7）非金融企业投资金融业务
报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（8）拟实施的财务投资
报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司对参股公司棱晶半导体、武汉
东智的投资谨慎认定为财务性投资，具体如下：
棱晶半导体主要从事芯片设计，其开发的电源管理芯片可用于协助优化公
司自主研发的消防报警领域专用“朱鹮”芯片中的电源管理模块，从而有助于
降低芯片功耗及提升性能。棱晶半导体所从事芯片设计业务与公司主营业务虽
存在一定关联度，但谨慎起见将其认定为财务性投资。公司于 2020 年 7 月对
棱晶半导体增资 1,500 万元（分别于 2020 年 7 月、2020 年 12 月、2021 年 4
月分三次各支付 500 万完成实缴增资），持有其 27.07%股权。
武汉东智主营业务为视频监控运维及图像质量检测，在安防领域具有一定
积累。公司对其投资是公司智慧消防战略在消安一体化方向的重要布局，公司
借助武汉东智在图像质量检测算法、图像大数据深度学习与物联网技术的积
累，实现物联网消防监控系统与安防监控系统的一体化融合，为客户提供消安
一体化的整体解决方案。武汉东智所从事安防运维业务与公司主营业务虽存在
一定关联度，但谨慎起见将其认定为财务性投资。公司于 2020 年 7 月对武汉
东智进行首次增资 1,700 万元（2020 年 8 月实缴），于 2021 年 11 月对其进行
二次增资 2,500 万元（分别于 2021 年 12 月、2022 年 3 月各实缴 1,250 万
元），于 2022 年 4 月支付 1,908.80 万元受让其他股东所持 10.60%股权，截至
本反馈意见回复出具日公司共持有武汉东智 29.77%股权。公司对武汉东智二次
增资及受让其他股东股权时间在本次非公开发行董事会决议日（本次董事会决
32
议日 2022 年 4 月 18 日）前 6 个月至本次非公开发行前期间内，相关投资金额
合计 4,408.80 万元已从本次募集资金中扣除。
除此之外，报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在其他实施或
拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
3、关于公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资的说明
（1）公司及下属主要子公司主营业务情况
青鸟消防主要从事消防安全系统产品的研发、生产和销售，公司及主要子
公司具体从事业务情况如下：
序号 名称 主营业务
消防报警系统产品、应急照明与智能
1 青鸟消防股份有限公司
疏散产品的研发、生产和销售
2 四川久远智能消防设备有限责任公司 久远品牌报警产品的生产、销售
3 北京惟泰安全设备有限公司 工业气体检测系统产品生产、销售
4 北京青鸟环宇消防系统软件服务有限公司 消防安全系统软件开发
5 美安（加拿大）消防设备有限公司 制造和提供商用火灾报警解决方案
火灾探测、排烟、灭火系统产品的研
6 Finsecur SAS
发、生产、销售和服务
7 四川久远智能监控有限责任公司 消防工程承包
8 格睿通智能科技（深圳）有限公司 应急广播、芯片的研发、生产、销售
应急照明与智能疏散产品的研发、生
9 广东左向照明有限公司
产和销售
10 北京市正天齐消防设备有限公司 气体灭火产品生产、销售
SMT 激光钢网、治具、非标自动化产
11 北京木森激光电子技术有限公司
品生产、销售
应急照明与智能疏散照明产品的生产
12 上海青鸟杰光消防科技有限公司
和销售
13 北京中科知创电器有限公司 应急照明与疏散产品的生产、销售
火灾报警产品、设备、系统的研究、
14 青鸟消防国际（欧洲）有限公司
开发、营销和维护
上市公司及其子公司均从事与消防安全系统产品业务或相关业务，不存在
从事类金融业务、投资产业基金、并购基金、委托贷款等财务性投资的情形。
（2）可能与财务性投资及类金融业务相关的会计科目情况
按照企业会计准则及相关规定，公司截至 2022 年 3 月 31 日报表中可能涉
及核算财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
单位：万元
会计科目 2022/3/31 主要内容 是否属于财务性投资
交易性金融资产 - 不适用 否
33
保证金和与日常综合活动
其他应收款 5,168.91 否
相关的往来款项
其他流动资产 2,627.88 预缴税款、待摊费用 否
对棱晶半导体的投资
谨慎认定为财务性投
长期股权投资 8,196.35 对联营企业的投资
资，其他为非财务性
投资
谨慎认定为财务性投
其他权益工具投资 4,790.43 对武汉东智的股权投资
资
①交易性金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
②其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款余额为 5,168.91 万元，公司其他
应收款占比较低、金额较小，主要为税收优惠款项、保证金及押金、备用金、
股权激励个税等，其他应收款不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款分类情况如下：
单位：万元
项目 金额
税收优惠款项 1,753.16
保证金及押金 1,243.60
备用金 834.59
股权激励个税 592.31
暂估税金 477.30
社保公积金 157.47
其他 583.87
减：坏账准备 473.39
合计 5,168.91
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款单笔金额前五名的主要情况如
下：
单位：万元
序号 对手方 款项性质 款项金额 具体内容
1 法国政府部门 税收优惠款项 985.21 Finsecur 所得税补贴
2 法国政府部门 税收优惠款项 469.42 Finsecur 增值税返还
中华人民共和国国
3 税收优惠款项 243.46 增值税即征即退
家金库涿鹿县支库
中山市炜晶建设有 左 向 照 明 新厂 房 建设
4 保证金及押金 170.82
限公司 工人工资保证金
股 权 激 励 代缴 个 人所
5 股权激励对象 股权激励个税 157.31
得税款
34
③其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为 2,627.88 万元，主要为预缴
税款、待摊费用等，不属于财务性投资。
④长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额为 8,196.35 万元，长期股
权投资的具体构成如下：
单位：万元
是否为财
被投资单位 金额 主营业务 投资时间 投资目的
务性投资
谨慎认定
棱晶半导体（南 公 司 向 上 游 芯 片产
1,390.36 芯片设计 2020 年 7 月 为财务性
京）有限公司 业链延伸
投资
武汉青鸟智安科 强 化 消 安 一 体 化的
678.03 消安一体化解决方案 2020 年 9 月 否
技有限公司 业务布局
应 急 照 明 与 智 能疏
柏宜照明（上 照明(含应急 )、电源
散 业 务 增 长 迅 速，
海）股份有限公 5,059.49 系列产品的生产和销 2020 年 11 月 否
公 司 为 保 障 原 材料
司 售
供应进行投资
丰 富 电 气 火 灾 监控
合肥智感科技有 压力传感器、热电堆
997.55 2020 年 12 月 业 务 产 品 种 类 、增 否
限公司 的研发、生产和销售
强公司技术储备
拓 展 灭 火 产 品 业务
北京科力恒消防 移动式雾化水灭火产
70.92 2019 年 11 月 板 块 ， 获 得 渠 道并 否
装备有限公司 品的生产和销售
丰富产品线
合计 8,196.35 - - - -
上述参股公司中棱晶半导体所从事芯片设计业务与公司主营业务虽存在一
定关联度，但谨慎起见将其认定为财务性投资。
除对棱晶半导体的投资外，公司其他合营企业及联营企业从事的业务均与
消防安全业务直接相关，不存在从事财务性投资的情形。
⑤其他权益工具投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资的期末余额为 4,790.43 万
元，其他权益工具投资的具体构成如下：
单位：万元
是否为财
序号 项目 金额 投资时间 主营业务
务性投资
武汉东智科技 2020 年 7 月（首次增资） 智 能 监控 谨慎认定
1 4,790.43
股份有限公司 2021 年 11 月（二次增资） 运 维 平台 为财务性
35
的 研 究、 投资
开发
合计 4,790.43 - - -
注：公司于 2022 年 4 月受让武汉东智股权 10.60%，受让后所持股权由 19.17%增加为
29.77%。
公司其他权益工具投资内容为对武汉东智的投资。武汉东智所从事安防运
维业务与公司主营业务虽存在一定关联度，但谨慎起见将其认定为财务性投
资。
除此之外，公司最近一期末不存在其他持有金额较大、期限较长的财务性
投资的情形。
4、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司对参股公司棱晶半导体、武汉
东智的投资谨慎认定为财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
投资时点是否在
本次非公开发行
截至 2022 年 3 月
投资主体 投资金额 投资时点 董事会决议日前 6
31 日账面价值
个月至本次非公
开发行前
棱晶半导体 1,500.00 1,390.36 2020 年 7 月 否
1,700.00 2020 年 7 月 否
武汉东智 2,500.00 4,790.43 2021 年 11 月 是
1,908.80 2022 年 4 月 是
合计 7,608.80 6,180.79 - -
占净资产比例 2.02% 1.64% - -
占本次募集资
4.26% 3.46% - -
金总额比例
注：财务性投资总额与账面价值的差异，系报告期内权益法核算长期股权投资产生的投资
损益变动和其他权益工具的公允价值变动导致。
如上表所示，报告期期初至本反馈意见回复出具日，公司财务性投资总额
为 7,608.80 万元，其中部分投资时点在本次非公开发行董事会决议日（本次
董事会决议日 2022 年 4 月 18 日）前 6 个月至本次非公开发行前期间内，相关
投资金额合计 4,408.80 万元已从本次募集资金中扣除。上述财务性投资总额
占本次募集资金总额比例为 4.26%，相关资产账面价值占 2022 年 3 月 31 日净
资产的比例为 1.64%，占比均较低。
36
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 178,687.66 万元，募投项
目系基于自身业务情况及战略发展规划制定。其中，青鸟消防安全产业园项
目、绵阳产业基地升级改扩建项目有利于公司完善全国产能布局、巩固行业领
先地位、紧抓应急疏散发展机遇、提升市场份额；智慧消防平台建设项目有利
于公司实现智能化生产、提升核心竞争力；补充流动资金有利于公司优化资本
结构、改善财务状况、提升公司的抗风险能力。本次募集资金全部围绕公司主
营业务发展的需要，具有必要性及合理性。
综上，目前财务性投资总额占本次募集资金规模和公司净资产比例较低，
本次募投项目和募集资金规模系以发行人实际经营情况、发展战略为基础确
定，本次募集资金规模具有必要性。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行的主要核查程序如下：
1、访谈发行人相关业务负责人，检查无实际经营或尚未开展业务的子公司
工商底档等资料，通过公开渠道检索相关信息，核查无实际经营或尚未开展业
务的背景及原因；
2、通过公开渠道搜索和查阅与发行人及其子公司、参股公司相关的信息，
复核其经营范围是否存在类金融业务；
3、查阅并了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资
及类金融投资的定义，及金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业
务）的认定标准；
4、对照财务性投资及类金融业务的认定标准，查阅公司报告期内的财务报
表、定期报告、审计报告及附注，取得发行人科目明细表等相关支持性文件，
逐项核查报告期至今申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，分
析公司是否存在财务性投资情况及类金融业务情况；
5、访谈公司主要财务人员，了解报告期至今存在的实施或拟实施的财务性
投资及类金融投资的情况，了解最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
37
务性投资的情形，了解公司是否存在投资产业基金、并购基金的情形；
6、查阅了公司报告期内发布的临时公告文件，了解报告期内的其他投资情
况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人无实际经营或尚未开展业务的子公司均是为业务拓展、实施收购
和子公司股权激励而设立或由于收购而形成，上述子公司无实际经营或尚未开
展业务均具备合理性；
2 、报 告期期 初至 本反馈 意见 回复出 具日 ，公司 将对 参股公 司棱 晶半导
体、武汉东智的投资谨慎认定为财务性投资，其中对于投资时点在本次非公开
发行董事会决议日前 6 个月内的投资金额部分已从本次募集资金中扣除。除此
之外，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；不存
在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、公司目前财务性投资总额占本次募集资金规模和公司净资产比例较低，
本次募投项目和募集资金规模系以发行人实际经营情况、发展战略为基础确
定，本次募集资金规模具有必要性。
问题 3
申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。请申请人补充说明：
（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策
与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、
期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提
是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
38
（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用
政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
1、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性
最近三年，公司应收账款账面余额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款账面余额 175,572.57 125,697.82 97,514.53
应收账款账面余额增长率 39.68% 28.90% 44.20%
当期营业收入 386,339.30 252,462.16 227,109.56
占当期营业收入比例 45.45% 49.79% 42.94%
公司应收账款账面余额较高且增长较快，主要原因为：①随着公司业务量
的扩大，营业收入持续增长，应收账款相应持续增长；②报告期内公司陆续将
收 购 的 子 公 司 纳 入 合 并 范 围 ， 应 收 账 款 相 应 增 加 ， 其 中 2021 年 度 收 购
Finsecur、禾纪科技、青鸟杰光，分别新增期末应收账款账面余额 8,949.69 万
元、5,997.47 万元、538.46 万元。
公司的应收账款账面余额占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
鼎信通讯 57.54% 57.15% 52.51%
理工光科 83.73% 74.19% 124.22%
中消云 - 39.06% 21.85%
翼捷股份 - 41.42% 32.29%
三江电子 - 92.30% 76.33%
可比公司平均
70.63% 60.82% 61.44%
值
青鸟消防 45.45% 49.79% 42.94%
注：中消云、翼捷股份、三江电子 2020 年陆续终止 IPO 计划，上表列示的前述公司 2020
年数据均为年化数据，下同。
最 近 三年 ，公 司的 应收 账款 余额 占当 期营 业收 入比 重分 别为 42.94% 、
49.79%、45.45%，波动较小，和同行业可比公司相比处于较低水平。
总体而言，虽然报告期内公司应收账款余额较高且增长较快，但与公司生
产经营状况、营业收入规模相匹配，应收账款余额占营业收入的比例与同行业
可比公司相比处于较低水平，具有合理性。
2、信用政策与同行业是否存在较大差异
报告期内，公司根据不同的业务模式、产品结构和客户情况制定不同的信
39
用政策，信用政策较为稳定。经销模式下公司会综合考量经销商的资信状况、
财务和经营状况、以往的合作情况等因素，依据每个经销商的全年销售目标，
按照一定的比例标准给予一定的信用额度；直销模式下的信用期一般为 30-90
天。
同行业可比公司信用政策情况如下：
公司名称 信用政策
鼎信通讯 未公开披露消防业务相关客户的信用政策。
对于在合同中约定的付款节点后的付款时间给予不同程度的期限，短则5
理工光科
日，长则3个月不等，部分客户未明确规定信用期限。
公司对经销商建立信誉评级机制，在评级基础上综合考量经销商上年度业绩
中消云 体量及本年度的增长率指标，按照统一的比例标准，对其给予一定的信用额
度，超过信用额度的货款实行先款后货。
翼捷股份 货到付款或给予客户30-90天信用期。
三江电子 在具体项目合同中约定具体信用期，不存在固定的信用期。
由上表比较可知，公司信用政策主要为经销模式下给予客户一定的信用额
度或直销模式下给予客户 30-90 天的信用期，与同行业可比公司已披露的信用
政策相比不存在显著差异。
3、是否存在放宽信用政策情形
公司的应收账款周转率情况与同行业可比公司对比如下：
公司名称 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
鼎信通讯 2.03 2.08 2.04 2.15
理工光科 3.80 1.66 1.64 1.09
中消云 - - 2.38 5.83
翼捷股份 - - 2.86 3.65
三江电子 - - 1.16 1.50
可比公司平均
2.91 1.87 2.02 2.84
值
青鸟消防 3.88 2.88 2.54 3.08
注：2022 年 1-3 月应收账款账面余额占当期营业收入比例所使用“营业收入”为按照最近
3 年一季度销售平均占比年化之后的数据
报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.08、2.54、2.88、3.88，总体波动
较小，与公司信用政策相符，且高于同行业可比公司，不存在放宽信用政策的
情形。
因此，报告期内，公司信用政策较为稳定，与同行业可比公司不存在显著
差异，不存在放宽信用政策的情形。
40
（二）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
应收账款坏账准备计提是否充分
1、应收账款坏账计提情况
公司坏账计提方法分为单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备，按组合
计提坏账准备即采用账龄分析法计提坏账准备。报告期各期末，公司应收账款
分类计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2022-3-31
账面余额 坏账准备
类别
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备的
5,479.98 2.80% 3,190.67 58.22% 2,289.31
应收账款
其中：单项金额重大
并单项计提坏账准备 3,144.79 1.61% 1,580.07 50.24% 1,564.73
的应收账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 2,335.19 1.19% 1,610.61 68.97% 724.58
应收账款
按组合计提坏账准备
190,233.03 97.20% 16,555.60 8.70% 173,677.43
的应收账款
其中：按账龄分析法
计提坏账准备的应收 190,233.03 97.20% 16,555.60 8.70% 173,677.43
账款
合计 195,713.01 100.00% 19,746.27 10.09% 175,966.74
2021-12-31
账面余额 坏账准备
类别
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备的
4,815.58 2.74% 3,017.17 62.65% 1,798.41
应收账款
其中：单项金额重大
并单项计提坏账准备 2,994.64 1.71% 1,558.06 52.03% 1,436.58
的应收账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 1,820.95 1.03% 1,459.11 80.13% 361.84
应收账款
按组合计提坏账准备
170,756.99 97.26% 16,288.89 9.54% 154,468.10
的应收账款
其中：按账龄分析法
计提坏账准备的应收 170,756.99 97.26% 16,288.89 9.54% 154,468.10
账款
合计 175,572.57 100.00% 19,306.06 11.00% 156,266.51
类别 2020-12-31
41
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备的
972.71 0.77% 972.71 100.00% -
应收账款
其中：单项金额重大
并单项计提坏账准备 736.52 0.59% 736.52 100.00% -
的应收账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 236.20 0.18% 236.20 100.00% -
应收账款
按组合计提坏账准备
124,725.10 99.23% 13,025.21 10.44% 111,699.89
的应收账款
其中：按账龄分析法
计提坏账准备的应收 124,725.10 99.23% 13,025.21 10.44% 111,699.89
账款
合计 125,697.82 100.00% 13,997.92 11.14% 111,699.89
2019-12-31
账面余额 坏账准备
类别
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项计提坏账准备的
974.08 1.00% 974.08 100.00% -
应收账款
其中：单项金额重大
并单项计提坏账准备 737.71 0.76% 737.71 100.00% -
的应收账款
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 236.37 0.24% 236.37 100.00% -
应收账款
按组合计提坏账准备
96,540.45 99.00% 9,462.44 9.80% 87,078.00
的应收账款
其中：按账龄分析法
计提坏账准备的应收 96,540.45 99.00% 9,462.44 9.80% 87,078.00
账款
合计 97,514.53 100.00% 10,436.52 10.70% 87,078.00
注：本反馈意见回复中涉及 2022 年 1-3 月的数据未经审计或审阅。
2、应收账款账龄及坏账准备计提情况
报告期各期末，使用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额占比分别为
99.00%、99.23%、97.26%、97.20%，账龄情况及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31
计提比
项目 坏账准
账面余额 坏账准备 占比 账面余额 占比 例
备
1 年以
162,647.08 8,142.06 85.50% 142,067.00 7,103.71 83.20% 5%
内
42
1至2
17,166.05 1,675.53 9.02% 17,195.87 1,719.58 10.07% 10%
年
2至3
4,603.32 921.44 2.42% 5,035.65 1,007.13 2.95% 20%
年
3 年以
5,816.57 5,816.57 3.06% 6,458.47 6,458.47 3.78% 100%
上
合计 190,233.03 16,555.60 100.00% 170,756.99 16,288.89 100.00% -
2020-12-31 2019-12-31
计提比
项目 坏账准
账面余额 坏账准备 占比 账面余额 占比 例
备
1 年以
100,375.45 5,019.02 80.48% 77,368.21 3,868.41 80.14% 5%
内
1至2
13,602.76 1,360.28 10.91% 11,364.10 1,136.41 11.77% 10%
年
2至3
5,126.21 1,025.24 4.11% 4,188.14 837.63 4.34% 20%
年
3 年以
5,620.67 5,620.67 4.51% 3,619.99 3,619.99 3.75% 100%
上
合计 124,725.10 13,025.21 100.00% 96,540.45 9,462.44 100.00% -
报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 1 年以内，账龄结构合理，坏账
风险较小，和同行业大部分可比公司账龄结构无明显差异。同行业可比公司账
龄 1 年以内的占比具体如下：
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
鼎信通讯 88.73% 86.39% 86.49%
理工光科 46.09% 43.13% 48.35%
中消云 - 81.25% 82.48%
翼捷股份 - 74.72% 78.72%
三江电子 - 72.40% 73.47%
可比公司平均值 67.41% 71.58% 73.90%
青鸟消防 83.20% 80.48% 80.14%
注：中消云 2020 年数据为截至 2020 年一季度数据，三江电子、翼捷股份 2020 年数据为截
至 2020 年 6 月 30 日数据。
报告期内，公司账龄在 3 年以上的应收账款账面余额为 3,619.99 万元、
5,620.67 万元、6,458.47 万元、5,816.57 万元，占比分别为 3.75%、4.51%、
3.78%、3.06%，占比较小且较为稳定，公司对该部分应收账款全部计提坏账准
备。公司账龄在 3 年以上应收账款对应的交易对方较为分散，主要形成原因如
下：①公司直销模式下的下游客户主要为建筑工程类企业，其回款时间通常受
其项目整体实施进度、审计决算流程、付款审批程序等多种因素的影响，特别
是部分客户为大型国有建筑工程类企业，内部审批流程较长，另外，建筑工程
类企业作为总包商，大都不会使用自有资金向公司付款，即其付款的资金主要
43
来源于下游的最终客户或业主方，导致实际回款周期进一步延长；②合同约定
公司应收客户货款中存在一定比例的质保金，从而形成长账龄应收款；③部分
客户因经营问题周转不善款项难以足额收回。为了及时收回应收账款，公司已
建立了常态化的应收账款风险管制机制，加强应收账款催收力度，安排专人实
时跟进收款进度，将收款进度同步至项目相关人员及营销负责人，落实具体的
收款责任，对于经多次催讨仍没有付款意向的客户，采取发律师函、诉讼等方
式主张权利以保障应收账款回收，确保尽快收回应收账款。
3、应收账款期后回款情况
最近三年，公司应收账款的期后截至 2022 年 5 月 31 日回款情况如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款余额 175,572.57 125,697.82 97,514.53
截至 2022 年 5 月
61,573.96 100,251.19 86,431.23
31 日的回款情况
回款比例 35.07% 79.76% 88.63%
如上表所示，公司 2021 年末应收账款期后回款（截至 2022 年 5 月 31 日）
比例较低，主要受行业季节性特点和公司的信用政策影响。因消防产品下游行
业结算主要集中在下半年，客户的回款也主要集中在下半年；此外，报告期内
公司对经销商不设置固定的信用账期，而是依据经销商过往的销售情况、回款
情况等指标给予一定的信用额度，同时为经销商设定季度递增的回款指标要
求，致使客户上半年回款比例较低。
报告期内，公司的信用政策未发生显著变化，各期末公司 1 年以内的应收
账款账龄占比分别为 80.14%、80.48%、83.20%和 85.50%，占比较高且结构稳
定，可见公司的应收账款在期后 1 年内可以有效收回。因此，公司应收账款期
后回款比例稳定，回款情况良好。
4、应收账款坏账核销情况
报告期内，公司坏账核销情况如下：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应收账款账面
195,713.01 175,572.57 156,266.51 97,514.53
余额
坏账准备余额 19,746.27 19,306.06 13,997.92 10,436.52
44
当期核销金额 53.85 134.31 8.13 1.35
当期核销金额
占应收账款账 0.03% 0.08% 0.01% 0.00%
面余额比例
当期核销金额
占坏账准备余 0.27% 0.70% 0.06% 0.01%
额比例
报告期内，公司应收账款核销金额及比例较小，计提的坏账准备余额能够
覆盖当期应收账款核销金额，坏账计提充分。坏账核销主要是预计完全无法回
收或客户经营状况异常的应收账款。
5、同行业可比公司情况
公司与同行业可比公司按账龄分析法计提坏账准备的对比情况如下：
同行业公司按账龄分析法计提坏账准备的情况
名称
青鸟消防 鼎信通讯 理工光科 中消云 翼捷股份 三江电子
1 年以内 5% 1% 5% 5% 5% 5%
1至2年 10% 12% 10% 10% 10% 10%
2至3年 20% 28% 20% 20% 30% 30%
3至4年 100% 71% 30% 100% 100% 50%
4至5年 100% 71% 50% 100% 100% 100%
5 年以上 100% 71% 100% 100% 100% 100%
如上表所示，青鸟消防按账龄计提坏账准备的标准分别为：1 年以内 5%、
1 至 2 年 10%、2 至 3 年 20%、3 年以上 100%，各账龄阶段的计提比例与同行
业可比公司水平基本一致。
综上，公司应收账款账龄总体较短，期后回款良好，报告期内及时核销无
法收回的应收账款，应收账款坏账准备计提政策和实际计提比例与同行业可比
公司不存在明显差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
二、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末应收账款余额明细表，结合发行人业务增长情
况及高管访谈，了解应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性；
2、查阅主要客户销售合同，对高管进行访谈，了解发行人信用政策及报告
45
期内变动情况；
3、查阅同行业可比公司公告，了解同行业可比公司信用政策、坏账准备计
提政策，并统计及计算各公司应收账款周转率、坏账计提比例、账龄分布等，
与发行人相关指标进行比较分析；
4、获取发行人报告期各期末应收账款余额账龄分布表，统计期后回款情
况；
5、获取发行人报告期内坏账核销相关资料，并与坏账计提比例进行比较分
析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末发行人应收账款余额较高且快速增长与业务增长情况相匹
配，具有合理性；发行人信用政策与同行业不存在重大差异，发行人报告期内
不存在放宽信用政策的情形；
2、发行人账龄在 1 年以内的应收账款比例较高，期后回款情况良好，报告
期内实际核销的坏账金额较低；发行人坏账准备计提政策相比同行业可比公司
而言无明显差异， 应收账款坏账准备计提充分。
问题 4
申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各
期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否
存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存
货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
46
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公
司情况相一致，是否存在库存积压情况
1、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元，%
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
期限
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 33,366.66 40.31 31,285.35 44.54 15,383.24 43.54 10,337.20 42.50
在产品 8,611.41 10.40 8,952.08 12.74 4,058.23 11.49 3,526.62 14.50
库存商品 25,769.59 31.13 19,086.36 27.17 9,494.05 26.87 5,151.73 21.18
发出商品 10,972.82 13.26 9,511.72 13.54 5,879.96 16.64 5,150.66 21.18
合同履约
3,787.89 4.58 1,154.45 1.64 357.52 1.01 155.60 0.64
成本
其他 267.58 0.32 258.22 0.37 158.44 0.45 0.20 0.00
合计 82,775.95 100.00 70,248.18 100.00 35,331.45 100.00 24,322.01 100.00
报告期各期末，公司存 货账面价值分别 为 24,322.01 万元、35,331.45 万
元、70,248.18 万元、82,775.95 万元，主要由原材料、库存商品、在产品、发出
商品等构成，存货结构总体保持相对稳定。公司存货余额呈现增长态势，主要
系公司根据业务量增长和原材料紧俏的情况增加安全库存，以及报告期内收购
的子公司增加期末存货账面价值所致，具体分析如下：
①存货余额与公司营业收入规模匹配
公司营业收入规模较大，存货规模与销售业绩匹配。最近三年，公司主营
业务收入分别为 223,897.68 万元、245,817.08 万元、374,791.97 万元，存货周转
率指标分别为 5.77、5.15、4.60，存货规模总体保持在合理水平。同时，随着公
司业务量的快速增长，存货余额随之上升，存货变动趋势与公司业务发展情况
一致。
②存货余额与公司资产规模匹配
最 近 三 年 末 ， 公 司 存 货 规 模 占 资 产 总 额 比 例 分 别 为 6.74% 、 8.13% 、
12.36%，处于同行业偏低水平。为扩大经营规模、增加产业产能布局，公司根
据发展战略规划，陆续收购和新设国内外子公司，资产规模扩大使得存货规模
相应增长。其中 2021 年公司将青鸟杰光、Finsecur、禾纪科技纳入合并范围合
47
计增加期末存货约 1.47 亿元。
③上游电子元器件等原材料供应紧张，公司战略性储备了生产用关键原材
料
近年来，受市场环境影响，上游电子元器件等原材料供应紧张，电容、电
阻、芯片、包装及结构件等原材料价格上涨。公司战略性储备了生产用关键原
材料，尤其是电子元器件类原材料，以缓解未来成本上涨压力。
综上所述，公司存货余额较高具有合理性。
（2）与同行业可比公司对比
①存货周转率
最近三年，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
鼎信通讯 1.66 1.39 1.53
理工光科 1.32 1.66 1.30
中消云 - 1.64 5.69
翼捷股份 - 2.52 3.01
三江电子 - 4.38 5.77
可比公司均值 1.49 2.32 3.46
青鸟消防 4.60 5.15 5.77
注：存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；中消云、翼捷股份、三江电子 2020 年陆续
终止 IPO 计划，上表列示的前述公司 2020 年数据均为年化数据。
公司存货周转率高于同行业可比公司平均值，维持在较高水平。
②存货占资产总额对比
最近三年末，公司及同行业可比公司存货占资产总额比例具体如下：
公司名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
鼎信通讯 21.10% 21.04% 18.81%
理工光科 24.43% 19.17% 18.58%
中消云 - 19.98% 14.30%
翼捷股份 - 11.78% 9.03%
三江电子 - 8.57% 9.12%
可比公司均值 22.77% 16.11% 13.97%
青鸟消防 12.36% 8.13% 6.74%
注：中消云、翼捷股份、三江电子 2020 年陆续终止 IPO 计划，上表列示数据中，翼捷股份
2020 年数据为 2020 年 6 月 30 日数据，中消云 2020 年数据为 2020 年 3 月 31 日的数据，三
江电子 2020 年数据为 2020 年 6 月 30 日数据。
报告期内，公司存货占资产总额比例处于同行业偏低水平，存货规模具有
48
合理性。
2、是否存在存货积压情况
报告期内，公司产品销售情况良好，不存在存货积压情况，存货库龄情况
具体如下：
单位：万元
2022-3-31
项目
库龄 1 年以内 占比 库龄 1 年以上 占比 合计
原材料 33,240.26 96.53% 1,195.53 3.47% 34,435.79
在产品 8,553.07 98.46% 133.62 1.54% 8,686.69
库存商品 24,404.47 93.47% 1,703.76 6.53% 26,108.22
发出商品 10,970.64 99.98% 2.18 0.02% 10,972.82
合同履约成本 3,787.89 100.00% - 0.00% 3,787.89
其他 267.58 100.00% - 0.00% 267.58
合计/综合 81,223.91 96.40% 3,035.08 3.60% 84,258.99
2021-12-31
项目
库龄 1 年以内 占比 库龄 1 年以上 占比 合计
原材料 31,085.63 96.06% 1,274.80 3.94% 32,360.43
在产品 8,894.45 98.52% 133.75 1.48% 9,028.21
库存商品 17,834.30 91.79% 1,594.44 8.21% 19,428.74
发出商品 9,510.84 99.99% 0.87 0.01% 9,511.72
合同履约成本 1,154.45 100.00% - 0.00% 1,154.45
其他 258.22 100.00% - 0.00% 258.22
合计/综合 68,737.89 95.81% 3,003.87 4.19% 71,741.76
2020-12-31
项目
库龄 1 年以内 占比 库龄 1 年以上 占比 合计
原材料 15,065.39 96.26% 585.14 3.74% 15,650.53
在产品 4,044.10 99.65% 14.13 0.35% 4,058.23
库存商品 8,934.26 94.10% 559.79 5.90% 9,494.05
发出商品 5,879.96 100.00% - 0.00% 5,879.96
合同履约成本 357.52 100.00% - 0.00% 357.52
其他 158.44 100.00% - 0.00% 158.44
合计/综合 34,439.68 96.74% 1,159.06 3.26% 35,598.75
2019-12-31
项目
库龄 1 年以内 占比 库龄 1 年以上 占比 合计
原材料 9,802.31 92.49% 796.22 7.51% 10,598.53
在产品 3,513.22 99.62% 13.40 0.38% 3,526.62
库存商品 4,760.02 92.40% 391.71 7.60% 5,151.73
发出商品 5,150.66 100.00% - 0.00% 5,150.66
合同履约成本 155.60 100.00% - 0.00% 155.60
其他 0.21 100.00% - 0.00% 0.21
合计/综合 23,382.01 95.11% 1,201.33 4.89% 24,583.34
报告期各期末，发行人库龄在 1 年以内的存货占比较高，分别为 95.11%、
96.74%、95.81%和 96.40%。库龄在 1 年以上的存货主要为原材料和库存商品，
49
形成原因如下：①为老系列产品维修备用留存的原材料和替换备件；②因存在
最低采购量而被动持有的低耗速原材料；③因收购子公司并入的长库龄存货
（已充分计提存货跌价准备）。公司存货整体库龄较短，不存在重大库存积压
情况。
此外，公司存货周转率高于同行业可比公司 平均水平，存货周转速度较
快，不存在存货积压的情况。
综上，报告期各期末公司存货余额符合公司实际情况，具有合理性，不存
在库存积压情况。
（二）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提
是否充分
1、整体情况
最近三年末，发行人存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
跌价准备 跌价准备 跌价准备
项目 跌价准
跌价准备 占存货余 跌价准备 占存货余 占存货余
备
额比例 额比例 额比例
原材料 1,075.08 3.32% 267.29 1.74% 261.33 2.53%
在产品 76.13 0.84% - 0.00% - 0.00%
库存商品 342.37 1.76% - 0.00% - 0.00%
发出商品 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合同履约成本 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合计 1,493.58 2.08% 267.29 0.76% 261.33 1.07%
公司对存货按成本与可变现净值孰低原则进 行计价，对于存货因遭受毁
损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的
部分，提取存货跌价准备。
最近三年末，公司存货跌价准备金额分别为 261.33 万元、267.29 万元、
1,493.58 万元，占各期末存货余额的比例分别为 1.07%、0.76%、2.08%，整体
占比较低。2021 年度存货跌价准备增加 1,226.29 万元，其中因企业合并增加
的存货跌价准备 1,180.07 万元，主要来自青鸟杰光、Finsecur。除 2021 年年
末受企业合并的影响存在增长外，公司存货跌价准备金额整体变化较小。
公司计提跌价准备的存货主要是原材料，原材料跌价准备的计提主体、主
50
要产品类别、获取方式及计提原因如下：
获
计提跌价
计提主 取
期间 准备金额 占合计比 主要原材料类别 计提原因
体 方
（万元）
式
公司收购青鸟杰光主要为布局应急
普通照明灯具原 照明及智能疏散市场，相应逐步收
青鸟杰 外
491.93 45.76% 材料（非应急照 缩其原有普通照明灯具业务，因此
光 购
明灯具） 对青鸟杰光原有长库龄的普通照明
灯具存货计提跌价准备
法国 公司收购 Finsecur 前，其已计提
外
Finsec 315.85 29.38% 研发类原材料 的研发用原材料，主要系研发活动
购
2021 ur 未使用完毕的积压原材料
/12/ 为完成德探公司定制化订单而采购
31 青鸟消 的原材料，因业务终止，该定制化
德探系列感烟探 外
防母公 256.81 23.89% 原材料无法应用于其他产品，且库
测器材料 购
司 龄较长，公司根据谨慎性原则对其
全额计提存货跌价准备
普通路灯贴片电 公司收购格睿通后，其原有路灯业
外
格睿通 10.48 0.97% 阻（非应急照明 务不再开展，因此对相关原材料计
购
灯具） 提存货跌价准备
合计 1,075.08 100.00% -
青鸟消
德探系列感烟探 外
防母公 256.77 96.06% 同上
测器材料 购
2020 司
/12/ 普通路灯贴片电
外
31 格睿通 10.52 3.94% 阻（非应急照明 同上
购
灯具）
合计 267.29 100.00% -
2019 青鸟消
德探系列感烟探 外
/12/ 防母公 261.33 100.00% 同上
测器材料 购
31 司
综上，公司存货跌价准备计提原因合理、存货跌价准备的计提和转回转销
情况与其营业收入及存货周转率匹配，存货跌价准备计提充分。
2、存货库龄情况
公司存货库龄具体结构如下：
单位：万元
截止日期 库龄 1 年以内 占比 库龄 1 年以上 占比 合计
2022.3.31 81,223.91 96.40% 3,035.08 3.60% 84,258.99
2021.12.31 68,737.89 95.81% 3,003.87 4.19% 71,741.76
2020.12.31 34,439.68 96.74% 1,159.06 3.26% 35,598.75
2019.12.31 23,382.01 95.11% 1,201.33 4.89% 24,583.34
51
报告期内，公司 95%以上的存货库龄在一年以内，公司存货库龄结构与跌
价准备计提情况相符。
3、期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品期后截至 2022 年 5 月 31 日结转情况如下：
单位：万元
期间 期末库存商品余额 期后结转金额 期后结转比例 尚未结转金额
2022.3.31 26,108.22 18,569.96 71.13% 7,538.26
2021.12.31 19,428.74 15,207.34 78.27% 4,221.40
2020.12.31 9,494.05 9,136.88 96.24% 357.17
2019.12.31 5,151.73 4,991.99 96.90% 159.74
报告期各期末，公司库存商品截至 2022 年 5 月 31 日结转比例分别为
96.90%、96.24%、78.27%和 71.13%。公司 2021 年末及 2022 年 3 月 31 日部分
库存商品期后尚未结转的主要原因为：①公司部分产品具有品类规格多、批量
规模小及交货周期短的特点，公司为缩短交货周期、保障突发性订单的供应及
时性而合理备货；②基于生产经济性考虑，公司对于部分小批量产品集中进行
生产，合理提高该类存货备货水平；③公司销售存在一定季节性，一季度为销
售淡季，一定程度影响了公司库存商品一季度的销售结转情况。报告期各期
末，公司 1 年以内 库龄的库存商 品占比分别为 92.40%、94.10%、91.79%和
93.47%，各期末库存商品 1 年内基本可以实现销售。因此，公司期后销售结转
比例合理。
4、同行业可比公司计提情况
（1）存货跌价准备计提政策
公司的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，具体如下：
公司名称 存货跌价准备计提政策
1、资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现
净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的
影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提
的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期
鼎信通讯
损益。
2、可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备
时，按单个产品批次计提。
1、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高
理工光科
于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
52
2、可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和
用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同
订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予
以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
中消云
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
翼捷股份
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
1、产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程
中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者
劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货
的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
三江电子
价格为基础计算。
2、期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的
存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系
列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
货，则合并计提存货跌价准备。
3、除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值
以资产负债表日市场价格为基础确定。
1、资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别
青鸟消防
计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或
类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货
跌价准备。
53
2、可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净
值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表
日后事项的影响。
3、计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予
以转回，转回的金额计入当期损益。
综上，公司存货跌价准备计提政策和同行业可比公司整体一致，不存在重
大差异。
（2）存货跌价准备计提比例
根据同行业可比公司的公开信息，公司与同行业可比公司存货跌价准备计
提比例比较情况如下：
公司名称 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
鼎信通讯 0.40% 0.32% 1.24%
理工光科 1.28% 1.81% 1.22%
中消云 - 5.25% 4.95%
翼捷股份 - 3.71% 5.39%
三江电子 - 7.42% 7.00%
可比公司均值 0.84% 3.70% 3.96%
青鸟消防 2.08% 0.76% 1.07%
根据上表统计，同行业公司存货跌价准备计提比例存在一定差异，主要是
因为各公司存货库龄、产品更新策略及业务发展战略等存在差异，各公司根据
自身实际情况计提所致。其中，鼎信通讯与理工光科存货跌价准备计提比例与
公司较为一致。中消云、翼捷股份、三江电子存货跌价准备计提比例高于公
司。中消云计提跌价准备的存货主要是部分库龄在 1 年以上的原材料和老旧型
号产品的维修备件；翼捷股份计提跌价准备的存货主要系公司部分库存商品、
原材料等由于产品更新换代，导致存货可变现净值低于账面成本而计提存货跌
价准备；三江电子因战略上聚焦消防产品业务，相应逐步收缩安防产品业务，
库存商品中长库龄的安防产品相应有所增加，长库龄的库存商品计提跌价准备
较高。
综上，发行人 95%以上的存货库龄在一年以内，存货跌价准备计提政策和
同行业可比公司一致，不存在存货重大积压无法销售的情形。同时公司产品销
售情况良好且毛利率较高，存货成本低于可变现净值的可能性较小。结合存货
库龄、期后销售及同行业可比公司情况，公司存货跌价准备计提充分。
54
二、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人报告期各期末存货构成，结合公司经营情况对期末存
货余额变动的合理性进行了分析；
2、对发行人存货进行监盘，了解存货的日常管理情况和保存条件，核实公
司存货库龄的真实性；
3、通过明细账等相关支持性文件，了解存货积压及期后销售情况；
4、获取发行人报告期各期末存货跌价准备明细表，核查公司存货跌价准备
的计提过程，并评估存货跌价准备计提的合理性；
5、查阅同行业可比公司公告，获取并计算同行业可比公司存货余额、存货
周转率、存货跌价准备计提等数据指标，并与发行人进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期各期末发行人存货余额规模与公司营业收入和资产规模匹配，公
司存货余额较高主要系公司根据业务量和原材料紧俏情况而持有的安全库存，
存货余额较高具有合理性。报告期内，公司存货规模与同行业可比公司情况相
一致，公司存货管理较好，不存在库存积压无法销售等情况；
2、公司存货库龄大多在 1 年以内，期后销售情况良好，公司已按照《企业
会计准则》的规定定期对期末存货进行减值测试，公司报告期内计提跌价准备
的情况符合公司实际情况及行业一般性特点，不存在计提不充分的情况。
问题 5
申请人最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长。请申请人补充
说明：（1）最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理
性，是否与申请人业务规模相匹配；（2）结合预付对象、是否为关联方或潜
55
在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占
用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
（一）最近三年 一期末预付账款余额较高且逐年大 幅增长的原因及合理
性，是否与申请人业务规模相匹配
1、预付账款整体情况及主要构成
报告期内，公司预付账款主要系预付消防报警产品、应急疏散产品所需原
材料、半成品的采购款。报告期各期末，公司预付账款分别为 480.56 万元、
1,386.48 万元、9,989.59 万元和 11,389.23 万元，预付账款账面价值呈逐年增长
的趋势。
报告期各期末，公司预付账款前五名供应商情况如下：
单位：万元
2022-3-31
序 占预付账 期末预付账
公司名称 采购内容 期末余额
号 款比例 款账龄
柏宜照明（上海）股 应 急 疏 散 类产
1 4,514.98 39.64% 6 个月以内
份有限公司 品半成品
上海虞安电子科技有 声 光 报 警 器、
2 2,064.15 18.12% 6 个月以内
限公司 互感器等
上海华虹宏力半导体
3 晶圆 642.45 5.64% 6 个月以内
制造有限公司
内蒙古永和氟化工有
4 七氟丙烷药剂 480.00 4.21% 6 个月以内
限公司
昆山市杰伦特模具塑
5 结构件 270.83 2.38% 6 个月以内
胶有限公司
合计 7,972.40 70.00% -
2021-12-31
序 占预付账 期末预付账
公司名称 采购内容 期末余额
号 款比例 款账龄情况
柏宜照明（上海）股 应 急 疏 散 类产
1 3,885.64 38.90% 6 个月以内
份有限公司 品半成品
上海虞安电子科技有 声 光 报 警 器、
2 2,363.97 23.66% 6 个月以内
限公司 互感器等
上海华虹宏力半导体
3 晶圆 640.53 6.41% 6 个月以内
制造有限公司
4 台州苏捷制阀有限公 阀门 410.00 4.10% 6 个月以内
56
司
内蒙古永和氟化工有
5 七氟丙烷药剂 246.81 2.47% 6 个月以内
限公司
合计 7,546.95 75.55% -
2020-12-31
序 占预付账 期末预付账
公司名称 采购内容 期末余额
号 款比例 款账龄情况
内蒙古永和氟化工有
1 七氟丙烷药剂 214.99 15.51% 6 个月以内
限公司
浙江超亿消防装备有
2 筒体等 204.36 14.74% 6 个月以内
限公司
常熟三爱富中昊化工
3 七氟丙烷药剂 107.41 7.75% 6 个月以内
新材料有限公司
上海华虹宏力半导体
4 晶圆 53.06 3.83% 6 个月以内
制造有限公司
成都凯格科技有限公
5 设备款 32.11 2.32% 6 个月以内
司
合计 611.93 44.14% -
2019-12-31
序 占预付账 期末预付账
公司名称 采购内容 期末余额
号 款比例 款账龄情况
常熟三爱富中昊化工
1 七氟丙烷药剂 104.02 21.65% 6 个月以内
新材料有限公司
1 年以内
四川省科学城平腾科 建 材 、 消 防 器 42.92 万元，
2 51.92 10.80%
技有限公司 材等 1-2 年 9.00
万元
应急管理部沈阳消防
3 检测费 15.52 3.23% 6 个月以内
研究所
陕西坚瑞消防安全设
4 消防设备款 11.77 2.45% 1 年以内
备有限公司
重庆怀硕科技有限公
5 金属阀门等 10.00 2.08% 6 个月以内
司
合计 193.23 40.21% -
如上表所示，报告期各期末预付账款余额前五名均为公司预付消防报警产
品、应急疏散产品、灭火产品生产过程中所需原材料、半成品的货款。预付账
款的账龄大部分在 6 个月以内，其中大额预付账款中，对柏宜照明的采购内容
为应急照明集中电源、应急标志灯具等半成品，对上海虞安的采购内容为火灾
报警产品的声光报警器、消防电源等产品或零部件，均与公司经营业务密切相
关。
2、预付账款余额增长的原因及合理性
报告期各期末，发行人预付账款余额逐年增长，主要原因为：
（1）报告期内，公司业务规模持续增长。2019-2021 年公司营业收入复合
57
增长率为 30.43%，报告期各期火灾报警类产品的营业收入分别为 185,953.28 万
元、192,175.82 万元、252,385.45 万元、45,311.69 万元，应急照明与智能疏散系
统的营业收入分别为 6,500.96 万元、18,022.48 万元、66,000.99 万元、15,794.94
万元。随着报告期内公司业务规模的快速增长，预付原材料款也相应增长。
（2）2021 年以来，随着国家相关支持政策的陆续出台，应急疏散类产品
的市场需求日益增长，公司为抓住机遇、积极抢占市场，大力开拓了应急照明
与智能疏散业务，通过采购柏宜照明半成品的方式弥补公司的产能不足，因此
2021 年以来向柏宜照明增加了采购预付款的支付；
（3）报告期内，公司持续向上海虞安采购声光报警器等产品以及互感器、
消防电源、电子元器件等零部件，其中公司采购声光报警器系为弥补公司产能
不足的情况，所采购互感器、消防电源、电子元器件等为生产所需的原材料。
报告期内，公司上游原材料市场受原料价格上涨、供应链扰动及新冠疫情等因
素的影响，出现价格波动、原材料供应链紧张等情况，随着公司的业务量持续
增长，上海虞安的备货量也持续增加，公司为保障原材料的及时供应、控制采
购成本、弥补产能不足而积极备货，自 2020 年起逐渐增加了向上海虞安采购预
付款的支付。
综上所述，公司报告期各期末预付账款较高且逐年大幅增长主要系业务规
模持续增长、原材料供应紧张、应急照明与智能疏散业务拓展所致。
3、预付账款与公司业务规模相匹配
报告期各期末，发行人预付账款余额和业务规模变动情况如下：
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
预付账款 11,389.23 9,989.59 1,386.48 480.56
营业收入 74,621.08 386,339.30 252,462.16 227,109.56
营业成本 45,379.93 242,841.56 153,518.59 137,262.38
预付账款占营业
3.82% 2.59% 0.55% 0.21%
收入的比例
预付账款占营业
6.27% 4.11% 0.90% 0.35%
成本的比例
注：2022 年 3 月末预付账款余额占收入及成本比重已年化处理。
如上表所示，报告期内公司预付账款余额变动趋势符合业务发展状况，与
业务规模相匹配。
58
综上所述，公司报告期各期末预付账款较高且逐年大幅增长主要系原材料
供应紧张、应急照明与智能疏散业务拓展所致，符合行业发展态势，与公司业
务规模相匹配。
（二）结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合
行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用
1、报告期各期末预付对象、预付内容、预付金额及期后结算情况
报告期各期末预付账款按对象分类情况如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付关
联方
4,514.98 39.64% 3,885.81 38.90% - - - -
预付第
6,874.25 60.36% 6,103.79 61.10% 1,386.48 100.00% 480.56 100.00%
三方
合计 11,389.23 100.00% 9,989.59 100.00% 1,386.48 100.00% 480.56 100.00%
报告期内，2019 年末、2020 年末公司无预付关联方款项，2021 年末、2022
年 3 月末公司预付关联方款项余额分别为 3,885.81 万元、4,514.98 万元，占比分
别为 38.90%、39.64%，具体情况如下：
单位：万元
2022-3-31
占预付账
序号 关联方名称 关联关系 采购内容 期末余额
款比例
柏宜照明（上海）股 发行人参股公司， 应 急 疏 散 类
1 4,514.98 39.64%
份有限公司 持股 18.03% 产品半成品
合计 4,514.98 39.64%
2021-12-31
占预付账
序号 关联方名称 关联关系 采购内容 期末余额
款比例
柏宜照明（上海）股 发行人参股公司， 应 急 疏 散类
1 3,885.64 38.90%
份有限公司 持股 18.03% 产品半成品
北京北大青鸟安全系 发行人董事担任董
2 服务费 0.17 0.00%
统工程技术有限公司 事的公司
合并 3,885.81 38.90%
由上表所示，2021 年至 2022 年 3 月末，预付关联方款项主要为对参股子公
司柏宜照明的采购预付款。2021 年以来随着国家支持政策的陆续出台，公司大
力开拓应急照明与智能疏散业务，2021 年度公司应急照明与智能疏散业务营业
收入相比 2020 年度增长 266.21%，但公司持续受制于该业务的产能瓶颈，为解
59
决产能不足的问题，加速抢占市场，公司于 2020 年末收购了柏宜照明 18.03%
的股权，采购规模及预付款项随之增加；此外，2021 年末公司存在对北京北大
青鸟安全系统工程技术有限公司的预付关联方款项 0.17 万元，为预付少量劳务
费用。
公司预付关联方款项中，对柏宜照明的预付金额较大，2021 年 12 月 31
日、2022 年 3 月 31 日公 司对柏宜照明 的预付账款分 别为 3,885.64 万元、
4,514.98 万元。经核查相关业务合同、订单及期后入库单据等资料，柏宜照明
的预付款项均与主营业务相关，对应具体的采购订单，期后持续执行并结算，
截至 2022 年 5 月 31 日，上述预付账款对应的采购订单执行金额分别为 3,471.52
万元、886.91 万元。其中，2022 年 3 月末预付账款对应的采购订单期后执行金
额较低，主要系由于柏宜照明工厂受 2022 年 3-5 月份上海市新冠疫情的影响，
正常生产经营活动受限所致。
综上所述，公司对关联方的预付采购款项均具有真实交易背景，期后持续
执行并结算，不构成资金占用的情况。除上述已披露的预付关联方款项外，不
存在其他预付对象为关联方或潜在关联方的情形。
2、预付账款事项符合行业惯例
发行人预付账款均为预付原材料采购款，向上游原材料供应商支付预付款
符合行业惯例，同行业可比公司具体预付内容情况如下：
序号 公司名称 预付款项相关情况
根据股东大会会议资料披露，2020 年度预付款项增加主要为预
1 鼎信通讯
付供应商原材料款增加
根据年度报告、季度报告披露，预付款项的增加主要系执行项
2 理工光科
目预付的设备款和采购预付款增加所致
根据招股说明书披露，主要为货款预付款及日常运营和工作所
3 中消云
需的杂费支出
4 翼捷股份 根据招股说明书披露，预付款项主要为预付供应商货款
5 三江电子 根据招股说明书披露，预付款项主要为预付供应商货款
资料来源：根据各公司公告整理。
报告期各期末，公司的预付账款余额占营业成本的比例与同行业可比公司
对比如下：
公司名称 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
鼎信通讯 21.15% 10.31% 14.78% 6.69%
理工光科 9.55% 7.39% 6.93% 8.53%
60
中消云 - - 1.88% 0.62%
三江电子 - - 1.10% 0.74%
翼捷股份 - - 12.40% 6.91%
可比公司平均值 15.35% 8.85% 7.42% 4.70%
青鸟消防 6.27% 4.11% 0.90% 0.35%
注：鼎信通讯、理工光科 2022 年 3 月 31 日数据为年化数据，中消云 2020 年 12 月 31 日数
据为 2020 年一季度年化数据，三江电子、翼捷股份 2020 年 12 月 31 日数据为 2020 年 6 月
30 日年化数据。
由上述表格所示，报告期内，同行业可比公司均存在预付原材料采购款的
情况，公司预付款项余额占营业成本的变动情况及比例与同行业可比公司相比
趋势相同，且随着业务规模的增长而持续增加，符合行业惯例及变动趋势。
综上所述，报告期各期末预付账款存在预付关联方款项的情形，主要系由
公司大力开拓应急照明与智能疏散业务，为弥补公司产能不足而实施的采购，
采购内容均与公司主营业务相关，具有真实交易背景；此外，预付款项余额的
变动趋势符合行业惯例，且与公司业务规模增长相关。因此，公司不存在预付
关联方款项构成资金占用的情况。
二、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人预付款项明细表及与主要预付对象签署的订单，了解
预付款项的构成及内容；
2、结合预付款项主要内容、发行人业务开展情况、询问发行人主要人员
等，分析预付账款余额大幅增加与业务开展的匹配性；
3、对预付款项对应的订单在期后的执行情况进行核查，取得相应的合同、
订单及入库单据等凭证资料；
4、通过网络公开信息查询预付账款对手方基本信息，结合发行人关联方情
况调查表、供应商访谈等资料，核查预付对象是否属于发行人关联方或潜在关
联方；
5、查阅同行业可比公司公告文件，了解同行业可比公司预付账款相关情
况。
61
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人预付账款主要为原材料采购款，均为业务开展所需，预付账款余
额较高且大幅增加主要系原材料供应紧张、应急照明与智能疏散业务拓展所
致，符合行业发展态势，与公司业务规模相匹配，具有合理性；
2、发行人预付对象中柏宜照明、北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司
与发行人存在关联关系，其中柏宜照明为发行人参股公司、北京北大青鸟安全
系统工程技术有限公司为发行人董事担任董事的公司，除上述两家公司外，不
存在其他预付关联方和潜在关联方的情形；
3、发行人预付关联方账款主要为应急疏散类产品半成品的采购款，具有真
实交易背景，且发行人预付款项变动趋势符合行业惯例，不存在关联方非经营
性资金占用行为。
问题 6
申请人最近一期末商誉账面余额 4.15 亿元。请申请人结合商誉的形成原
因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》
进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
（一）公司最近一期末商誉明细和形成原因
1、公司最近一期末商誉明细
截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并报表的商誉账面价值为 41,596.61 万元，
具体明细如下：
单位：万元
商誉账面价值
序号 被投资单位名称 商誉账面原值 商誉减值准备 商誉账面价值
占比
62
1 禾纪科技 22,122.16 - 22,122.16 53.18%
2 青鸟杰光 3,023.08 - 3,023.08 7.27%
3 Finsecur 10,679.28 - 10,679.28 25.67%
4 北京木森 513.31 - 513.31 1.23%
5 优联合创 500.10 500.10 - -
6 格睿通 2,990.37 - 2,990.37 7.19%
7 中科知创 1,149.51 - 1,149.51 2.76%
8 陕西正天齐 208.65 208.65 - -
9 北京惟泰 583.98 - 583.98 1.40%
10 北京正天齐 534.92 - 534.92 1.29%
合计 42,305.37 708.75 41,596.61 100.00%
2、商誉形成原因
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。报告期内，发行人商誉的形成主要系基于自
身业务发展需要进行产业并购所致。截至 2022 年 3 月末，发行人最近一期末商
誉的具体构成情况如下：
单位：万元
购买日之 取得的
前持有的 可辨认
序 被投资单 现金支 合并成 商誉账 商誉账
购买时间 股权于购 净资产
号 位名称 付 本合计 面原值 面价值
买日的公 公允价
允价值 值份额
1 禾纪科技 2021.08.26 26,334.00 - 26,334.00 4,211.84 22,122.16 22,122.16
2 青鸟杰光 2021.09.12 10,592.59 4,773.32 15,365.91 12,342.83 3,023.08 3,023.08
3 Finsecur 2021.03.17 19,048.86 - 19,048.86 8,369.58 10,679.28 10,679.28
4 北京木森 2020.12.16 2,010.00 - 2,010.00 1,496.69 513.31 513.31
5 优联合创 2020.07.23 4,000.00 - 4,000.00 3,499.90 500.10 -
6 格睿通 2020.07.23 1,120.00 2,227.90 3,347.90 357.53 2,990.37 2,990.37
7 中科知创 2019.01.31 1,232.64 903.50 2,136.13 986.63 1,149.51 1,149.51
8 陕西正天齐 2018.03.21 608.86 - 608.86 400.21 208.65 -
9 北京惟泰 2013.09.26 1,779.50 - 1,779.50 1,195.52 583.98 583.98
10 北京正天齐 2013.07.26 610.48 - 610.48 75.55 534.92 534.92
（二）对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》进行充分说明和披
露
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《会计监管风险提示第 8
号——商誉减值》的规定，报告期内对商誉进行了减值测试和披露，具体处理
如下：
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
63
发行人定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象《会计监
管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被
收购方未实现承诺的业绩；
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞
争程度发生明显不利变化；
（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升
级换代，盈利现状难以维持；
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联
的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许
经营或特定合同到期无法接续等；
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证
据表明短期内会下降；
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
宏观经济恶化等。
发行人于 2018 年 3 月取得陕西正天齐 51.02%股权，其主要从事干粉类灭
火器生产与销售业务，2019 年营业收入为 634.82 万元，净利润为-278.79 万
元，利润亏损主要系该公司所处细分行业市场门槛较低，竞争较为激烈，市场
销售未达预期所致。2019 年末，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减
值》等规定，基于行业发展趋势、资产组经营状况等情况，并依据北京华亚正
信资产评估有限公司出具的“华亚正信报字[2020]第 A01-0007 号”资产评估报
告，经过商誉减值测试程序，得出陕西正天齐含商誉资产组账面价值大于资产
组可回收金额，按照会计准则全额计提减值准备。
发行人于 2020 年 7 月取得优联合创 70%股权，其主要从事智慧消防软件产
品研发与销售业务，2020 年营业收入为 881.98 万元，净利润为-387.48 万元，
利润亏损主要系软件产品开发周期较长，市场销售未达预期所致。2020 年末，
64
公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定，基于行业发展趋势、
资产组经营状况等情况，并依据北京华亚正信资产评估有限公司出具的“华亚
正信评报字[2021]第 A01-0001 号”资产评估报告，经过商誉减值测试程序，得
出深圳优联合创含商誉资产组账面价值大于资产组可回收金额，按照会计准则
全额计提减值准备。
除上述情况外，对照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》重点关注
特定减值迹象，报告期各期末，发行人未发现与其他被收购公司产生商誉相关
的资产组组合存在减值迹象。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
发行人依照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，充分考虑资产
组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与
商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并充
分考虑是否存在归属于少数股东的商誉的影响。
被收购公司均可以独立产生现金流量，资产组均有独立的人员、生产线，
独立的客户、供应商、知识产权等，可以通过采购、生产、销售活动独立产生
现金流量，因此均认定为单独的资产组，企业合并形成的商誉均被分配至相对
应的公司进行减值测试。具体情况如下：
资产组或 资产组或资产组组合的
序号 资产组名称 商誉分摊方法
资产组组合的构成 确定方法
固定资产、在建工程、无 资产组产生的现金流入 现 金 流 最 小资
1 禾纪科技
形资产 基本上独立于其他资产 产组
固定资产、无形资产、长 资产组产生的现金流入 现 金 流 最 小资
2 青鸟杰光
期待摊费用 基本上独立于其他资产 产组
固定资产、无形资产、开
资产组产生的现金流入 现 金 流 最 小资
3 Finsecur 发支出、使用权资产、长
基本上独立于其他资产 产组
期待摊费用
资产组产生的现金流入 现 金 流 最 小资
4 北京木森 固定资产、无形资产
基本上独立于其他资产 产组
资产组产生的现金流入 现 金 流 最 小资
5 优联合创 固定资产、无形资产
基本上独立于其他资产 产组
资产组产生的现金流入 现 金 流 最 小资
6 格睿通 固定资产、无形资产
基本上独立于其他资产 产组
资产组产生的现金流入 现 金 流 最 小资
7 中科知创 固定资产、无形资产
基本上独立于其他资产 产组
资产组产生的现金流入 现 金 流 最 小资
8 陕西正天齐 固定资产
基本上独立于其他资产 产组
65
资产组产生的现金流入 现 金 流 最 小资
9 北京惟泰 固定资产、无形资产
基本上独立于其他资产 产组
固定资产、无形资产、长 资产组产生的现金流入 现 金 流 最 小资
10 北京正天齐
期待摊费用 基本上独立于其他资产 产组
发行人在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的
管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产
组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。发行人自购买
日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测
试。
3、商誉减值测试过程和会计处理
（1）商誉减值的方法和会计处理
按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，公司每年末
对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下：
公司将被收购公司单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行
减值测试。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额
小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉
的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商
誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值
损失。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》《以财务报告为目的的评估指
南》的相关规定，评估所选用的价值类型为可收回价值。资产组的可收回价值
的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的
现值两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价
值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应资产组的账面价值，
并通过减值测试的前提下，可以不必计算另一项数值。
（2）商誉减值的测试情况
公司每年末在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，
如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资
产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比
66
较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账
面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，则确认商誉的减值损失。
①2021 年末
发行人 2021 年末聘请评估机构进行商誉减值测试的情况如下：
单位：万元
资产组组合可收
包含商誉的 本期商誉
期末商誉 资产组组合 回金额与包含商
项目 商誉减值评估报告 资产组组合 减值应计
账面价值 可收回金额 誉的资产组组合
账面价值 提金额
账面价值的差额
卓信大华评报字
禾纪科技 22,122.16 53,198.24 81,895.72 28,697.48 -
[2022]第 8214 号
卓信大华评报字
青鸟杰光 3,023.08 13,227.33 13,380.05 152.72 -
[2022]第 8209 号
卓信大华评报字
Finsecur 10,679.28 23,248.99 55,946.94 32,697.95 -
[2022]第 8215 号
卓信大华评报字
北京木森 513.31 1,403.78 3,257.41 1,853.63 -
[2022]第 8211 号
卓信大华评报字
格睿通 2,990.37 6,215.75 7,313.86 1,098.11 -
[2022]第 8212 号
卓信大华评报字
北京惟泰 583.98 671.02 1,243.50 572.48 -
[2022]第 8213 号
北京正天 卓信大华评报字
534.92 1,426.90 1,829.71 402.81 -
齐 [2022]第 8210 号
2021 年末，上述资产商誉减值测试所采用的主要参数如下：
预测期收入 预测期平均
项目 评估方法 预测期 折现率
复合增长率 毛利率
禾纪科技 收益法 2022-2026 年 9.19% 25.39% 14.41%
青鸟杰光 收益法 2022-2026 年 14.42% 15.13% 11.20%
Finsecur 收益法 2022-2026 年 8.37% 48.91% 7.92%
北京木森 收益法 2022-2026 年 10.02% 31.04% 14.58%
格睿通 收益法 2022-2026 年 4.75% 14.54% 17.77%
北京惟泰 收益法 2022-2026 年 8.62% 52.56% 12.19%
北京正天齐 收益法 2022-2026 年 12.89% 20.53% 13.51%
此外，中科知创 2021 年经营业绩大幅高于上年评估预测数，未发现减值迹
象，发行人根据上述商誉减值方法进行减值测试，经测试商誉未发生减值。
综上，2021 年末，发行人对相关资产组进行了商誉减值测试，经测试，相
关资产组的商誉未发生减值。
67
②2020 年末
发行人 2020 年末聘请评估机构进行商誉减值测试的情况如下：
单位：万元
资产组组合可收
包含商誉的 本期商誉
期末商誉 资产组组合 回金额与包含商
项目 商誉减值评估报告 资产组组合 减值应计
账面价值 可收回金额 誉的资产组组合
账面价值 提金额
账面价值的差额
华亚正信评报字
格睿通 2,990.37 7,355.77 7,716.70 360.93 -
[2021]第 A01-0002 号
华亚正信评报字
中科知创 1,149.51 13,286.56 19,567.02 6,280.46 -
[2021]第 A01-0003 号
华亚正信评报字
北京惟泰 583.98 -4,243.20 1,629.64 5,872.84 -
[2021]第 A01-0005 号
北京正天 华亚正信评报字
534.92 -3,311.12 10,243.88 13,555.00 -
齐 [2021]第 A01-0004 号
华亚正信评报字
优联合创 500.10 977.73 -1,684.18 -2,661.91 500.10
[2021]第 A01-0001 号
注：北京木森于 2020 年 12 月 16 日收购，标的资产至 2020 年末经营状况未发生重大变
化，故在 2020 年末未对相关资产进行商誉减值测试。
2020 年末，上述资产商誉减值测试所采用的主要参数如下：
预测期收入 预测期平均
项目 评估方法 预测期 折现率
复合增长率 毛利率
格睿通 收益法 2021-2025 年 1.10% 13.06% 16.02%
中科知创 收益法 2021-2025 年 9.69% 31.19% 14.26%
北京惟泰 收益法 2021-2025 年 22.85% 54.77% 15.33%
北京正天齐 收益法 2021-2025 年 10.69% 29.05% 16.45%
优联合创 收益法 2021-2025 年 15.17% 11.98% 18.43%
2020 年末，发行人对相关资产组均聘请评估机构进行了商誉减值测试，经
测试，与收购优联合创产生商誉相关的资产组出现减值迹象，根据公司聘请的
北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信评报字
[2021] 第 A01-0001 号 ） ， 包 含 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 可 收 回 金 额 为-
1,684.18 万元，低于账面价值 977.73 万元，期末全额确认商誉减值损失 500.10
万元。
除上述情形外，2020 年末其余相关资产组的商誉未发生减值。
③2019 年末
发行人 2019 年末聘请评估机构进行商誉减值测试的情况如下：
单位：万元
68
资产组组合可收
包含商誉的 本期商誉
期末商誉 资产组组合 回金额与包含商
项目 商誉减值评估报告 资产组组合 减值应计
账面价值 可收回金额 誉的资产组组合
账面价值 提金额
账面价值的差额
华亚正信评报字
中科知创 1,149.51 6,223.70 6,946.05 722.35 -
[2020]第 A01-0039 号
华亚正信评报字
北京惟泰 583.98 -4,087.71 707.73 5,717.35 -
[2020]第 A01-0002 号
北京正天 华亚正信评报字
534.92 -3,169.70 16,493.21 19,662.91 -
齐 [2020]第 A01-0005 号
陕西正天 华亚正信报字
208.65 555.48 -958.38 -1,513.86 208.65
齐 [2020]第 A01-0007 号
2019 年末，上述资产商誉减值测试所采用的主要参数如下：
预测期收入 预测期平均
项目 评估方法 预测期 折现率
复合增长率 毛利率
中科知创 收益法 2020-2024 年 22.52% 22.07% 15.03%
北京惟泰 收益法 2020-2024 年 20.45% 49.56% 14.63%
北京正天齐 收益法 2020-2024 年 13.30% 20.78% 16.39%
陕西正天齐 收益法 2020-2024 年 9.16% 8.91% 16.61%
2019 年末，发行人对相关资产组均聘请评估机构进行了商誉减值测试，经
测试，与收购陕西正天齐产生商誉相关的资产组出现减值迹象，根据公司聘请
的北京华亚正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华亚正信报字
[2020]第 A01-0007 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为-958.38
万元，低于账面价值 555.48 万元，期末全额确认商誉减值损失 208.65 万元。
除上述情形外，2019 年末其余相关资产组的商誉未发生减值。
综上，发行人已严格依照各年年末评估结果对商誉进行了减值测试，并根
据减值测试结果计提减值，商誉减值准备计提充分。发行人在每年末对商誉进
行减值测试的同时，亦持续关注相关被收购公司的经营及盈利情况等，如出现
特定减值迹象时，将及时进行减值测试。
4、报告期标的资产实际业绩与评估预测业绩的比较情况
发行人收购上述标的资产均出于自身经营战略发展因素考量，并在双方协
商一致基础上达成交易意向，对标的资产及交易对手均未设置业绩承诺，因此
不存在业绩承诺实现情况。报告期内标的资产业绩情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
69
金额 金额 同比变动 金额 同比变动 金额
营业收入 5,566.27 14,583.11 - - - -
禾纪科技
净利润 659.90 1,655.70 - - - -
营业收入 1,899.71 3,340.83 - - - -
青鸟杰光
净利润 -213.06 -176.79 - - - -
营业收入 8,607.15 29,177.59 - - - -
Finsecur
净利润 962.30 3,035.20 - - - -
营业收入 563.68 3,286.96 - - -
北京木森
净利润 -93.95 14.08 - - - -
营业收入 0.00 155.47 70.73% 91.06 - -
优联合创
净利润 -134.98 -359.86 -262.00% -99.41 - -
营业收入 4,378.37 16,264.88 128.20% 7,127.46 - -
格睿通
净利润 147.91 1,296.92 37.18% 945.43 - -
营业收入 7,766.86 43,625.92 139.65% 18,204.19 188.28% 6,314.82
中科知创
净利润 539.59 6,707.87 248.82% 1,923.03 644.57% -353.13
营业收入 517.00 3,547.75 15.04% 3,083.85 -6.00% 3,280.75
北京惟泰
净利润 -190.35 -135.98 69.25% -442.18 69.36% -1,443.05
北京正天 营业收入 4,533.34 31,444.65 48.92% 21,114.45 7.69% 19,606.80
齐 净利润 -432.61 102.49 -87.06% 791.78 277.16% -446.93
陕西正天 营业收入 168.95 2,138.27 13.11% 1,890.42 197.79% 634.82
齐 净利润 -29.98 -441.38 -20.25% -367.04 -31.65% -278.79
注：以上列示均为收购后并表数据。
（1）收购时被收购标的按照评估预测业绩与实际业绩的比较情况
发行人收购青鸟杰光、Finsecur、北京木森、格睿通四家标的资产评估时涉
及盈利预测，相关资产实际经营业绩与评估盈利预测的对比情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年
被投资单位 收购日 项目
评估预测 实际情况 完成比率 评估预测 实际情况 完成比率
营业收入 3,340.83 3,341.16 100.01%
青鸟杰光 2021.09.12
净利润 -458.03 -176.47 高于预期
营业收入 - - - 31,879.48 38,903.46 122.03%
Finsecur 2021.03.17
净利润 - - - -697.25 4,046.93 高于预期
营业收入 - - - 2,621.01 3,286.96 125.41%
北京木森 2020.12.16
净利润 - - - -10.57 14.08 高于预期
营业收入 12,638.78 13,418.90 106.17% 13,512.92 16,264.88 120.37%
格睿通 2020.07.23
净利润 1,235.46 1,350.15 109.28% 1,340.21 1,296.92 96.77%
注 1：青鸟杰光 2021 年评估预测及实际情况均为收购后（2021 年 9-12 月）财务数据；
注 2：Finsecur 2021 年评估预测数据原币为欧元，采取平均汇率进行折算；2021 年实际经
营数据根据 4-12 月财务数据进行年化折算。
如上，相关资产自收购以来经营情况、效益情况良好，除 Finsecur 净利润
实际实现情况大幅高于预期之外，其余收入及净利润指标不存在较大差异。
（2）报告期末商誉减值测试预测业绩与实际业绩的比较情况
70
针对 2020 年及之前收购的资产，主要将其上年期末商誉减值测试预测业绩
与下年实际业绩进行对比如下：
单位：万元
2020 年 2021 年
被投资单位 收购日 项目
评估预测 实际情况 完成比率 评估预测 实际情况 完成比率
营业收入 - - - 19,890.26 16,264.88 81.77%
格睿通 2020.07.23
利润总额 - - - 1,699.49 1,296.92 76.31%
营业收入 10,406.42 18,204.19 174.93% 21,095.94 43,625.92 206.80%
中科知创 2019.01.31
利润总额 302.81 1,923.03 635.06% 2,707.32 7,496.55 276.90%
营业收入 4,209.86 3,083.85 73.25% 3,970.46 3,547.75 89.35%
北京惟泰 2013.09.26
利润总额 -1,086.60 -442.18 高于预期 -417.51 -135.98 高于预期
营业收入 23,657.63 21,114.45 89.25% 25,025.54 31,444.65 125.65%
北京正天齐 2013.07.26
利润总额 1,326.83 791.78 59.67% 1,675.00 102.49 6.12%
格睿通 2021 年营业收入虽低于上年商誉减值评估预测金额，但高于收购时
评估预测金额，且根据当年商誉减值评估结果，格睿通可收回价值高于账面价
值，不存在减值状况，公司未计提商誉减值具有合理性。2022 年 1-6 月，格睿
通营业收入 8,952.05 万元，净利润 349.24 万元，经营情况较好，截至本反馈
意见回复出具日，暂未发现减值迹象。
北京正天齐 2021 年利润总额完成比率仅 6.12%，主要系当年原材料价格上
涨及计提较大信用减值损失等因素所致，具有一定的偶发性特征，预计不会对
未来年度产生持续性不利影响。具体而言，北京正天齐 2020 年底商誉减值评估
预测 2021 年毛利率为 29.06%，与 2020 年实际毛利率 29.07%相比不存在重大
差异，预测具有谨慎性，2021 年受主要原材料七氟丙烷价格上涨影响，实际毛
利率仅为 18.55%，若以 2020 年七氟丙烷单位成本测算，毛利率为 28.11%，与
预测参数不存在重大差异,且净利润为 2,989.21 万元，完成比率为 178.46%；
此外，北京正天齐 2021 年计提信用减值损失 312.91 万元，占当期利润总额
305.32%。因此，若剔除上述偶发性因素影响，北京正天齐 2021 年业绩实现情
况良好。根据评估结果，北京正天齐可收回价值高于账面价值，不存在减值状
况，公司未计提商誉减值具有合理性。2022 年 1-6 月，北京正天齐营业收入
13,461.17 万元，净利润-332.89 万元，业绩亏损主要系受上半年季节性因素
及疫情影响所致，2021 年底商誉减值评估时已充分考虑 2022 年净现金流量为
负的情况。公司 2013 年收购北京正天齐，其当年收入 1,571.65 万元，2016 年
收入超过 1 亿元，2020 年收入超过 2 亿元，2021 年超过 3 亿元，业务处于快
71
速发展过程中。目前北京正天齐积极布局储能相关业务，拓宽工业场景领域应
用，迭代多维、多元、组合式的“探测+灭火”储能产品体系，推进项目落地
以及多维度合作。北京正天齐相关商誉账面价值 534.92 万元，占公司最近一
年末净资产比例为 0.14%，占公司最近一年净利润比例为 0.96%，金额较小，
且低于重要性水平，公司将持续关注北京正天齐现金流或经营利润是否持续恶
化，若出现减值迹象，公司将进行商誉减值测试，并根据测试结果确定是否计
提商誉减值。
综上，报告期内上述标的公司经营情况较好，实际业绩与评估预测业绩不
存在重大差异，根据商誉减值评估报告及经过商誉减值测试程序，无需计提商
誉减值准备。
5、商誉减值的信息披露
发行人按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）的
规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策
有用的所有重要信息，并已充分提示商誉减值风险。
二、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
1、针对商誉的形成，查阅发行人资产收购的相关公告、收购协议和收购时
的资产评估报告等资料，了解公司收购标的资产的背景与原因、是否存在业绩
承诺，并复核商誉计算过程，确认相关会计处理是否符合《企业会计准则第 8
号——资产减值》的规定及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要
求；
2、获取并查阅了公司对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告等
文件，评价商誉减值测试方法的适当性，复核评估公司在预测未来现金流量现
值时采用的主要参数和假设是否合理，商誉减值计提是否充分；
72
3、取得被收购公司报告期主要财务数据，将其与收购评估时的同期预测数
据、商誉减值评估预测数据进行比较，并了解相关标的公司报告期和目前经营
情况，了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉进一步减值的迹象；
4、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，复
核管理层及外部评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理；
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期内，发行人已按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定及
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，合理计提商誉，定期进行
商誉减值测试；商誉减值测试的假设及计算过程合理；管理层聘请的评估机构
具有执行业务所需的独立性、客观性和相应的资质；已将商誉合理分摊至资产
组或资产组组合进行减值测试；商誉减值的信息已按要求披露。
问题 7
申请人 2019 年首发募集资金 9.38 亿元，用于电气火灾监控系统及独立式
光电感烟探测报警器升级扩产项目等 6 个项目，其中有多个项目终止，募集资
金 用途变 更为永 久性补充 流动资 金。请 申请人 补充说 明：（ 1）多 个项目终
止，资金用途变更为永久性补充流动资金的原因及合理性，前次募投项目决策
是 否谨慎 ；（2）本次募 投项目 与前次 募投项 目的关 系，是 否存在 融资必要
性，是否过度融资。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
（一）多个项目终止，资金用途变更为永久性补充流动资金的原因及合理
性，前次募投项目决策是否谨慎
73
1、前次募集资金的实际使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北大青鸟环宇消防设备股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1320 号）核准，公司于 2019 年
8 月完成首次公开发行股票，募集资金总额为 104,040.00 万元，扣除承销及保
荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，募集资金净额为 93,812.95 万元。
截至本反馈意见回复出具日，发行人前次募集资金已经使用完毕，实际使
用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投资金额 实际投资金额
电气火灾监控系统及独立式光电感烟探
1 13,727.96 9,024.79
测报警器升级扩产项目
火灾报警技术与产品线一体化升级与开
2 - 11,218.39
发项目
火灾自动报警及联动控制系统生产线技
3 24,829.96 9,259.49
术改造项目
4 研发检测中心建设项目 6,125.50 634.04
5 气体检测仪器扩产建设项目 8,895.63 -
6 自动灭火系统扩产建设项目 12,233.90 -
7 补充流动资金 28,000.00 28,000.00
8 变更用途永久补充流动资金 - 37,519.80
合计 93,812.95 95,656.52
注：实际投资金额包含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。
2、项目节余或变更资金用于永久性补充流动资金的原因及合理性
公司变更项目用于永久性流动资金的情况如下：
（1）2020 年 11 月，“电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升
级扩产项目”、“火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目”结项，
节余募集资金用于永久性补充流动资金；已终止项目“自动灭火系统扩产建设
项目”、“气体检测仪器扩产建设项目”、“研发检测中心建设项目”未确定
变更用途的剩余募集资金用于永久性补充流动资金
2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事
会第十五次会议，2020 年 11 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，
均已审议通过了《关于部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用
途暨部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，对首次公开发行股票募集资
74
金投资项目中的“电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项
目”、“火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目”进行结项，并将
上述节余的募集资金及其利息、现金管理收益，以及首次公开发行股票募集资
金投资项目中的“补充流动资金”项目所产生的利息、现金管理收益用于永久
性补充流动资金。同意将已终止的首次公开发行股票募集资金投资项目“自动
灭火系统扩产建设项目”、“气体检测仪器扩产建设项目”、“研发检测中心
建设项目”但尚未确定变更用途的剩余募集资金及后期利息、现金管理收益，
用于永久性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构已分别对上述事项发表了
同意的意见。
（2）2022 年 3 月，“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”结
项，节余募集资金用于永久性补充流动资金
2022 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会
第二十五次会议，2022 年 3 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
均审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司将募投项目“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”
结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。公
司独立董事、保荐机构已分别对上述事项发表了同意的意见。
公司首发募集资金到位距当初项目设计时间超过 5 年，原募投项目建设内
容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势，较难提升公司整体竞
争优势，且市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均
降低。与此同时，公司近两年顺应行业发展趋势，积极拓展产品品类，在火灾
报警、应急疏散等细分领域均保持了较好的增长势头，整体业务规模持续增
长，2019 年-2021 年分别实现营业收入 227,109.56 万元、252,462.16 万元、
386,339.30 万元，年复合增长率为 30.43%；同期，营运资金分别为 97,786.03 万
元、121,880.36 万元、182,104.89 万元，占营 业收入的比重分别为 43.06%、
48.28%、47.14%，平均比例为 46.16%，占比较高。公司自 2019 年上市以来对
流动资金的需求呈大幅上升的趋势，因此公司综合考虑行业技术演变、市场需
求变化以及公司自身发展情况，合理调整了募集资金的投向。
综上，公司募投项目节余、变更资金用于永久性补充流动资金主要系公司
75
主业规模高速增长，流动资金需求大幅增加，补充流动资金更加符合业务发展
需要，有利于提高公司经营效益，促进公司的长远发展，具有变更的必要性和
合理性。
3、前次募投项目决策是否谨慎
公司前次募投项目均基于当时的市场情况及产业政策、公司战略，经过充
分、详细、科学的论证分析，并进行了可行性研究，由专业的可行性研究机构
出具了《可行性研究报告》，对业务及市场发展趋势、产业政策等项目可行性
条件进行了详细研究和分析论证。但由于公司首发募集资金到位距募投项目设
计时间超过 5 年，在募投项目实施的过程中，公司及时根据市场环境和公司战
略规划的变化经谨慎研究后对前次募集资金的使用计划作出调整，公司前次募
投项目的决策均按照相关法律法规履行了必要的审批程序及信息披露义务，相
关决策程序合法合规。
从实现效益来看，公司前次募投涉及效益测算的项目有“电气火灾监控系
统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目”、“火灾报警技术与产品线一
体化升级与开发项目”、“火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项
目”。除“电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目”由
于现有产能已满足当前公司销售规模和客户需求不再扩产建设外，其余前次募
投项目均已实现预期效益。此外，自 2019 年上市以来，公司收入、利润大幅增
长，2019 年-2021 年期间，营业收入复合增长率为 30.43%，净利润复合增长率
为 25.48%，增长势头良好，总体来看募集资金的使用效果良好。
综上，公司前次募投项目相关决策谨慎、合理。
（二）本次募投项目与前次募投项目的关系，是否存在融资必要性，是否
过度融资
1、前次募投项目与本次募投项目基本情况
（1）前次募投项目基本情况
根据青鸟消防招股说明书，公司前次募投项目概况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目类别 实施主体 投资金额
76
序号 项目名称 项目类别 实施主体 投资金额
电气火灾监控系统及独立式光电感
1 升级扩产项目 青鸟消防 13,727.96
烟探测报警器升级扩产项目
青鸟消防
2 自动灭火系统扩产建设项目 扩产建设项目 12,233.90
（正天齐）
青鸟消防
3 气体检测仪器扩产建设项目 扩产建设项目 8,895.63
（惟泰安全）
火灾自动报警及联动控制系统生产
4 技术改造项目 青鸟消防 24,829.96
线技术改造项目
建立研发检测
5 研发检测中心建设项目 青鸟消防 6,125.50
中心
补充流动性资
6 补充流动资金 青鸟消防 28,000.00
金
合计 93,812.95
近年来，国内消防行业相关技术发展和市场情况发生了较大的变化，发行
人经审慎评估分析，履行公司董事会和股东大会审议程序后，终止了自动灭火
系统扩产建设项目、气体检测仪器建设项目和研发检测中心建设项目，并新增
火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目。
（2）本次募投项目基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 178,687.66 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目类别 实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金金额
青鸟消防安全产业
1 扩产建设项目 安徽青鸟 129,061.02 96,752.36
园项目
绵阳产业基地升级 久远智能
2 升级扩产项目 48,392.02 40,104.10
改扩建项目 消防
智慧消防平台建设
3 研发项目 青鸟消防 10,625.10 5,366.70
项目
4 补充流动资金 补充流动资金 青鸟消防 36,464.50 36,464.50
合计 224,542.64 178,687.66
2、前次募投项目与本次募投项目的联系
发 行 人 主 要 从 事消 防 安 全 系统 产 品 的 研发 、 生 产 和销 售 ， 已 构建 形 成
“3+2+2”的业务框架（即，以通用消防报警（含海外）、应急照明与智能疏
散、工业消防为核心的“三驾马车”，以自动灭火业务和气体检测业务，智慧
消防和家用消防为核心的“两颗新星”）。前次募投项目与本次募投项目均系
围绕公司自身主营业务开展，用于消防安全系统产品的产能扩张和技术研发，
有利于满足市场和客户需求，提升公司核心竞争力。
77
3、前次募投项目与本次募投项目的区别
（1）产能扩张类募投项目的区别
拟使用募集资金
项目 实施主体 实施地点 产能结构
金额（万元）
前次 IPO 募投项目
电气火灾监控系
电气火灾监控系统
统及独立式光电
13,727.96 青鸟消防 河北涿鹿 及独立式光电感烟
感烟探测报警器
探测报警器
升级扩产项目
自动灭火系统扩
12,233.90 北京正天齐 河北涿鹿 自动灭火系统
产建设项目
气体检测仪器扩
8,895.63 惟泰安全 河北涿鹿 气体检测仪器
产建设项目
本次非公开募投项目
应急照明与智能疏
青鸟消防安全产 散产品、火灾自动
96,752.36 安徽青鸟 安徽马鞍山
业园项目 报警、工业消防产
品等
应急照明与智能疏
绵阳产业基地升
40,104.10 久远智能消防 四川绵阳 散产品与火灾自动
级改扩建项目
报警产品等
如上表所示，前次募投项目和本次募投项目在实施主体、实施地点、产能
结构、实施目的等方面均存在明显区别。前次募集资金主要投向了火灾报警产
品的产能扩建项目，本次募投项目则是针对火灾报警、应急照明与智能疏散产
品的产能新建和扩建。随着前次募投项目实施完毕，公司已在河北涿鹿形成了
火灾报警产品的规模化生产基地，产品供应能力不断增强，为公司业绩的提升
提供了稳定的生产基础，但目前产能已经趋于饱和，无法满足日益增长的消防
市场和业务拓展的需要，尤其是公司在营业收入贡献最大的华东地区尚无重要
产能布局，营业收入增长较快的西南地区、华南地区的产能规模亦相对较小。
因此，本次募投项目拟通过在安徽马鞍山新建生产基地，增强在长三角地区的
产品生产和供应能力，通过绵阳产业基地升级改扩建项目建设，实现西南地区
生产基地产能扩增。
随着新版《消防应急照明和疏散指示系统技术标准》等政策的出台带来应
急照明和智能疏散产品业务的高速发展，公司全力把握消防应急照明及智能疏
散行业的市场爆发机会，大力发展应急照明与智能疏散相关业务，2020 年、
2021 年营业收入分别实现了 177.23%、266.21%的高增长率，但公司目前的生产
78
能力不能匹配快速增长的市场需求，因此本次产能扩展类募投项目重点完善了
公司在应急疏散领域的产能布局。
（2）研发类募投项目的区别
拟使用募集资金
项目 实施地点 研发内容及目的
金额（万元）
前次 IPO 募投项目
研发方向涉及火灾自动报警及联动控制技术；
研发检测中心 电气火灾监控技术；燃气探测报警技术；气体
6,125.50 河北涿鹿
建设项目 灭火技术；集消防、安防、监控与智能识别于
一体的消防安全报警技术
本次非公开募投项目
主要是针对目前公司的消防云服务平台进行研
发升级和消安一体化平台进行全新开发，进一
智慧消防平台
5,366.70 河北涿鹿 步增强公司的软件技术研发能力，提升智慧消
建设项目
防平台的服务水平，满足更多客户的智慧消防
解决方案需求
如上表所示，前次募投研发项目和本次募投研发项目在研发内容、实施目
的等方面存在明显区别。前次募投项目“研发检测中心建设项目”是针对火灾
自动报警及联动控制、电气火灾监控、燃气探测报警、气体灭火等产品的技术
研发，本次募投项目“智慧消防平台建设项目”是在国家出台《“十四五”国
家消防工作规划》《关于全面推进“智慧消防”建设的指导意见》等产业政
策，大力推动运用物联网、大数据、云计算等新一代信息技术建设新型消防信
息化平台的背景下，基于公司已部署运行的“青鸟消防云”和消安一体化平
台，对智慧消防平台的深度开发。该项目的实施有助于公司实现多种类产品的
互联互通，强化公司的产品线优势，满足更多客户的智慧消防解决方案需求，
加快消防信息化向数字化、智能化方向融合发展。
4、是否存在融资必要性，是否过度融资
（1）完善全国产能布局亟需资金支持
随着我国经济不断发展，安全产业日益受到重视，社会消防安全意识逐渐
提升，消防行业处于长期稳定增长态势，《消防应急照明和疏散指示系统技术
标准》等行业政策的陆续出台催生智能照明与应急疏散产品成立独立品类，带
动强制类消防产品市场规模爆发式增长；消防产品应用场景多样化、智慧消防
等新业务开展，促使消防安全产品市场需求进一步增长。在行业集中度不断提
79
高的形势下，公司作为综合运营能力强且具备扩张能力的龙头公司，不断扩张
产能，业务规模增长迅速，为保持目前良好的增长势头，完善全国产能布局，
公司亟需资金支持。本次非公开发行募投项目包括青鸟消防安全产业园项目、
绵阳产业基地升级改扩建项目、智慧消防平台建设项目和补充流动资金。青鸟
消防安全产业园项目、绵阳产业基地升级改扩建项目的实施是公司扩大产能及
规模化的重要部署，可以有效提高公司火灾自动报警系统产品、应急照明与智
能疏散产品、气体检测产品等主营产品的生产供给能力，并完善全国产能和市
场布局，积累在应急照明与智能疏散领域的先发优势；智慧消防平台建设项目
主要针对目前公司的消防云服务平台进行研发升级和消安一体化平台进行全新
开发，从而优化产品性能、丰富产品种类。
公 司 现 有 业 务 稳 定 增 长 ， 2019 年 -2021 年 营 业 收 入 年 复 合 增 长 率 为
30.43%，营运资金需求逐年提高，自有资金规模难以满足公司的发展需要，补
充流动资金可以提高公司营运资金实力，抓住行业发展机遇，有利于公司的可
持续发展。
（2）前次募集资金已使用完毕
公司前次募集资金净额为 93,812.95 万元，截至本反馈意见回复出具日，发
行人前次募集资金已经使用完毕。前次募集资金中变更项目用于永久补充流动
资金的金额为 37,519.80 万元，公司于 2022 年 6 月 23 日召开第四届董事会第八
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》等
相关议案，将前次募集资金中变更为永久补充流动资金的部分共计 37,519.80 万
元从本次募集资金中扣除。
（3）股权融资方式与长期资本性支出相匹配
募集资金投资项目实施周期较长，所需资金规模较大，若仅依靠公司自有
资金和债权融资投入，较难满足项目建设的全部资金需求，同时公司将面临较
大的资金压力和偿债压力，股权融资具有较好的可规划性和可协调性，能够有
效解决上述项目的资金需求，且有利于公司保持更稳健的资本结构，符合公司
长期发展战略。
综上所述，公司业务快速发展且增长势头较好，存在较大的资金需求。本
80
次融资具备必要性与合理性，不存在过度融资的情况。
二、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司前次募投项目可研报告、募集资金变更的决策及信息披露文
件、前次募集资金使用情况鉴证报告，了解公司募集资金变更用途的原因及合
理性；
2、查阅了前次募集资金使用的台账、银行流水以及凭证附件，核实 IPO 募
集资金使用用途；
3、访谈公司管理层，了解前次募投项目实施情况、变更原因及合理性；
4、查阅相关的行业资料和研究报告；
5、了解公司的授信情况，分析公司进行股权融资的必要性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司前次募投变更用途为永久补充流动资金系首发募集资金到位距当初
项目设计时间超过 5 年，项目建设内容已无法匹配技术发展趋势及市场环境，
同时由于公司主业规模高速增长，流动资金需求大幅增加，因此变更用于永久
性补充流动资金具有合理性。募投项目经过了充分、详细、科学的论证分析，
并进行了可行性研究，关于募投项目的决策均履行了相应的决策程序，决策谨
慎；
2、本次募投项目与前次募投项目均是围绕主营业务开展的产能扩张和技术
研发，产能扩建类项目方面，前次募投项目在河北涿鹿实施，扩产产能主要用
于火灾报警产品的生产，本次募投项目在安徽马鞍山、四川绵阳实施，新建产
能主要用于火灾报警产品、应急照明与智能疏散产品的生产，以完善公司在国
内的产业布局，抓住行业发展的重大机遇；研发类项目方面，前次募投项目是
针对火灾自动报警及联动控制、电气火灾监控、燃气探测报警、气体灭火等产
品的技术研发，本次募投项目则是在国家大力推动智慧消防建设的政策驱动下
81
对智慧消防平台建设的全新开发，本次融资符合公司业务发展拓展和战略布
局，具备必要性与合理性，不存在过度融资的情况。
问题 8
申请人报告期内存在较多经常性和非经常性关联交易。请申请人逐笔补充
说明：（1）关联交易的必要性与合理性；（2）关联交易价格确定依据，结合
向无关联第三方价格等说明关联交易定价是否公允，是否存在利益输送情形，
是否损害上市公司和中小投资者合法权益；（3）是否履行必要决策程序和信
息披露义务。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、对反馈问题的答复
（一）关联交易的必要性与合理性
报告期内，发行人的关联交易主要为发行人与参股公司之间的关联交易，
主要系发行人基于产业链布局，通过参股产业内相关公司以提升协同效应，从
而与参股公司产生关联交易，具体情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，发行人采购商品、接受劳务的关联交易金额分别为 3,676.63 万
元、10,208.92 万元、24,424.88 万元和 5,557.31 万元，占公司当期营业成本比例
分别为 2.68%、6.65%、10.06%和 12.25%，具体如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 占当期 占当期 占当期 占当期
采购类别
名称 金额 营业成 金额 营业成 金额 营业成 金额 营业成
本比例 本比例 本比例 本比例
消 防器 件、 消防
电 源、 应急 疏散 5,557.15 12.25% 21,799.96 8.98% 3,278.22 2.14% 659.00 0.48%
柏宜照明
产品
购买劳务 - - 8.93 0.00% - - - -
北大青鸟
购买劳务 0.16 0.00% 457.66 0.19% 859.55 0.56% 151.41 0.11%
安全
合肥智感 贴片集成电路 - - 321.12 0.13% - - - -
82
棱晶半导
技术服务 - - 128.77 0.05% - - - -
体
照 明灯 具、 集中
青鸟杰光 - - 1,708.17 0.70% - - - -
电源
武汉青鸟
智慧化视频网关 - - 0.27 0.00% - - - -
智安
芯 片、 音响 类产
格睿通 - - - - 6,071.15 3.95% 2,864.22 2.09%
品
应 急照 明类 原材
中科知创 - - - - - - 2.00 0.00%
料
合计 5,557.31 12.25% 24,424.88 10.06% 10,208.92 6.65% 3,676.63 2.68%
注：公司于 2019 年 1 月取得中科知创控制权、于 2020 年 7 月取得格睿通控制权、于 2021
年 9 月取得青鸟杰光控制权，此后公司与其交易不再作为公司关联交易，下文同。
①与柏宜照明的关联交易
柏宜照明为发行人参股公司，目前发行人持有其 18.03%的股权。发行人向
柏宜照明主要采购消防器件、消防电源、应急疏散产品。随着应急疏散行业政
策的陆续出台，应急疏散系统产品市场规模快速提升，公司自有产能难以满足
公司业务增长需要。柏宜照明拥有专业的设计和产品制造能力，专业研发生产
应急灯、标志灯等应急相关产品，在应急疏散领域积累了丰富的经验，基于
此，公司与柏宜照明开展合作，合作模式为 OEM 模式（代工生产）。
报告期内，随着应急疏散业务的爆发式增长，发行人对柏宜照明的采购金
额随之增长。发行人从柏宜照明处采购能够缓解自身生产能力不足，保障应急
疏散产品供给，相关采购具备必要性与合理性。
②与北大青鸟安全的关联交易
北大青鸟安全主营业务为建筑智能化和系统集成，发行人向其采购劳务服
务，主要为工业消防及智慧消防相关项目的实施提供技术支持，相关采购具备
必要性与合理性。
③与合肥智感的关联交易
合肥智感为发行人参股公司，目前发行人持有其 16.01%的股权。发行人仅
在 2021 年与其发生少量关联采购交易，金额为 321.12 万元。合肥智感主营业
务为压力传感器、热电堆的研发、生产和销售，发行人主要向其采购少量芯片
用于火灾报警产品和应急照明产品控制系统和终端现场部件的生产，相关采购
具备必要性与合理性。
83
④与棱晶半导体的关联交易
棱晶半导体为发行人参股公司，目前发行人持有其 27.07%的股权。发行人
仅在 2021 年与其发生少量关联采购交易，金额为 128.77 万元。棱晶半导体主
要从事集成电路设计，发行人子公司格睿通向其采购芯片部分技术服务，用于
辅助自有芯片产品开发设计，相关采购具备必要性与合理性。
⑤与青鸟杰光的关联交易
发行人于 2021 年 3 月取得青鸟杰光 25.37%股权，2021 年 9 月取得青鸟杰
光控制权。青鸟杰光主要从事照明灯具的生产、销售，发行人向其采购应急照
明灯具、应急照明集中电源和应急照明控制器，合作模式为 OEM 模式（代工
生产）。受应急疏散行业政策利好影响，发行人应急疏散产品订单需求较旺，
相关采购具备必要性与合理性。
⑥与武汉青鸟智安的关联交易
发行人于 2020 年 9 月参股设立武汉青鸟智安，于 2022 年 4 月取得武汉青
鸟智安控股权。发行人仅在 2021 年与其发生少量关联采购交易，金额为 0.27
万元。武汉青鸟智安主要从事消安一体化产品设备的研发、设计与销售，发行
人向其采购少量智慧化视频网关用于智慧消防产品，相关采购具备必要性与合
理性。
⑦与格睿通的关联交易
发行人于 2016 年 4 月取得格睿通 35.00%股权，于 2020 年 7 月取得格睿通
控股权。发行人消防报警产品、应急疏散产品生产中需要采购芯片、音响，发
行人对原材料供应的高效运营有着严格的要求，格睿通具备芯片、音响产品的
供给能力，可以有效保障发行人芯片、音响产品的供应。因此，发行人向格睿
通购买芯片、音响产品具备必要性与合理性。
⑧与中科知创的关联交易
发行人于 2016 年末取得中科知创 35.00%股权，于 2019 年 1 月取得中科知
创控股权。中科知创主要从事消防应急标志灯、照明灯及消防应急灯具专用应
急电源的生产、销售。发行人仅在 2019 年与其发生少量关联采购交易，向其采
84
购应急标志灯具用于应急疏散产品生产，金额为 2.00 万元，相关采购具备必要
性与合理性。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，发行人出售商品、提供劳务的关联交易分别为 152.97 万元、
1,146.28 万元、1,657.39 万元和 391.16 万元，占公司当期营业收入的比例分别为
0.07%、0.46%、0.43%和 0.52%，具体如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方名 占当期 占当期 占当期 占当期
销售类别
称 金额 营业收 金额 营业收 金额 营业收 金额 营业收
入比例 入比例 入比例 入比例
柏宜照明 芯片、治具等 368.90 0.49% 1,472.43 0.38% 1,073.21 0.43% - -
青鸟杰光 电子元器件等配件 - - 150.04 0.04% - - - -
北大青鸟 火灾声光警报器等
20.85 0.03% 32.79 0.01% 73.07 0.03% 152.97 0.07%
安全 消防产品
武汉青鸟 智慧云盒等消防产
1.42 0.00% 2.12 0.00% - - - -
智安 品
合计 391.16 0.52% 1,657.39 0.43% 1,146.28 0.46% 152.97 0.07%
①与柏宜照明的关联交易
发行人与柏宜照明的关联关系系发行人参股柏宜照明产生，发行人主要向
其销售 芯片 、治具 、无 线组 网模块 等， 报告 期内交 易金 额分 别为 0 万元、
1,073.21 万元、1,472.43 万元、368.90 万元。2020 年起，因应急照明及智能疏散
行业政策驱动及下游市场需求爆发，柏宜照明向发行人采购上述材料用于生产
照明产品，有利于充分发挥各自的比较优势，加强双方的上下游战略协同，符
合行业惯例及发展趋势，符合公司自身利益，具有必要性和合理性。
②与青鸟杰光的关联交易
发行人仅于 2021 年与青鸟杰光产生关联交易，向其销售灯罩、嵌顶外壳、
微波探测模块等电子元器件等配件，关联销售金额为 150.04 万元，占当期营业
收入比例为 0.04%，金额相对较小。基于双方良好的业务合作关系，青鸟杰光
向发行人采购上述照明灯具配件用于其主营业务照明产品及 LED 应用产品的生
产及销售，具有必要性和合理性。
③与北大青鸟安全的关联交易
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北大青鸟安全主营业务为建筑智能化和系统集成，报告期内关联销售金额
分别为 152.97 万元、73.07 万元、32.79 万元、20.85 万元，关联销售金额逐年递
减。北大青鸟安全因建设项目需要发行人采购消防报警系统产品，具有必要性
和合理性。
④与武汉青鸟智安的关联交易
武汉青鸟智安为发行人参股公司，主要开展智慧消防业务，报告期内关联
销售金额分别为 0 万元、0 万元、2.12 万元、1.42 万元，金额较小，主要为智慧
云盒消防产品，上述关联销售是基于发行人及武汉青鸟智安自身智慧消防项目
开展需求而发生，具有必要性及合理性。
（3）关联租赁
报告期内，发行人作为承租方向关联方租赁情况如下：
单位：万元
租赁费用
出租方名称 租赁资产
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
柏宜照明 房屋 76.82 145.48 14.31 -
北京北大青鸟有限责任公司 房屋 - - - 255.60
合计 76.82 145.48 14.31 255.60
注：2020 年北京北大青鸟有限责任公司不再作为公司控股股东北大青鸟环宇的股东，公司
与其交易不再作为关联交易。
关联租赁主要系因业务开展需要，子公司中科知创上海分公司租赁柏宜照
明房屋作为生产和办公用房，发行人租赁北京北大青鸟有限责任公司房屋作为
办公用房，关联租赁具有必要性及合理性。
2、非经常性关联交易
（1）关联担保
报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
1 北大青鸟环宇 公司 5,000.00 2019 年 4 月 10 日 2020 年 4 月 10 日
2 北大青鸟环宇 公司 5,000.00 2019 年 5 月 13 日 2020 年 5 月 13 日
3 北大青鸟环宇 公司 5,000.00 2020 年 4 月 9 日 2021 年 4 月 8 日
4 北大青鸟环宇 公司 5,000.00 2020 年 5 月 8 日 2021 年 5 月 7 日
5 北大青鸟环宇 公司 5,000.00 2021 年 4 月 14 日 2022 年 4 月 13 日
6 北大青鸟环宇 公司 5,000.00 2021 年 5 月 10 日 2022 年 5 月 9 日
上述关联担保均为控股股东北大青鸟环宇为发行人取得银行贷款提供的相
86
应担保，系发行人充分利用外部融资工具，满足公司自身经营发展的资金需求
而发生，具备必要性及合理性。
（2）关联方股权、资产转让
①收购青鸟杰光 95.67%股权
上海青鸟杰光消防科技有限公司原名为上海康佳绿色照明技术有限公司，
主营业务为照明产品生产、销售，发行人分别于 2021 年 3 月、2021 年 9 月和
2022 年 2 月收购青鸟杰光 25.37%、56.30%和 14.00%股权，其中 2021 年 3 月参
股主要为布局应急疏散领域，随着应急疏散行业政策利好逐步释放，发行人加
快了收购步伐，于 2021 年 9 月将青鸟杰光收购为控股子公司；由于发行人拟将
青鸟杰光子公司安徽青鸟消防科技有限公司作为本次募投项目实施主体，为便
于募投项目实施，发行人于 2022 年 2 月收购青鸟杰光 14%少数股权。因此，发
行人报告期内收购青鸟杰光股权具备必要性及合理性。
②收购格睿通 16%股权
格睿通主营业务为应急广播、芯片的研发、生产、销售。消防应急广播系
统是火灾自动报警及联动控制系统产品的组成部分，格睿通可以为发行人提供
稳定的消防应急广播产品供应，同时具备芯片设计和供应能力。为进一步提升
协同效应，发行人于 2021 年 9 月收购格睿通 16%股权，收购完成后持股比例由
51%提升至 67%，本次收购格睿通少数股权有助于发行人进一步提高芯片设计
和生产能力，保障消防应急广播产品供应，提升发行人的核心竞争力与市场地
位。因此，发行人收购格睿通少数股权具备必要性及合理性。
综上，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易均符合商业逻辑，具
备必要性及合理性。
（二）关联交易价格确定依据，结合向无关联第三方价格等说明关联交易
定价是否公允，是否存在利益输送情形，是否损害上市公司和中小投资者合法
权益
报告期内，发行人关联交易定价以遵循统一 的定价政策和指导价格为基
础，参照市场价格、自产产品成本等，经交易双方平等协商后以协议约定，关
联交易整体定价公允。报告期内，发行人关联交易定价情况分析如下：
87
1、经常性关联交易
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
①与柏宜照明的关联交易
报告期 内， 发行 人与 柏宜照 明之 间关 联采 购金 额分别 为 659.00 万元、
3,278.22 万元、21,799.96 万元和 5,557.15 万元，采购金额逐年上涨，采购的主
要产品为消防器件、消防电源、应急疏散产品，双方的合作模式为 OEM 模式
（代工生产）。发行人同时生产上述产品成品，但并未向其他供应商采购同规
格产品。发行人采购柏宜照明与自产相重叠的产品对比分析如下：
2022 年 1-3 月：
单位：元/台
规格 采购柏宜照明平均单价 自产成本平均单价 价差率
物料名称
型号 （不含税）（A） （不含税）（B） （A-B）/B
A-1 13.91 14.91 -6.69%
集中电源集中控
A-2 13.91 14.94 -6.89%
制型消防应急标
志灯具半成品 A-3 13.11 14.05 -6.70%
A-4 23.95 24.88 -3.73%
集中电源集中控 B-1 21.44 24.03 -10.79%
制型消防应急照 B-2 26.82 29.59 -9.35%
明灯具半成品 B-3 90.49 98.6 -8.23%
C-1 18.06 19.12 -5.51%
集中控制型消防 C-2 18.12 19.12 -5.25%
应急标志灯具半 C-3 18.06 19.12 -5.51%
成品 C-4 18.12 19.15 -5.39%
C-5 18.06 19.11 -5.50%
集中控制型消防 D-1 34.12 36.9 -7.54%
应急照明灯具半 D-2 29.02 31.18 -6.93%
成品 D-3 35.34 36.91 -4.25%
E-1 610.39 655.29 -6.85%
应急电源半成品 E-2 786.88 812.61 -3.17%
E-3 961.71 1,015.39 -5.29%
应急照明配电箱 F-1 538.04 561.34 -4.15%
半成品 F-2 760.17 783.46 -2.97%
2021 年：
单位：元/台
规格型 采购柏宜照明平均单 自产成本平均单价 价差率
物料名称
号 （不含税）（A） （不含税）（B） （A-B）/B
A-5 63.82 70.87 -9.95%
集中电源集中控
A-6 58.13 64.09 -9.29%
制型消防应急标
志灯具半成品 A-7 57.95 64.09 -9.59%
A-8 64.26 70.78 -9.21%
88
集中电源集中控 B-4 165.75 173.06 -4.22%
制型消防应急照 B-5 159.52 173.92 -8.28%
明灯具半成品 B-6 92.09 100.78 -8.62%
集中控制型消防 C-3 18.15 19.47 -6.77%
应急标志灯具半 C-4 18.17 19.47 -6.68%
成品 C-6 18.14 19.47 -6.80%
D-1 35.35 37.17 -4.89%
集中控制型消防
D-3 35.34 37.17 -4.92%
应急照明灯具半
成品 D-4 29.66 31.86 -6.89%
D-5 34.67 37.17 -6.73%
E-1 621.31 676.97 -8.22%
应急电源半成品 E-4 1,118.15 1,228.65 -8.99%
E-5 778.55 844.81 -7.84%
应急照明配电箱 F-3 760.87 797.06 -4.54%
半成品 F-4 545.78 584.45 -6.62%
2020 年：
单位：元/台
规格 采购柏宜照明平均单价 自产成本平均单价 价差率
物料名称
型号 （不含税）（A） （不含税）（B） （A-B）/B
A-9 13.57 15.16 -10.43%
集中电源集中控制 A-10 12.78 14.17 -9.82%
型消防应急标志灯 A-11 15.66 17.54 -10.68%
具半成品 A-12 65.68 74.46 -11.79%
A-13 16.73 18.83 -11.17%
B-4 158.82 165.75 -4.18%
集中电源集中控制
B-7 32.53 36.82 -11.64%
型消防应急照明灯
B-8 31.92 35.30 -9.58%
具半成品
B-9 35.41 39.97 -11.40%
2019 年：
单位：元/台
规格型 采购柏宜照明平均单价 自产成本平均单价 价差率
物料名称
号 （不含税）（A） （不含税）（B） （A-B）/B
B-8 30.27 34.38 -11.95%
集中 电源集中 控
B-10 28.86 31.95 -9.67%
制型 消防应急 照
明灯具半成品 B-11 34.1 37.94 -10.11%
B-12 32.8 35.38 -7.30%
综上，发行人自产单价稍高于采购柏宜照明单价，主要系发行人自产产品
为产成品，而采购柏宜照明产品为半成品，后续尚需经过打标、包装和质检等
环节，发行人自产单价与采购柏宜照明单价之间的差额系上述生产环节所致，
差额处于合理区间。发行人对柏宜照明采购价格公允。
②与北大青鸟安全的关联交易
89
报告期内，发行人向北大青鸟安全采购劳务提供现场服务，不具备其他可
比对象，相关服务价格系根据岗位职能及工时确定，遵循市场化定价原则，具
备公允性。
③与合肥智感的关联交易
报告期内，公司向合肥智感采购的主要产品 为芯片，关联采购均发生在
2021 年度，金额为 321.12 万元，关联交易涉及的主要物料品种采购价格公允性
分析如下：
单位：元/片
物料 规格 向合肥智感采购平均单价 向非关联方采购平均单价 价差率
名称 型号 （不含税）（A） （不含税）（B） （A-B）/B
G-1 2.76 2.84 -3.04%
G-2 5.31 5.52 -3.74%
G-3 27.79 28.14 -1.26%
芯片
G-4 34.96 36.64 -4.59%
G-5 14.16 14.20 -0.31%
G-6 1.77 1.68 5.10%
从上表可以看出，发行人向合肥智感采购产品价格与向非关联方采购同型
号产品价格之间不存在重大差异，交易价格具备公允性。
④与棱晶半导体的关联交易
报告期内，发行人向棱晶半导体采购芯片设计技术服务，相关采购价格系
根据定制化开发内容确定，不具备其他可比对象，双方遵循市场化原则协商定
价，交易价格具备公允性。
⑤与青鸟杰光的关联交易
2021 年，发行人向青鸟杰光采购的主要产品为应急照明灯具、应急照明集
中电源、应急照明控制器，发行人未向其他供应商采购同规格产品。发行人控
股青鸟杰光前后采购其主要型号产品的价格对比如下：
单位：元/片
产品 规格 控股前（2021 年 3-9 月） 控股后（2021 年 10-12 月） 价差率
名称 型号 采购单价 A 采购单价 B （A-B）/B
集中电源集 B-13 11.99 11.99 0.00%
中控制型消 B-14 11.99 11.99 0.00%
防应急照明 B-15 19.73 19.73 0.00%
灯具半成品 B-16 12.18 11.99 1.56%
90
B-17 11.77 11.77 0.00%
B-18 19.73 19.73 0.00%
B-19 12.22 11.99 1.90%
B-20 11.77 11.77 0.00%
B-21 19.73 19.73 0.00%
E-6 646.42 648.30 -0.29%
E-7 805.91 807.72 -0.22%
应急电源半
E-8 646.53 654.30 -1.19%
成品
E-9 805.91 810.03 -0.51%
E-10 646.42 648.30 -0.29%
通过上表，发行人控股青鸟杰光前后采购同类产品的价格基本一致，发行
人对青鸟杰光采购价格公允。
⑥与武汉青鸟智安的关联交易
报告期内，发行人仅在 2021 年向武汉青鸟智安零星采购智慧化视频网关，
金额为 0.27 万元，金额较小，不具备其他可比对象，相关定价遵循市场化原
则，具备公允性。
⑦与格睿通的关联交易
报告期内，发行人向格睿通采购的主要产品为芯片、音响，发行人采购格
睿通芯片主要用于现场部件，采购其他供应商芯片主要用于控制器，两种芯片
的差别较大，不具备可比性。发行人控股格睿通前后采购其主要型号产品的价
格对比如下：
单位：元/片
产品 控股前（2019 年 1 月 控股后（2020 年 8 月 价差率
规格型号
名称 -2020 年 7 月）单价（A） 至 2022 年 3 月）单价（B） （A-B）/B
G-7 1.67 1.95 -14.20%
G-8 1.67 1.70 -1.82%
G-9 0.97 0.99 -1.49%
芯片
G-10 1.90 2.26 -15.71%
G-11 1.90 1.95 -2.49%
G-12 0.32 0.40 -19.24%
H-1 11.67 11.60 0.54%
H-2 11.24 11.31 -0.60%
音响
H-3 11.12 10.97 1.31%
H-4 11.19 11.06 1.19%
发行人控股格睿通后采购芯片的成本较控股前有所上涨，主要系近年芯片
原材料供应持续紧张，芯片生产成本上升所致。发行人控股格睿通后采购主要
91
型号音响的成本较控股前基本一致。综上，发行人对格睿通采购价格公允。
⑧与中科知创的关联交易
发行人主要向中科知创采购集中电源集中控制型消防应急标志灯具，仅在
2019 年与其发生少量关联采购交易，金额为 2.00 万元，未向其他供应商采购相
同型号产品。发行人控股中科知创前后采购其主要型号产品的价格对比如下：
单位：元/台
产品 规格 控股前（2019 年 1 月） 控股后（临近月份） 价差率
名称 型号 采购单价 A 采购单价 B （A-B）/B
集中电源集中控制型 A-14 67.27 64.99 3.50%
消防应急标志灯具 A-15 68.88 66.55 3.50%
发行人控股中科知创前后同类产品采购价格不存在重大差异，发行人对中
科知创采购价格公允。
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
①与柏宜照明的关联交易
报告期内，发行人向关联方柏宜照明销售芯片、治具等产品，其平均单价
与非关联方比价对象之间不存在显著差异，通过各报告期对同型号关联销售平
均单价与非关联方销售平均单价进行比对，情况如下：
单位：元/台
向柏宜照明销售 非关联方销售 价差率
期间 产品型号
平均单价（A） 平均单价（B） （A-B）/B
2021 年 I-1 44.06 48.74 -9.61%
2021 年 I-2 71.34 76.11 -6.27%
2021 年 J-1 1,924.78 1,847.79 4.17%
2020 年 K-1 22.92 23.89 -4.07%
2020 年 L-1 132.74 123.89 7.14%
2020 年 M-1 1,061.95 1,061.95 0.00%
2020 年 N-1 707.96 707.96 0.00%
由上可见，前述关联交易以市场价为基础，与无关联第三方价格不存在重
大差异，相关交易定价合理、公允。
②与青鸟杰光的关联交易
发行人与关联方青鸟杰光仅在 2021 年发生关联交易，主要向其销售电子元
器件等配件，其平均单价与非关联方比价对象之间不存在显著差异，同型号产
品关联销售平均单价与非关联方销售平均单价对比情况如下：
92
单位：元/台
向青鸟杰光销售 非关联方销售 价差率
期间 产品型号
平均单价（A） 平均单价（B） （A-B）/B
2021 年 P-1 7.96 7.96 0.00%
由上可见，前述关联交易以市场价为基础，与无关联第三方价格不存在重
大差异，相关交易定价合理、公允。
③与北大青鸟安全的关联交易
报告期内，发行人主要向北大青鸟安全销售火灾声光警报器等消防产品，
其平均单价与非关联方比价对象之间不存在显著差异，报告期同型号关联销售
平均单价与非关联方销售平均单价对比情况如下：
单位：元/台
向北大青鸟安全销售 非关联方销售 价差率
期间 产品型号
平均单价（A） 平均单价（B） （A-B）/B
2022 年 1-3 月 Q-1 672.57 672.57 0.00%
2022 年 1-3 月 R-2 1,826.55 1,826.55 0.00%
2022 年 1-3 月 S-1 18.45 18.45 0.00%
2021 年 S-1 18.45 18.45 0.00%
2021 年 T-1 103.36 103.36 0.00%
2021 年 U-1 45.13 45.13 0.00%
2020 年 S-1 18.45 18.45 0.00%
2020 年 T-1 97.35 96.90 0.46%
2020 年 V-1 1,401.77 1,401.77 0.00%
2019 年 S-2 26.05 25.46 2.33%
2019 年 S-1 26.05 25.59 1.82%
2019 年 T-1 89.86 95.93 -6.33%
由上可见，前述关联交易以市场价为基础，与无关联第三方价格不存在重
大差异，相关交易定价合理、公允。
④与武汉青鸟智安的关联交易
武汉青鸟智安为发行人参股公司，主要开展智慧消防业务，报告期内合计
向其销售智慧云盒消防产品，金额为 3.54 万元，金额较小。由于上述型号产品
目前尚处于前期推广试验阶段，同型号产品无非关联方比价对象，交易价格由
双方参考同类产品价格并协商后确定，交易定价合理、公允。
（3）关联租赁
报告期内，发行人作为承租方向关联方租赁情况如下：
单位：元/平方米/天
93
承租 房屋面积
出租方 房屋地址 用途 租赁期间 租金
人 （㎡）
北京市海淀区成府路 207
北京北大
青鸟 号北大青鸟楼 B 座一层、 2019.1.1-
青鸟有限 5,210.00 办公 3.50
消防 C 座一层、A 座四层、B 2019.12.31
责任公司
座四层、C 座四层
上海市青浦 区新金 路 98
2,127.70 0.80
号成宏家纺 4 楼 2020.11.20-
中科 上海市青浦区新金路 123 厂 房 、 2021.11.19、
柏宜照明 540.00 1.22
知创 号鼎晖 B 栋一层 103 室 仓库 2021.11.20-
上海市青浦区久业路 1188 2022.11.19、
5,002.55 1.30
号一楼、四楼、A 棚
报告期内，发行人不存在向无关联第三方租赁上述相近区位、相同类型的
租赁标的的情形，根据相邻地区房屋租赁价格网络查询结果，上述关联租赁价
格与相近区位、相同类型的租赁标价格不存在显著差异，发行人关联租赁价格
具有公允性。
2、非经常性关联交易
（1）关联担保
报告期内，仅发行人控股股东北大青鸟环宇作为担保方为发行人取得银行
贷款提供无偿担保，系发行人充分利用外部融资工具，满足公司自身经营发展
的资金需求而发生，不涉及交易定价。
（2）关联方股权、资产转让
①2021 年 3 月完成收购青鸟杰光 25.37%股权事项
公司于 2020 年 11 月 12 日召开第三届董事会第四十次会议通过了《关于收
购上海康佳绿色照明技术有限公司股权暨关联交易事项的议案》，同意公司以
自有资金 4,773.33 万元收购北京朗瑞皓腾科技发展有限公司持有的康佳照明
25.37%的股权，本次收购由于共同投资构成关联交易。本次交易定价参照估值
报告并根据交易各方协商确定，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华
亚 正 信 评咨 字 [2020]Z01-0008 号 《 价 值咨 询 报告 》 ，青 鸟 杰光 咨 询 基准 日
（2020 年 8 月 31 日）全部股权评估价值为 17,850.87 万元，交易整体估值为
18,814.81 万元，略高于评估价值，交易定价公允。
②2021 年 9 月完成收购青鸟杰光 56.30%股权事项
94
公司于 2021 年 8 月 20 日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了
《关于收购参股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司股权暨关联交易事项的议
案》，同意公司以自有资金收购上海迅川技术股份有限公司（原名“上海康佳
科技股份有限公司”）、LONG FELLOW BRIDGE TECHNOLOGY LIMITED 持
有的青鸟杰光合计 56.30%股权，本次收购由于共同投资构成关联交易。本次收
购完成后，公司持有青鸟杰光 81.67%的股权，成为其控股股东。本次交易定价
与 2021 年 3 月收购青鸟杰光 25.37%股权时相同，交易定价公允。
③2021 年 9 月完成收购格睿通 16.00%股权事项
公司于 2021 年 8 月 31 日召开第三届董事会第五十七次会议审议通过了
《关于收购控股公司格睿通智能科技（深圳）有限公司部分少数股东股权的议
案》，同意公司以现金 3,800.00 万元收购柏宜照明持有的格睿通 16.00%股权。
本次收购后，公司持有子公司格睿通股权比例由 51.00%变更为 67.00%。本次
交易定价参照资产评估报告并根据交易各方协商确定，根据中同华资产评估有
限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 061154 号），格睿
通评估基准日（2020 年 12 月 31 日）全部权益价值为 23,400.00 万元，交易整体
估值为 23,750.00 万元，略高于评估价值，交易定价公允。
④2022 年 2 月完成收购青鸟杰光 14.00%股权事项
公司于 2022 年 1 月 27 日召开第三届董事会第六十三次会议审议通过《关
于收购控股子公司青鸟杰光消防科技有限公司股权的议案》，同意公司以现金
2,800.00 万元收购柏宜照明持有的青鸟杰光 14.00%的股权。本次收购后，公司
持有青鸟杰光股权由 81.67%变更为 95.67%。本次交易定价参照估值报告并根
据交易各方协商确定，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评
咨字（2022）第 8206 号《价值咨询报告》，青鸟杰光评估基准日（2021 年 9 月
30 日）全部股权评估价值为 20,463.00 万元，交易整体估值为 20,000.00 万元，
略低于评估价值，交易定价公允。
综上，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易定价公允，不存在利
益输送情形，未损害上市公司和中小投资者合法权益。
（三）履行决策程序和信息披露义务情况
95
发行人制定的《青鸟消防股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）《青鸟消防股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会 议 事 规则 》 ”） 《 青 鸟消 防 股份 有 限公 司 董事 会 议事 规 则》 （ 以 下简 称
“《董事会议事规则》”）《青鸟消防股份有限公司关联交易管理制度》（以
下简称“《关联交易管理制度》”）《青鸟消防股份有限公司独立董事制度》
（以下简称“《独立董事制度》”）等内部制度对关联交易的决策程序与审批
权限、信息披露程序等进行了详细规定。报告期内，发行人就发生的关联交易
按规定履行了必要的内部决策程序，具体情况如下：
2019 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于预估公司 2019 年度日常关联交易的议案》，关联董事对此项议案回避表决，
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
2020 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对此项议案回避表
决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
2020 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第四十次会议通过了《关于收
购上海康佳绿色照明技术有限公司股权暨关联交易事项的议案》，关联董事对
本议案回避表决，独立董事事前予以认可并发表了明确的同意意见。
2021 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对此项议案回避表
决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
2021 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了
《关于收购参股公司上海青鸟杰光消防科技有限公司股权暨关联交易事项的议
案》，关联董事对本议案回避表决，独立董事事前予以认可并发表了明确的同
意意见。
2021 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第五十七次会议审议通过了
《关于收购控股公司格睿通智能科技（深圳）有限公司部分少数股东股权的议
案》。
2022 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第六十三次会议审议通过《关
96
于收购控股子公司青鸟杰光消防科技有限公司股权的议案》。
2022 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第七十一次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事对此项议案回避表
决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
报告期内，发行人发生的关联交易均按照《深圳证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管
理制度》《独立董事制度》等内部制度规定履行了审批程序，信息披露合规。
二、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人关联方的营业执照、公司章程、工商登记材料和身份证明文
件等，对发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与
关联方之间的关联关系进行核查；
2、取得发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，对关联方及其范围进
行核查；
3、取得发行人及其重要子公司报告期内银行流水，核查关联方与发行人之
间交易情况；
4、访谈发行人主要客户、供应商，确认其与公司及其关联方是否存在其他
资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形或其他利益安排；
5、查阅发行人控股股东及公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于减
少并规范关联交易的承诺函》，对关联交易的约束措施进行核查；
6、查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度及报告期内
关联交易相关的股东大会、董事会等会议文件及相关公告文件，核查公司针对
关联交易所履行的内部控制程序和信息披露情况；
7、查阅发行人关联交易合同、凭证及发票等资料，了解关联交易背景，对
关联交易的真实性、合理性进行核查；
97
8、查阅发行人与无关联第三方的交易情况，以及相关关联方与其他供应商
的交易情况，对关联交易价格的公允性进行核查；
9、查阅发行人报告期内主要客户及供应商资料，公司员工花名册及关联方
清单，对关联交易的范围进行核查；
10、通过国家企业信用信息公示系统等网络查询平台对发行人关联方、主
要客户、供应商的董监高、控股股东、实际控制人等关键人员信息进行检索，
对上述人员之间可能存在的关联关系进行核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人发生的所有关联交易均符合商业逻辑，具备必要性和
合理性，定价公允，不存在利益输送情形，未损害上市公司和中小投资者合法
权益；
2、报告期内，发行人关于关联交易的决策机制有效，发行人公司治理及内
部控制有效，发行人发生的所有关联交易均履行了必要的决策程序和信息披露
义务。
问题 9
申请人资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕。请申请人
补充说明：（1）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受
限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）结合资产负债
率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况补充说明本次募集资金的
必要性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
（一）账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与
98
大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
报告期各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存 现
53.99 0.05% 31.26 0.02% 55.90 0.04% 31.39 0.03%
金
银行 存
98,895.64 96.98% 145,337.84 97.95% 150,009.04 99.87% 105,915.58 99.81%
款
其他 货
3,025.76 2.97% 3,013.75 2.03% 140.86 0.09% 165.02 0.16%
币资金
总计 101,975.39 100.00% 148,382.85 100.00% 150,205.80 100.00% 106,111.99 100.00%
报告期各期末，公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
其中库存现金主要用于公司零星小额开支；银行存款主要用于生产经营相关的
采购、发放员工工资、支付税费等日常经营事项；其他货币资金为公司履约保
函所存入的保证金存款或股权收购共管账户资金。
1、银行存款具体存放情况
公司银行存款主要存放于境内外大型商业银行和上市股份制银行，不存在
使用受限或关联方占用的情形。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及各子公司在
同一银行存款金额大于 50 万元的存放情况如下：
单位：万元
是否 是否关联方
主体 开户行 2022-3-31
受限 资金占用
青鸟消防 中国农业银行股份有限公司涿鹿县支行 7,126.17 否 否
青鸟消防 交通银行股份有限公司张家口宣化支行 6,713.30 否 否
青鸟消防 河北银行股份有限公司张家口涿鹿支行 5,029.76 否 否
青鸟消防 中国民生银行股份有限公司北京新街口支行 2,427.93 否 否
青鸟消防 厦门国际银行股份有限公司北京分行 2,178.51 否 否
青鸟消防北京分 中国农业银行股份有限公司北京海淀支行营
723.03 否 否
公司 业部
中国农业银行股份有限公司北京海淀支行营
青鸟软件 143.86 否 否
业部
久远智能消防 中国农业银行股份有限公司绵阳安州支行 2,094.08 否 否
久远智能消防 中国工商银行股份有限公司安州文星阁支行 113.49 否 否
久远智能监控 中国工商银行股份有限公司绵阳科学城支行 646.46 否 否
久远智能监控 中国建设银行股份有限公司绵阳科学城支行 50.09 否 否
久远智能监控北
中国农业银行股份有限公司北京西北旺支行 51.62 否 否
京分公司
北京正天齐 民生银行新街口支行 565.63 否 否
北京正天齐 中国农业银行北京西北旺支行 431.29 否 否
99
是否 是否关联方
主体 开户行 2022-3-31
受限 资金占用
北京正天齐 民生银行北京东三环支行 160.16 否 否
格睿通 招商银行股份有限公司深圳西乡支行 556.77 否 否
格睿通 中国银行股份有限公司深圳西乡支行 111.43 否 否
惟泰安全 中国工商银行北京四季青支行 802.65 否 否
陕西正天齐 长安银行股份有限公司眉县支行 68.17 否 否
中科知创 中国农业银行股份有限公司北京健德支行 846.44 否 否
中国农业银行股份有限公司北京顺义支行营
中科知创 450.19 否 否
业部
左向照明 兴业银行股份有限公司中山古镇支行 60.00 否 否
中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支
安徽东嵘 326.38 否 否
行
中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支
安徽青鸟 155.71 否 否
行
中国工商银行北京经济技术开发区宏达北路
北京木森 108.39 否 否
支行
中国农业银行股份有限公司张家口富强路支
张家口青鸟 52.70 否 否
行
优联合创 兴业银行股份有限公司深圳龙华支行 1,545.06 否 否
海南青鸟 招商银行股份有限公司海口分行 101.19 否 否
河南青鸟 中国农业银行郑州天明国际支行 52.65 否 否
中国工商银行股份有限公司上海市莘庄工业
盟莆安 858.14 否 否
区支行
盟莆安电子股份
Merrill Lynch 720.52 否 否
有限公司
盟莆安电子股份
Bank of American 203.19 否 否
有限公司
環亚科技（香 中国建行银行股份有限公司马鞍山开发区支
1,517.78 否 否
港）有限公司 行
環亚科技（香
中国银行股份有限公司香港分行 50.06 否 否
港）有限公司
青鸟环宇消防设
备国际（香港） BANK OF CHINA (HONGKONG) LIMITED 631.07 否 否
有限公司
美安管理有限责
Desjardins 138.60 否 否
任公司
美安消防有限责
RBC Royal Bank 7,992.72 否 否
任公司
美安消防有限责
RBC Royal Bank Canadian$ GIC 635.41 否 否
任公司
美安消防有限责
Desjardins 160.49 否 否
任公司
美安消防设备 Desjardins 3,036.08 否 否
青鸟消防国际
（美国）有限公 Citi bank Chicago Mag Mile Branch 6,000.27 否 否
司
青鸟消防国际
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA,
（欧洲）有限公 29,523.57 否 否
S.A.
司
100
是否 是否关联方
主体 开户行 2022-3-31
受限 资金占用
FINSECUR LCL 4,339.62 否 否
FINSECUR CAISSEE PARGNE 3,643.54 否 否
FINSECUR PALATINE 1,479.86 否 否
FINSECUR BNP 212.01 否 否
FINSECUR BANQUE POPULAIRE 178.90 否 否
FINSECUR 否 否
CAISSE D EPARGNE 461.81
CENTRE
FINSECUR 否 否
HSBC 218.39
MARSEILLE
DETNOV 否 否
SABADELL 1,640.85
SECURITY S.L.
AXENDIS BANQUE POPULAIRE 240.43 否 否
DISTR-I-
BANK COURTOIS 73.82 否 否
NNOVATION
LLENARI SABADELL 93.08 否 否
FIRE BEAM NatWest 472.04 - -
合计 98,215.35 - -
2、其他货币资金的情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他货币资金余额为 3,025.76 万元，主要为
履约保函保证金以及股权收购共管账户资金，2022 年 3 月 31 日其他货币资金构
成具体情况如下：
单位：万元
是否 是否关联方
主体 项目 开户行 金额
受限 资金占用
青鸟杰光股权收购 南京银行股份有限公
青鸟消防 2,596.94 是 否
共管账户资金 司北京方庄支行
河北银行股份有限公
青鸟消防 履约保证金 257.95 是 否
司张家口涿鹿支行
中国工商银行股份有
久远智能
履约保证金 限公司绵阳科学城支 170.88 是 否
监控
行
合计 3,025.76 - -
综上所述，除履约保函保证金以及股权收购共管账户资金外，公司账面货
币资金不存在使用受限的情形。公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面
与大股东及关联方保持独立，制定了完善的财务管理制度，建立了有效的内部
控制体系，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，银行存款和其他货币资
金均存放于公司及子公司名下银行账户，各主体独立支配账户内资金，公司不
存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
（二）结合资产负债率较低，现金分红比例高，账面货币资金充裕等情况
101
补充说明本次募集资金的必要性、合理性
1、资产负债率与同行业可比公司一致
公司名称 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
鼎信通讯 36.58% 36.39% 27.86% 19.54%
理工光科 36.50% 51.46% 49.96% 40.26%
中消云 - - 39.47% 39.14%
翼捷股份 - - 22.20% 23.47%
三江电子 - - 46.89% 46.56%
可比公司均值 36.54% 43.93% 37.27% 33.79%
青鸟消防 30.73% 34.52% 28.55% 23.27%
注：中消云、翼捷股份、三江电子 2020 年陆续终止 IPO 计划，上表列示数据中，翼捷股份
2020 年数据为 2020 年 6 月 30 日数据，中消云 2020 年数据为 2020 年 3 月 31 日的数据，三
江电子 2020 年数据为 2020 年 6 月 30 日数据。
如上表所示，最近三年一期公司资产负债率变动趋势与同行业可比公司一
致，但略低于可比公司水平。报告期内，随着公司业务规模的增长，公司对营
运资金的需求进一步增加，银行借款规模也不断增长，因此公司的资产负债率
呈上升趋势。考虑到本次募集资金投资项目规模较大，且主要为资本性支出，
债权融资空间有限，公司实施非公开发行募集资金用于投资项目及补充流动资
金，具有必要性和合理性。
2、现金分红比例合理
公司最近三年现金分红与实现的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 13,962.39 11,079.45 7,200.00
归属于母公司普通股股东的净利润 52,982.49 43,003.14 36,222.88
当年末未分配利润 225,599.46 188,688.05 153,195.39
现金分红金额占当年合并报表归属于
26.35% 25.76% 19.88%
母公司普通股股东的净利润的比例
现金分红占当年末未分配利润的比例 6.19% 5.87% 4.70%
报告期内，公司经营状况良好、盈利能力增强，归属于母公司普通股股东
的净利润持续增长。为进一步履行上市公司社会义务，切实回报公众股东，保
障投资者利益，公司结合未来发展需要及公司章程规定制定利润分配方案，各
期利润分配方案程序、内容符合公司章程规定。报告期内，各期现金分红金额
占当年 合并报 表归 属于母 公司 普通股 股东 的净利 润的 比例分 别为 19.88%、
25.76%和 26.35%，符合公司章程规定；各期现金分红金额占年末未分配利润的
102
比例分别为 4.70%、5.87%和 6.19%，比例逐年增长，但相对稳定且合理。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，
项目投产后将扩大公司的经营规模，完善全国生产基地布局，提高公司核心竞
争能力和促进经营业绩的提升，增加公司资产规模和抗风险能力，符合公司及
公司全体股东的利益。
综上所述，公司报告期现金分红主要系公司积极履行上市公司义务，回报
公众股东和保障投资者利益。本次募集资金投资项目有利于公司完善全国产能
布局、实现长期可持续发展，提高核心竞争能力和盈利能力，从而进一步回报
公众股东。
3、账面货币资金充裕但均有特定用途
目前公司处于消防产品行业快速发展、产品市场需求快速提升的行业机遇
期，当前行业竞争加剧、中小企业出清速度加快，公司基于智能化、全球化的
发展战略，拟扩大产业布局、提升产品科技属性及竞争力，制定了较为明确的
货币资金使用计划。截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金余额和资金具体使
用计划如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 101,975.39
减：其他货币资金 3,025.76
可动用货币资金 98,949.63
2022 年主要资金支出计划如下：
1、本次募投项目
青鸟消防安全产业园项目 129,061.02
绵阳产业基地升级改扩建项目 48,392.02
智慧消防平台建设项目 10,625.10
补充流动资金项目 36,464.50
募投项目投入合计 224,542.64
2、其他主要支出
海外研发测试中心建设 11,369.05
加拿大美安建设生产基地 10,327.04
待支付股权收购款 17,003.59
待支付 2021 年度现金分红款 13,962.39
2022 年营运资金缺口 50,472.95
其他主要支出合计 103,541.84
注：1、2021 年度现金分红款已支付；
2、2022 年日常流动资金缺口测算明细详见本反馈意见回复之“问题 1”之“（一）、4、
103
（3）营运资金缺口测算”。
如上表所示，报告期末公司虽货币资金较多，但均有明确的用途或使用计
划。公司 2022 年大额项目支出的资金来源除本次非公开发行股票募集资金外，
主要来源于公司自有资金、自身经营所得资金以及银行给予的信用贷款额度
等。因此公司目前实际可自由支配的货币资金，难以满足日常经营所需及本次
募投项目建设的需要。
对比同行业公司期末货币资金余额与当年度营业收入规模占比情况，发行
人所处消防产品行业，各主体在日常经营过程中，皆会保持较高的货币资金余
额，以满足公司的日常营运需求。具体对比情况如下：
单位：万元
2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
可比公司 期末货币 占营业收 期末货币 占营业收 期末货币 占营业收 期末货币 占营业收
资金 入比例 资金 入比例 资金 入比例 资金 入比例
鼎信通讯 53,674.50 49.50% 45,773.02 16.22% 30,888.55 14.70% 31,593.27 17.45%
理工光科 55,998.38 183.89% 19,002.41 42.82% 22,926.88 53.85% 24,669.15 91.62%
中消云 - - - - 16,507.83 52.09% 24,270.54 32.50%
翼捷股份 - - - - 4,898.22 27.99% 7,509.69 36.55%
三江电子 - - - - 11,323.59 15.32% 12,828.84 13.72%
可比公司
54,836.44 116.70% 32,387.71 29.52% 17,309.01 32.79% 20,174.30 38.37%
平均值
青鸟消防 101,975.39 34.16% 148,382.84 38.41% 150,205.79 59.50% 106,111.99 46.72%
注：1、中消云、翼捷股份、三江电子 2020 年陆续终止 IPO 计划；
2、翼捷股份、三江电子 2020 年期末货币资金为 2020 年 6 月 30 日数据，2020 年期末货币
资金占营业收入的比例为 2020 年 6 月 30 日营业收入年化数据；
3、中消云 2020 年期末货币资金为 2020 年 3 月 31 日数据，2020 年期末货币资金占营业收
入的比例为 2020 年 3 月 31 日营业收入年化数据；
4、鼎信通讯、理工光科、青鸟消防 2022 年 3 月 31 日货币资金占营业收入比例数据为当期
营业收入年化数据。
如上表所示，报告期内，消防产品行业可比公司均保持了较高的货币资金
余额。其中，公司 2019 年-2021 年末货币资金占营业收入比例略高于同行业，
主要系由于公司 2019 年收到 IPO 募集资金所致；2022 年 3 月末理工光科期末
货币资金占营业收入比例较高，系由于理工光科于 2022 年 3 月完成向特定对象
发行股票、收到募集资金所致。
综上所述，报告期内，公司虽货币资金较多、资产负债率低、现金分红占
比逐年增加，但基于行业快速发展的背景和公司制定的战略规划，公司持有货
币资金均有明确使用计划，且预计未来存在较大的营运资金缺口，难以满足日
常经营所需及本次募投项目建设，需要募集资金实施项目、增强公司流动性以
104
应对突发情况，因此，实施本次非公开发行募集资金具有必要性、合理性。
二、保荐机构及申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司银行对账单及相关银行明细账，核查公司各报告期末银行账户
名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，函证 2019-2021
年各年末银行存款的存放情况，确定货币资金存放的真实性、银行账户的完整
性和使用的合规性；
2、取得公司货币资金管理制度、募集资金管理制度等，了解公司资金管理
制度及相关内控制度及其执行情况，关注是否存在与大股东及关联方资金共管
或银行账户归集等情形；
3、取得发行人报告期内相关三会文件，核查现金分红履行的程序；
4、查阅本次非公开相关议案及可行性分析报告，了解本次募投项目建设的
必要性及合理性，并结合公司资产负债率、现金分红比例、账面货币资金情况
及流动资金缺口情况，分析本次募集资金的必要性及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，公司货币资金用途及存放真实、合理，存在受限的货币资
金，主要为履约保函保证金以及股权收购共管账户资金，不存在与大股东及关
联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、公司虽资产负债率低、现金分红比例高，但基于行业快速发展的背景和
公司制定的战略规划，公司持有货币资金均有明确使用计划，预计未来存在较
大的营运资金缺口，实施本次非公开发行募集资金具有必要性、合理性。
问题 10
根据申请材料，请补充：（1）青鸟消防安全产业园项目土地的取得正在
105
履行相关审批手续。请补充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、
进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得
募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。（2）本次募
投项目实施所需的审批、备案手续是否已经履行完毕。（3）本次募投项目实
施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性；日常经营所需的资质许可是否在
有效期内。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
（一）青鸟消防安全产业园项目土地的取得正在履行相关审批手续。请补
充披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等
截至本反馈意见回复出具日，青鸟消防安全产业园项目用地已取得《不动
产权证书》。
根据《青鸟消防安全产业园项目可行性研究报告》，青鸟消防安全产业园
项目的建设内容是通过购置土地，新建厂房，以及引进先进的自动化生产设
备、自动化装配线及相关检测设备等，升级公司在生产工序上的智能化水平，
改进公司现有生产工艺水平、提高生产效率，扩大生产规模，并通过基础部件
的自主生产，向上游延伸实现规模经济。该募投项目的用地计划是拟通过购置
位于马鞍山的工业用地 133.79 亩，新建总建筑面积为 140,804.00 ㎡的生产厂房
及配套设施。
2022 年 5 月 20 日，该募投项目的实施主体安徽青鸟与马鞍山市自然资源和
规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》；2022 年 6 月 13 日，安徽青鸟
就该土地取得了马鞍山市自然资源和规划局核发的皖（2022）马鞍山市不动产
权第 0024881 号《不动产权证书》。根据上述《国有建设用地使用权出让合
同》附件《马鞍山市政府规划管理部门确定的出让宗地规划条件》及《不动产
权证书》，该土地坐落于马鞍山市经开区太白大道与金山路交叉口西北角，土
106
地面积为 89,190.64 ㎡（合 133.79 亩），土地用途为工业用地。
综上，该募投项目用地符合土地政策、城市规划，安徽青鸟已就该募投项
目建设用地取得不动产权证书，不存在募投项目用地落实的风险。
（二）本次募投项目实施所需的审批、备案手续是否已经履行完毕
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司就本次发行的募投项目实
施履行了必要的项目备案手续和环评批复手续，相关手续办理情况具体如下：
1、青鸟消防安全产业园项目
2022 年 3 月 9 日，安徽青鸟取得马鞍山经济技术开发区管理委员会经贸发
展局出具的《关于安徽青鸟消防科技有限公司青鸟消防安全产业园项目备案的
函》（马开管经〔2022〕21 号），同意对该项目予以备案。
2022 年 5 月 16 日，马鞍山经济技术开发区生态环境分局出具《关于安徽青
鸟消防科技有限公司青鸟消防安全产业园项目环境影响报告表的批复》（马经
开环审〔2022〕12 号），批准安徽青鸟报送的《青鸟消防安全产业园项目环境
影响报告表》。
2、绵阳产业基地升级改扩建项目
2022 年 4 月 24 日，久远智能消防就绵阳产业基地升级改扩建项目在绵阳市
安州区工业信息化和科技局完成项目备案，备案号：川投资备〔2204-510724-
07-02-538063〕JXQB-0086 号。
2022 年 3 月 11 日，绵阳市安州生态环境局出具《绵阳市安州生态环境局关
于绵阳产业基地升级改扩建项目环境影响说明的复函》（绵安环函〔2022〕17
号），说明绵阳产业基地升级改扩建项目生产工艺仅限于焊接、组装，属于不
纳入建设项目环境影响评价管理的项目，不涉及环境保护评价事项，无需办理
环评报批手续。因此发行人绵阳产业基地升级改扩建项目不需要办理环境影响
评价审批手续。
3、智慧消防平台建设项目
2022 年 4 月 29 日，发行人就智慧消防平台建设项目在涿鹿县行政审批局完
成项目备案，备案编号：涿行审建备字〔2022〕30 号。
107
发行人智慧消防平台建设项目属于软件服务业，不属于《建设项目环境影
响评价分类管理名录（2021 年版）》规定应当申报环境影响评价的项目，因此
不需要办理环境影响评价审批手续。
4、补充流动资金
补充流动资金不涉及项目立项、环评审批或备案。
综上，发行人及其子公司已就本次发行的募投项目履行了必要的项目备案
手续和环评批复手续。
（三）本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性；日常
经营所需的资质许可是否在有效期内
1、本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性
经查阅行业政策法规、同行业公司公开披露资料，除项目备案手续及环评
手续外，发行人本次募投项目实施不涉及其他的前置审批手续。
发行人本次募投项目中，青鸟消防安全产业园项目涉及新建厂房及配套设
施，绵阳产业基地升级改扩建项目涉及新建厂房及配套设施、对原有厂房进行
改扩建，智慧消防平台建设项目涉及办公场所及展厅装修施工。根据相关法律
法规规定，上述项目工程建设过程中需要办理建设工程规划许可、建筑工程施
工许可等手续。发行人及其子公司后续将根据项目进展情况按照相关要求及时
办理工程建设相关审批手续。
2、日常经营所需的资质许可是否在有效期内
发行人及其子公司已经取得的主要经营许可或资质具体如下：
（1）境内资质认证
①强制性产品认证
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已就其生产的共 499 种消防产
品、防爆电气产品办理强制性产品认证手续。截至本反馈意见回复出具日，上
述强制性产品认证中，有 10 项产品认证的有效期已届满，其中，2 项认证已到
期失效不再续期，发行人子公司已不再进行相应型号产品的生产销售；8 项认
证有效期已届满，发行人及其子公司已办理完毕续期申请手续，具体如下：
108
序 企业名 原证书到期 新证书到期
原证书编号 新证书编号 产品名称 规格型号
号 称 日 日
到期失效， 到期失效，
久远智 20170818010 火灾报警控制
1 不再续期， JB-QBZ-JF998X 2022/6/21 不再续期，
能消防 00861 器
不涉及 不涉及
到期失效， 到期失效，
上海青 20170110019 KK-CD-02WW-06-
2 不再续期， 嵌入式灯具 2022/6/20 不再续期，
鸟杰光 76553 AOCT 等
不涉及 不涉及
青鸟消 20170818010 2017081801 点型感温火灾
3 JBF4111-Bp 2022/7/6 2027/7/6
防 00904 000904 探测器(A2R)
中山泽 20170818150 2022081815 消防应急照明 ZS-ZLZD-E15W-1
4 2022/7/3 2027/7/7
上 00339 001331 灯具 6-E3.7L
中山泽 20170818150 2022081815 消防应急照明 ZS-ZFZD-E5W-16
5 2022/7/3 2027/7/7
上 00336 001329 灯具 -TD
ZS-ZLZD-E20W-1
中山泽 20170818150 2022081815 消防应急照明 6-E7.4,
6 2022/7/3 2027/7/7
上 00337 001328 灯具 ZS-ZLZD-E15W-1
6-E7.4L
中山泽 20170818150 2022081815 消防应急照明 ZS-ZFZD-E5W-16
7 2022/7/3 2027/7/7
上 00338 001330 灯具 -MK
青鸟消 20170818010 2017081801 点型光电感烟
8 JBF4101-Bp 2022/7/19 2027/7/19
防 01011 001011 火灾探测器
青鸟消 20170818010 2017081801 点型家用感烟
9 JBF4102 2022/7/17 2027/7/17
防 00991 000991 火灾探测器
点型家用感温
青鸟消 20170818010 2017081801
10 火灾探测器 JBF4112 2022/7/17 2027/7/17
防 00992 000992
(A2R)
②计量器具型式批准（样机试验合格）
截至 2022 年 3 月 31 日，公司已就其生产的共 20 种计量器具办理型式批准
手续。截至本反馈意见回复出具日，上述批准证书均在有效期内。
③防爆电气设备防爆合格证
截至2022年3月31日，公司已就其生产的共77种防爆电气设备办理了防爆合
格证。截至本反馈意见回复出具日，上述证书均在有效期内。
④特种设备使用登记
截至2022年3月31日，公司已就其使用的共16种特种设备办理了特种设备使
用登记手续。截至本反馈意见回复出具日，上述登记证均在有效期内。
⑤其他经营许可或资质
许可
序号 持证人 证书编号 许可项目/范围 颁发机关 有效期限
名称
109
电子与智能化工厂
建筑业 四川省住 2021 年 2 月 23
1 久远智 专业承包二级、消
企业资 D251474562 房和城乡 日至 2021 年
能监控 防设施工程专业承 注
质证书 建设厅 12 月 31 日
包一级
石油化工工程施工
绵阳市住
建筑业 总承包三级、机电 2021 年 2 月 23
2 久远智 房和城乡
企业资 D351994482 工程施工总承包三 日至 2024 年 8
能监控 建设委员
质证书 级、建筑机电安装 月7日
会
工程专业承包三级
（川）JZ 安
安全生 四川省住 2020 年 10 月
3 久远智 许证字
产许可 建筑施工 房和城乡 28 日至 2023
能监控 〔2006〕
证 建设厅 年 10 月 28 日
000221
城镇污
水排入 北京市怀 2020 年 9 月 14
4 北京正 怀排[2020]
排水管 污水排放 柔区水务 日至 2025 年 9
天齐 字第 219 号
网许可 局 月 13 日
证
注：根据《四川省住房和城乡建设厅关于继续延长有关建设工程企业资质有效期的通知》
（川建通告〔2021〕155 号）、《四川省住房和城乡建设厅关于继续延长我省建设工程企
业资质有效期的通告》（川建通告〔2022〕60 号），该资质证书有效期延期至 2022 年 12
月 31 日。
经核查，发行人的上述经营资质目前均在有效期内，均合法有效，不存在
无效、被撤销等情形。
（2）境外资质认证
根据境外律师出具的法律意见，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其子公
司就其生产、销售的产品共取得 355 项境外认证。截至本反馈意见回复出具
日，上述认证中，有 4 项认证的有效期已届满，并已办理了续期手续，具体情
况如下：
证书
序号 公司名称 证书编号 认证产品名称 原有效期限 新有效期限
类型
2019.05.14- 2022.04.21-
1 Finsecur CE 0333-CPR-075576 Corail 24-2 CM
2022.05.16 2027.04.20
2019.05.14- 2022.04.21-
2 Finsecur CE 0333-CPR-075577 Corail 24-2 CP
2022.05.16 2027.04.20
2019.05.14- 2022.04.21-
3 Finsecur CE 0333-CPR-075578 Corail 24-2 RL
2022.05.16 2027.04.20
2019.05.14- 2022.04.21-
4 Axendis CE 0333-CPR-075575 X AL24-2 2S
2022.05.17 2027.04.20
综上，发行人及其子公司已就其日常经营活动取得了相应资质许可，除前
述因不再进行相关型号产品的生产销售而不再对相应产品认证资质进行续期的
情形外，发行人及其子公司就其日常经营活动所取得的相关资质许可均在有效
110
期内，相关资质许可合法、有效。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅本次发行募投项目的可行性研究报告；
2、查阅本次发行募集资金投资项目的项目备案文件；
3、查阅本次发行募投项目的环评批复文件；
4、查阅青鸟消防安全产业园项目《国有建设用地使用权出让合同》和《不
动产权证书》；
5、查阅公司及其子公司持有的强制性产品认证证书、计量器具型式批准证
书、防爆电气设备防爆合格证、特种设备使用登记证及其他资质许可；
6、查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类
管理名录（2021 年版）》等环境影响评价相关法规；
7、查阅《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产品
认证目录的公告》《中华人民共和国计量法实施细则》《中华人民共和国国家
标准爆炸性环境第 1 部分：设备 通用要求》《特种设备安全检察条例》《建筑
业企业资质管理规定》《安全生产许可证条例》《城镇污水排入排水管网许可
管理办法》等资质许可相关法律法规、规范性文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、青鸟消防安全产业园项目用地符合土地政策、城市规划，安徽青鸟已就
该募投项目建设用地取得不动产权证书，不存在募投项目用地落实的风险；
2、发行人及其子公司已就本次发行的募投项目履行了必要的项目备案手续
和环评批复手续；
3、除项目备案手续和环评手续外，发行人本次募投项目实施不涉及其他的
前置审批手续。发行人及其子公司后续将根据项目进展情况按照相关要求及时
111
办理工程建设相关审批手续；
4、发行人及其子公司已就其日常经营活动取得了相应资质许可，除因不再
进行相关型号产品的生产销售而不再对相应产品认证资质进行续期的情形外，
发行人及其子公司就其日常经营活动所取得的相关资质许可均在有效期内，相
关资质许可合法、有效。
问题 11
请申请人补充说明并披露：最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行
政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
一、对反馈问题的答复
（一）最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关
行政处罚的具体事由、是否已完成整改
报告期期初至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司受到的金额在 1
万元及以上的行政处罚情况具体如下：
序号 行政机关 处罚对象 文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚措施
刷漆项目未按规定在密
北京市怀柔 《行政处罚决定 闭空间或设备中进行生
北京正天 2020 年 5
1 区生态环境 书》（怀环罚字 产，产生含挥发性有机 罚款 5 万元
齐 月 25 日
局 〔2020〕9 号） 废气直接排放，且复查
时未按要求及时整改
湘西土家族 《行政处罚决定
久远智能 2021 年 1 生产、销售不符合国家 罚款 3.179
2 苗族自治州 书》（州市监处
监控 月 29 日 标准的产品 万元
市场监管局 〔2021〕9 号）
《行政处罚决定
宝鸡市生态 灭火器组装车间在罐装
陕西正天 书》（陕 C 眉县 2022 年 7
3 环境局眉县 磷酸二氢铵粉末时无组 罚款 1 万元
齐 环罚〔2022〕5 月6日
分局 织排放粉尘
号）
1、上述第 1 项行政处罚系发行人子公司北京正天齐因为刷漆项目受到的处
罚，在受到处罚后，北京正天齐对其刷漆项目进行了整改，2020 年 6 月 11 日，
北京正天齐按要求缴纳了罚款 5 万元。
作为此项行政处罚依据的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八
112
条第一款第一项规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政
府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正
的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在
密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取
减少废气排放措施的……”。北京正天齐被处以罚款 5 万元，处于作为处罚依据
的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条“处二万元以上二十万元以
下的罚款”的低限。
2022 年 2 月 25 日，北京市怀柔区生态环境局向北京正天齐出具了《企业上
市合法合规信息查询告知书》，证明北京正天齐受到的上述行政处罚涉及的违
法行为不属于重大环境污染事故。
2、上述第 2 项处罚系发行人子公司久远智能监控销往湖南湘西土家族苗族
自治州的手动火灾报警按钮在使用过程中被湘西土家族苗族自治州消防救援支
队检查不合格受到的处罚。在收到相关产品检查不合格的通知后，久远智能监
控立即采取整改措施，对相关不合格产品进行了更换，并于 2020 年 11 月 17 日
经检查单位复查合格。2021 年 2 月 5 日，久远智能监控按要求缴纳了罚款
31,790 元。
作为此项行政处罚依据的《中华人民共和国 产品质量法》第四十九条规
定：“生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标准、行业标准
的产品的，责令停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处违法生
产、销售产品（包括已售出和未售出的产品，下同）货值金额等值以上三倍以
下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。”久远智能监控被处以货值金额 2 倍的罚款，
即 31,790 元，处罚金额较小。
3、上述第 3 项行政处罚系发行人子公司陕西正天齐因为灭火器组装车间在
罐装磷酸二氢铵粉末时无组织排放粉尘而受到的处罚，在 2022 年 6 月 23 日被
宝鸡市生态环境局眉县分局检查不合格后，陕西正天齐立即进行了整改，并于
2022 年 6 月 24 日完成整改。2022 年 7 月 6 日，陕西正天齐按要求缴纳了罚款 1
万元。
113
作为此项行政处罚依据的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十
七条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环
境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正
的，责令停工整治或者停业整治：……（三）装卸物料未采取密闭或者喷淋等
方式控制扬尘排放的；……”陕西正天齐被处以罚款 1 万元，处于作为处罚依
据的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条“处一万元以上十万
元以下的罚款”的低限。
2022 年 7 月 6 日，宝鸡市生态环境局眉县分局出具《证明》，对于上述环
境违法行为，陕西正天齐已于 2022 年 6 月 24 日整改到位，上述处罚不属于重
大行政处罚。
（二）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的
规定
《管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形的，不得非公开发行股票。
《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定，对于非公开发行
股票发行 条件中 规定 的“严重 损害 投资者 合法权 益和社 会公共 利益 的其他情
形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构
成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
北京正天齐在其日常生产过程中，因刷漆项目未按规定在密闭空间或设备
中进行，产生含挥发性有机废气直接排放，而被处以行政处罚。在相关处罚行
为发生后，北京正天齐积极完成了整改。根据北京市怀柔区生态环境局出具的
证明，上述违法行为不属于重大环境污染事故。上述违法行为的性质较轻，主
观恶性程度较低，社会影响较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣，因此上述事项未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
久远智能监控销售的手动火灾报警按钮在使用过程中因检查不合格而被处
以行政处罚。在收到相关产品检查不合格的通知后，久远智能监控立即采取整
改措施，对相关不合格产品进行了更换，并于 2020 年 11 月 17 日经检查单位复
114
查合格。久远智能监控上述不合格产品的销售行为未造成重大消防安全事故。
上述违法行为的性质较轻，主观恶性程度较低，社会影响较小，且未导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，因此上述事项未严重损害投资者合
法权益和社会公共利益。
陕西正天齐在其日常生产过程中，因灭火器组装车间在罐装磷酸二氢铵粉
末时无组织排放粉尘而被处以行政处罚。在被检查不合格后，陕西正天齐立即
完成了整改。根据宝鸡市生态环境局眉县分局出具的证明，陕西正天齐已整改
到位，上述处罚不属于重大行政处罚。上述违法行为的性质较轻，主观恶性程
度较低，社会影响较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣，因此上述事项未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。
综上，发行人子公司北京正天齐、久远智能监控和陕西正天齐的上述处罚
事项不构成《管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行股票的禁止
性情形。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、通过信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、天眼查等网站进行网
络公开信息核查；
2、获取并查阅发行人最近三年及一期定期报告、财务报表，了解发行人及
其子公司行政处罚及相应罚款支出情况；
3、获取并查阅发行人及其子公司的行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改
报告等相关文件；
4、查阅上述行政处罚所依据的《中华人民共和国大气污染防治法》《中华
人民共和国产品质量法》等法律、法规文件；
5、查阅相关政府部门开具的合规证明文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
115
发行人子公司北京正天齐、久远智能监控和陕西正天齐已就其所受到的行
政处罚按要求完成了整改，上述处罚事项不构成《管理办法》第三十九条第
（七）项规定的非公开发行股票的禁止性情形。
问题 12
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房
地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
答复：
一、对反馈问题的答复
（一）上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划
区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房的行为。”
截至本反馈意见回复出具日，发行人共有控股子公司/子企业 55 家，参股
公司 6 家，发行人及其控股子公司/子企业、参股公司的经营范围及主营业务情
况具体如下：
是否
涉及
与发行
序 公司 房地
人的关 经营范围 主营业务
号 名称 产相
系
关业
务
消防设备、消防电子产品、物联网设备、电子传感器、电子 消防报警系统
青鸟消防 监控设备研发、技术咨询、技术服务、生产、销售、安装、 产品、应急照
1 股份有限 发行人 代理。大数据、云计算、信息技术服务。应用软件服务。基 明与智能疏散 否
公司 础软件服务。计算机系统服务。软件开发、销售。自营进出 产品的研发、
口业务。道路普通货物运输 生产和销售
2 北京青鸟 发行人 应用软件服务（医用软件服务除外）；基础软件服务；计算 软件开发 否
116
环宇消防 控股子 机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、专用设备、通
系统软件 公司 用设备
服务有限
公司
销售仪器仪表、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进
北京惟泰 发行人 工业气体检测
出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术
3 安全设备 控股子 系统产品生 否
服务；基础软件服务；应用软件服务；生产工业用安全环保
有限公司 公司 产、销售
检测报警仪器、安保消防救援设备（限分支机构经营）
一般项目：电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销
售；安防设备制造；安防设备销售；安全技术防范系统设计
施工服务；消防技术服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
仪器仪表修理；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
四川久远
发行人 系统装置销售；机械设备研发；机械设备销售；智能仪器仪
智能消防 火灾报警产品
4 控股子 表制造；智能仪器仪表销售；物联网技术研发；物联网技术 否
设备有限 生产、销售
公司 服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
责任公司
询服务）；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器
仪表销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元
器件制造；电子元器件批发；照明器具制造；照明器具销
售；技术进出口；货物进出口；进出口代理
火灾报警、消防电子产品、消防器材产品、报警源产品的设
计、生产、销售，相关工程安装服务，电子产品、计算机应
用产品，提供技术咨询服务;安防技术防范工程设计、安
装、维修物联网安全设备制造；销售电子产品；智能家庭安
防设备制造；智能安防系统；计算机咨询服务；网络系统集
四川久远
发行人 成；安全防护系统集成；信息系统集成和物联网技术服务；
智能监控
5 控股子 销售机电产品；销售建筑材料；建筑机电安装工程；消防设 消防工程承包 否
有限责任
公司 施工程；建筑装饰工程；石油化工工程（不含危化品）；智
公司
能化安装；安装工程服务；建筑智能化系统专项设计服务；
消防设施工程专项设计服务；消防设施维护保养检测；信息
技术咨询服务；施工劳务分包；货物进出口；技术进出口
（国家限制和禁止经营的除外）（以上项目取得许可后方可
经营）
生产消防应急标志灯、照明灯及消防应急灯具专用应急电源
应急照明与疏
北京中科 发行人 （以上均不含表面处理作业）；销售五金交电、机械设备、
散产品的研
6 知创电器 控股子 电器设备；科技产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技 否
发、生产、销
有限公司 公司 术培训、技术服务；接受委托提供劳务服务（不含排队服
售
务、对外劳务合作）
一般项目：从事照明器材、消防设备、智能化控制系统、电
中科知创
发行人 子计算机工程、低压配电设备领域内的技术服务、技术开 应急照明与疏
（上海）
7 控股子 发、技术转让、技术咨询，生产消防器材、照明器材，货物 散产品的生 否
照明器材
公司 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出 产、销售
有限公司
口除外），销售公司自产产品
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
广东禾纪 发行人
术转让、技术推广；照明器具制造；照明器具销售；配电开
8 科技有限 控股子 无实际经营 否
关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电子元器件制
公司 公司
造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；雷达
117
及配套设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设
备销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；电子
产品销售；塑料制品制造；塑料制品销售。许可项目：货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）
研发、生产、加工、销售：消防应急照明灯具及其配件、配
电箱、控制器主机、烟感器、温感器、燃气感应器、报警器
及其配件、红外线感应设备、雷达感应设备、感应灯具和感 应急照明与疏
广东左向 发行人
应配件、智能家居设备、发光二极管驱动电源、发光二极管 散产品的研
9 照明有限 控股子 否
照明产品、灯用电器附件及其他照明器具、电子设备、塑料 发、生产、销
公司 公司
制品、消防应急电源；货物或技术进出口（国家禁止或涉及 售
行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货
物进出口、技术进出口）
应急照明与疏
中山市泽 发行人 生产、加工、销售：电子产品、照明灯具、LED 产品、消防
散产品的研
10 上电子有 控股子 应急灯具、驱动电源、蓄电池、手电筒、灯用电器附件及其 否
发、生产、销
限公司 公司 他照明器具、塑料制品；货物及技术进出口
售
研发、生产、加工、销售：发光二极管照明产品、消防产
品、节能感应产品、传感电子产品、安全智能产品、消防应
应急照明与疏
广东乐工 发行人 急灯具、电子产品、电工器材产品、五金产品、灯用电器附
散产品的研
11 光电科技 控股子 件及其他照明器具、其他电子产品、塑料制品；发光二极管 否
发、生产、销
有限公司 公司 应用技术开发与应用服务；货物或技术进出口（国家禁止或
售
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉
及货物进出口、技术进出口）
中山市小 一般项目：五金产品制造；五金产品零售；照明器具制造；
发行人
和五金制 照明器具销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构销
12 控股子 五金产品制造 否
造有限公 售；金属制品研发；模具制造；模具销售；金属表面处理及
公司
司 热处理加工
组装加工混合气体（IG541）灭火装置及配套集流管网、高
压二氧化碳灭火装置及配套集流管网、瓶组式细水雾灭火装
置及配套集流管网、七氟丙烷灭火装置及配套集流管网；组
北京市正
发行人 装混合气体灭火装置；普通货运；销售五金交电、机械设
天齐消防 气体灭火产品
13 控股子 备、电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品）、新鲜 否
设备有限 生产、销售
公司 蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果、坚果；维修消防灭火设
公司
备；经济贸易咨询；生产消防自动系统、自动化消防设备、
自动灭火器材及设备（不含特种设备）；货物进出口；技术
进出口；代理进出口
新型消防产品的研发；安全防护装备、通用设备、消防设
备、消防器材、机电设备、电力设备、仪器仪表、环保设
陕西正天
发行人 备、电子机械橡胶产品、气模产品、通讯设备、健身器材、
齐消防设 干粉灭火产品
14 控股子 五金工具、劳保用品、航空模型的生产销售及维修；从事货 否
备有限公 生产、销售
公司 物及技术的进出口业务（国家专营专控商品除外）；气体检
司
测设备的技术咨询；电力测试技术服务；消防工程施工；各
种消防车辆的销售
张家口青 发行人
15 消防设备、消防产品的销售及维护；道路普通货物运输 消防产品销售 否
鸟时空消 控股子
118
防设备销 公司
售有限公
司
仪器仪表、消防设备、安防设备、电子元器件、通讯模块与
应用软件、物联网、自动化设备及系统集成、电子产品、机
盟莆安电 械设备等领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨 便携式工业气
发行人
子（上 询；上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口，提 体检测系统产
16 控股子 否
海）有限 供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 品研发、生
公司
公司 可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；气体检测仪 产、销售
器仪表及其配件的生产、加工；商务信息咨询、企业管理咨
询
北京木森 SMT 激光钢
发行人 生产激光模板、治具；技术推广、计算机系统集成；销售电
激光电子 网、治具、非
17 控股子 子产品、仪器仪表、机械设备；货物进出口、技术进出口、 否
技术有限 标自动化产品
公司 代理进出口
公司 生产、销售
生产、开发、销售：激光模板、治具；开发、销售：计算机
苏州木森
发行人 系统、光电仪器设备、激光电子产品、机械设备；自营和代 激光模板、治
激光电子
18 控股子 理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司或禁止进出 具、元器件生 否
技术有限
公司 口的商品和技术除外）。一般项目：电子元器件零售；电子 产、销售
公司
元器件批发
一般经营项目：计算机软硬件技术、GIS 技术、卫星遥感技
术、北斗导航技术、BIM 技术、智慧管网技术、城市综合管
廊信息技术、智慧城市信息技术的开发、转让、咨询、服
务；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备、通讯设备、
深圳优联 电子产品、机械设备、建筑材料的销售；智能装置的研发、
发行人
合创智慧 销售；工程测量及空间数据、测绘服务；建筑物电力系统安
19 控股子 软件开发 否
科技有限 装；照明灯光设计服务；承装（修、试）电力设施；水消防
公司
公司 系统、气体消防系统、泡沫消防系统、防排烟消防系统和火
灾自动报警系统的设计、安装、维修、保养；建筑消防设
施、电气防火技术的检测服务；消防设备、器材的批发、零
售；经营进出口业务。许可经营项目：城市及道路照明工程
施工；送变电工程专业承包
一般经营项目：智能产品的研发和销售；计算机系统集成；
节能改造工程的技术开发；软件开发；新能源产品、传感器
的研发及销售；数码产品、研发、销售及维护；集成电路设
计;集成电路芯片设计；电子元器件、电子产品、电气设备
格睿通智 的批发与零售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记
发行人 应急广播、芯
能科技 前须经批准的项目除外）。消防器材销售；安防设备销售；
20 控股子 片的研发、生 否
（深圳） 物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；电子
公司 产、销售
有限公司 元器件批发；光电子器件销售；电子专用材料研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；普通机械设备安装服务。许可经营项目：智能产品的生
产；音响设备、变压器、整流器、电感器、电器辅件、配电
及控制设备零件、集成电路的制造。
格睿通电 发行人 一般经营项目：消防技术服务；消防器材销售；安防设备销
21 尚未开展业务 否
子（深 控股子 售；音响设备销售；物联网技术研发；物联网设备销售；物
119
圳）有限 公司 联网技术服务；通讯设备销售；软件开发；信息系统集成服
公司 务；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；计算
机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子元器件批
发；光电子器件销售；电力电子元器件销售；电子专用材料
研发；机械设备研发；机械电气设备销售；普通机械设备安
装服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。电气设备修理；通讯设备
修理；通信设备制造；音响设备制造；广播电视设备制造
（不含广播电视传输设备）；许可经营项目：认证服务
一般项目：消防技术服务；消防器材销售；电子产品销售；
上海青鸟 照明器具销售；半导体照明器件销售；电子元器件批发；电
发行人
杰光消防 子元器件零售；先进电力电子装置销售；互联网销售（除销
22 控股子 照明产品销售 否
科技有限 售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
公司
公司 术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
许可项目：建设工程施工
深圳市青
发行人
鸟消防科 一般经营项目：照明产品、LED 发光元器件、电源、LED
23 控股子 无实际经营 否
技有限公 应用产品的技术开发和销售；经营进出口业务
公司
司
上海熵稳 发行人 计算机软件开发，计算机系统集成，照明技术专业领域内的
24 软件有限 控股子 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品及配 无实际经营 否
公司 公司 件、照明设备、电气设备、计算机、软件及辅助设备的销售
许可项目：消防技术服务；各类工程建设活动；进出口代
理。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
安徽青鸟 发行人 流、技术转让、技术推广；照明器具制造；半导体照明器件
照明产品生
25 消防科技 控股子 制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；电子产 否
产、销售
有限公司 公司 品销售；消防器材销售；照明器具销售；半导体照明器件销
售；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；电子专用
材料研发；工程和技术研究和试验发展；国内贸易代理
许可项目：建设工程施工。一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术
服务；安全、消防用金属制品制造；安防设备制造；照明器
安徽东嵘 发行人
具制造；半导体照明器件制造；半导体器件专用设备制造； 照明产品生
26 电子科技 控股子 否
电子元器件制造；电子产品销售；消防器材销售；照明器具 产、销售
有限公司 公司
销售；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；电
子元器件零售；电子专用材料研发；国内贸易代理；进出口
代理
一般项目：消防技术服务；照明器具制造；照明器具销售；
半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；显示器件制
福州青鸟
发行人 造；显 示器件销售；互 联网销售（除销售 需要许可的 商
杰光消防
27 控股子 品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 无实际经营 否
科技有限
公司 让、技术推广；货物进出口；技术进出口；专业设计服务；
公司
采购代理服务（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商
投资的领域开展经营活动）
东嵘电子 发行人 生产各类高频调谐器、各类型电子和家用电器线圈、变压器
28 无实际经营 否
科技（惠 控股子 和可调变压器、各种喇叭、喇叭箱、电子汽车音响、节能灯
120
州）有限 公司 具、灯盘、电脑周边产品、各种电话机零配件等电子产品及
公司 半制成品。产品在国内外市场销售（以上项目不涉及外商投
资准入特别管理措施）
北京青鸟 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技
发行人
美好生活 术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；
29 控股子 消防产品销售 否
科技有限 产品设计；软件开发；软件咨询；销售自行开发的产品、安
公司
公司 全技术防范产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备
许可项目：消防设施工程施工。一般项目：消防器材销售；
安防设备销售；电子产品销售；物联网设备销售；数字视频
河南青鸟 发行人
监控系统销售；安全系统监控服务；大数据服务；互联网数
30 消防设备 控股子 消防产品销售 否
据服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；
有限公司 公司
信息系统集成服务；消防技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。一般项
目：软件开发；软件销售；消防器材销售；机械设备销售；
电子专用设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；特种设
备销售；安防设备销售；计算机系统服务；安全系统监控服
务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技
海南青鸟
发行人 术服务；物联网技术研发；大数据服务；数据处理服务；互
消防科技
31 控股子 联网数据服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许 消防产品销售 否
发展有限
公司 可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业总部管
公司
理；品牌管理；市场营销策划；专业设计服务；会议及展览
服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
天津芯联
智创企业 发行人
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
32 管理合伙 控股子 无实际经营 否
许可类信息咨询服务）
企业（有 企业
限合伙）
天津一鸣
企业管理 发行人
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
33 合伙企业 控股子 无实际经营 否
许可类信息咨询服务）
（有限合 企业
伙）
天津云明
企业管理 发行人
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
34 合伙企业 控股子 无实际经营 否
许可类信息咨询服务）
（有限合 企业
伙）
天津一飞
企业管理 发行人
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
35 合伙企业 控股子 无实际经营 否
许可类信息咨询服务）
（有限合 企业
伙）
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一般项目：消防器材销售；安防设备销售；大数据服务；软
青岛青鸟 件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务；互联网销售
发行人
时空消防 （除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，
36 控股子 消防产品销售 否
设备有限 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消防技术服
公司
公司 务；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；道路
货物运输（含危险货物）
计算机软硬件、消防产品、安防产品、监控设备及系统的设
武汉青鸟 发行人 提供消防安全
计、开发、生产及咨询、销售、技术服务、安装及维修、租
37 智安科技 控股子 一体化解决方 否
赁；数据处理及存储服务；消防设施、电气防火系统、安防
有限公司 公司 案
系统维护、保养、检测；消防安全评估与咨询
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；稀
广东左向
发行人 土功能材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合
新材料技
38 控股子 成树脂销售；五金产品制造；五金产品零售；日用品销售； 尚未开展业务 否
术有限公
公司 家居用品制造；家居用品销售；第一类医疗器械生产；第一
司
类医疗器械销售；户外用品销售；家用电器销售；信息技术
咨询服务；模具制造；模具销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）
美安（加
发行人 制造和提供商
拿大）消
39 控股子 设计和制造报警系统 用火灾报警解 否
防设备有
公司 决方案
限公司
美安管理 发行人 自用厂房持有
40 有限责任 控股子 持有土地、建筑，建筑管理 主体，未实际 否
公司 公司 从事经营业务
美安消防 发行人 制造和提供商
41 有限责任 控股子 生产、销售火灾报警设备 用火灾报警解 否
公司 公司 决方案
机械、电气、电子、计算机、远程信息处理、生物、医疗和
测量设备的研究、开发、制造、采购和销售；前述所有领域 火灾探测、排
发行人 内的出版、服务提供、专利和专有技术的谈判；系统维护、 烟、灭火系统
Finsecur
42 控股子 咨询、培训和技术监控；购买和持有子公司的股份；为子公 产品的研发、 否
SAS
公司 司提供资源、人力、原材料；在法国或法国境外代表自然人 生产、销售和
或法人；通过提供行政和咨询服务，对子公司的股份进行商 服务
业管理
发行人
消防安全系统
43 Axendis 控股子 设计和销售安全、信号、预防、报警和风险检测系统 否
的设计和销售
公司
发行人
销售线性光束
44 Fire Beam 控股子 未分类特殊用途机械的制造 否
探测器
公司
发行人 电子元器件批
Distr-i-
45 控股子 电子元器件批发、技术系统分销 发、技术系统 否
nnovation
公司 分销
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销售消防、防
发行人
Finsecur 入侵、可视对
46 控股子 销售消防、防入侵、可视对讲、门禁系统等产品 否
Centre 讲、门禁系统
公司
等产品
发行人 火灾探测、排
Finsecur 采购、销售、经纪、分包、开发与人身及财产保护设备和产
47 控股子 烟、灭火系统 否
Marseille 品相关的品牌或专利
公司 产品销售
DETNOV 发行人
设计、制造、营销、安装和维护所有类型的设备以及电气和 火灾探测系统
48 SECURITY 控股子 否
电子元件 的设计和制造
S.L. 公司
发行人
火灾探测系统
49 LLENARI 控股子 批发各类电气和电子设备及元件 否
的销售
公司
火灾报警产
青鸟消防
发行人 品、设备、系
国际（欧 火灾报警产品、装置和系统的研发、营销、开发和销售、维
50 控股子 统的研究、开 否
洲）有限 护；管理被投资公司
公司 发、营销和维
公司
护
青鸟环宇
消防设备 发行人
51 国际（香 控股子 - 无实际经营 否
港）有限 公司
公司
青鸟消防
发行人
国际（美
52 控股子 - 无实际经营 否
国）有限
公司
公司
青鸟消防
发行人
投资（美
53 控股子 - 无实际经营 否
国）有限
公司
责任公司
气体探测器在
盟莆安电 发行人 内的生命安全
54 子股份有 控股子 - 产品的开发、 否
限公司 公司 营销和推广业
务
发行人
康智光电
55 控股子 无实际经营 否
有限公司
公司
環亚科技 发行人
56 （香港） 控股子 贸易 照明产品销售 否
有限公司 公司
北京科力 发行人 制造气压动力机械及元件；制造社会公共安全设备及器材； 移动式雾化水
57 否
恒消防装 参股公 精密机械零部件加工；新型材料的金属压力容器制造；制造 灭火产品生
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备有限公 司 新能源智能汽车整车；制造新能源智能汽车改装汽车；新能 产、销售
司 源汽车移动充电车；集装箱自卸式新能源接驳车；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；软件开发；基础软件服务；
应用软件服务；工程和技术研究和试验发展；技术开发、技
术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售消防器材、
金属制品；计算机系统集成服务
棱晶半导
发行人 许可项目：货物进出口。一般项目：集成电路销售；集成电
体（南 芯片设计、销
58 参股公 路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电力电 否
京）有限 售
司 子元器件销售；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务
公司
许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
柏宜照明 文件或许可证件为准）一般项目：照明器具制造；照明器具
发行人 照明产品、电
（上海） 销售；照明器具生产专用设备制造；照明器具生产专用设备
59 参股公 源系列产品生 否
股份有限 销售；安防设备制造；消防器材销售；变压器、整流器和电
司 产、销售
公司 感器制造；电子产品销售；机械设备研发；电子专用材料研
发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广
集成电路芯片、微机电系统芯片、传感器、仪器仪表、智能
设备及系统的研发、设计、制造、销售及相关技术转让、技 压力传感器、
合肥智感 发行人
术咨询；物联网与人工智能科技领域内的技术开发、技术转 热电堆的研
60 科技有限 参股公 否
让、技术咨询；第一类、第二类医疗器械销售；货物或技术 发、生产和销
公司 司
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 售
外）
北京青鸟 发行人
技术推广；技术开发、技术服务；软件开发；工程造价咨 森林防火监测
61 农林科技 参股公 否
询；工程和技术研究和试验发展 服务
有限公司 司
计算机软硬件、信息技术产品开发、销售及咨询；电子产
武汉东智 发行人 品、通讯产品（不含无线发射装置）的设计、开发、安装及 视频监控运
62 科技股份 参股公 销售；电子智能安全技术防范产品的开发、销售及工程安 维、图像质量 否
有限公司 司 装；网络产品的开发、生产及服务；系统集成工程的设计及 检测
产品的销售；智能运维产品研发、技术服务及销售
经核查，上述发行人及其控股子公司/子企业、参股公司的经营范围均不包
含房地产业务，也均未实际从事房地产开发和经营相关业务，不存在房地产业
务相关收入。
（二）不存在募集资金投入房地产的情况
1、发行人前次募集资金不存在投入房地产的情形
发行人前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，根据《前次募集资金
使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2022）第 010566 号），发行人前次募集资
金实际投资项目包括电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产
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项目、火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目、火灾自动报警及联动控
制系统生产线技术改造项目、研发检测中心建设项目及补充流动资金。
经核查，公司前次募集资金实际投资项目均为公司主营业务相关项目和补
充流动资金，不存在投入房地产的情形。
2、发行人本次募集资金不存在投入房地产的情形
发行人本次非公开发行股票募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 青鸟消防安全产业园项目 129,061.02 96,752.36
2 绵阳产业基地升级改扩建项目 48,392.02 40,104.10
3 智慧消防平台建设项目 10,625.10 5,366.70
4 补充流动资金 36,464.50 36,464.50
合计 224,542.64 178,687.66
经核查，公司本次募投项目均为公司主营业务相关项目和补充流动资金，
不存在投入房地产的情形。
综上，发行人不存在募集资金投入房地产的情形。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及 其控股子公 司/子企业、参股 公司现行有 效的《营业执
照》《公司章程》，查阅境外律师出具的法律意见；
2、向发行人核实发行人及其控股子公司/子企业、参股公司实际业务开展
情况；
3、查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告，了解发行人及其控股子公
司/子企业业务收入情况；
4、查阅发行人本次发行募投项目的项目备案文件、可行性研究报告等文
件，了解发行人本次发行募投项目的具体使用计划；
5、查 阅《 前次 募集 资金使 用情 况鉴 证报 告》 （中 兴华核 字（2022）第
010566 号），了解发行人前次募集资金的实际使用情况。
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（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及控股子公司/子企业和参股公司不存在房地产业务；
2、发行人不存在募集资金投入房地产的情形。
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（此页无正文，为青鸟消防股份有限公司关于《青鸟消防股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
青鸟消防股份有限公司
2022 年 7 月 21 日
127
（此页无正文，为世纪证券有限责任公司关于《青鸟消防股份有限公司非公开
发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
何 浩 吕 品
世纪证券有限责任公司
2022 年 7 月 21 日
128
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为青鸟消防股份有限公司保荐机构世 纪证券有限责任公司的董事
长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读青鸟消防股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。”
董事长、法定代表人签名：
余维佳
世纪证券有限责任公司
2022 年 7 月 21 日
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