青鸟消防股份有限公司
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防 公告编号：2022-090
青鸟消防股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次非公开发
行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 178,687.66 万元，发行数量不超过发行前公
司股本总数的 20%。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产
负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
1
青鸟消防股份有限公司
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2022 年 9 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为 69,733,967 股（最终发行的股份数量以
经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价
基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本和股权激励行权等股
本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据经审计的财务数据，公司 2021 年全年归属于母公司股东的净利润为
人民币 52,982.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人
民币 51,301.03 万元，假设 2022 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的
净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2021 年度持平；（2）比 2021 年度
增长 10%；（3）比 2021 年度增长 20%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公
司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司 2022 年的经营情况及趋势
的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假定以 2021 年 12 月末的总股本为基础进行测算；
6、在预测 2022 年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行
股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设公司本次发行募集资金总额为 178,687.66 万元，暂不考虑发行费用
等的影响；
8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
9、本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2022
2
青鸟消防股份有限公司
年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 348,669,837 348,669,837 418,403,804
本次发行募集资金总额（元） 1,786,876,682.18
情形 1：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与 2021 年
度持平
归属于母公司股东的净利润
529,824,909.40 529,824,909.40 529,824,909.40
（元）
归属于母公司股东的扣除非
513,010,286.91 513,010,286.91 513,010,286.91
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.53 1.53 1.45
扣除非经常性损益的基本每
1.48 1.48 1.40
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.97% 13.91% 12.42%
扣除非经常性损益的加权平
15.46% 13.47% 12.03%
均净资产收益率
情形 2：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较 2021 年
度增长 10%
归属于母公司股东的净利润
529,824,909.40 582,807,400.34 582,807,400.34
（元）
归属于母公司股东的扣除非
513,010,286.91 564,311,315.60 564,311,315.60
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.53 1.67 1.59
扣除非经常性损益的基本每
1.48 1.62 1.54
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.97% 15.20% 13.58%
扣除非经常性损益的加权平
15.46% 14.72% 13.15%
均净资产收益率
情形 3：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较 2021 年
度增长 20%
归属于母公司股东的净利润
529,824,909.40 635,789,891.28 635,789,891.28
（元）
归属于母公司股东的扣除非
513,010,286.91 615,612,344.29 615,612,344.29
经常性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.53 1.82 1.74
扣除非经常性损益的基本每
1.48 1.77 1.68
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.97% 16.47% 14.72%
扣除非经常性损益的加权平
15.46% 15.94% 14.25%
均净资产收益率
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
3
青鸟消防股份有限公司
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、净资
产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短
时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属于母公司所
有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大
投资者注意。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
募集资金投资项目的必要性和可行性具体情况详见公司同日公告的《青鸟消
防股份有限公司关于 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）》。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目包括：青鸟消防安全产业园项目、绵阳产业基地升级
改扩建项目、智慧消防平台建设项目以及补充流动资金。其中，青鸟消防安全产
业园项目、绵阳产业基地升级改扩建项目的实施可以有效提高公司火灾自动报警
系统产品、应急照明与智能疏散产品、气体检测产品等主营产品的生产供给能力，
并完善全国产能和市场布局；智慧消防平台建设项目主要针对目前公司的消防云
4
青鸟消防股份有限公司
服务平台进行研发升级和消安一体化平台进行全新开发，从而优化产品性能、丰
富产品种类；补充流动资金项目可以满足公司未来业务发展的资金需求，增强持
续经营能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，
做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是
中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和经营能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
5
青鸟消防股份有限公司
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
6
青鸟消防股份有限公司
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第四
届董事会第三次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议
通过。公司 2022 年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全
权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本事项无需再次提交股东大会审议。
7
青鸟消防股份有限公司
特此公告。
青鸟消防股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 21 日
8
