股票代码：002960 股票简称：青鸟消防 上市地：深圳证券交易所
青鸟消防股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二二年七月
青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得上市公司第四届董事会第三
次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议和 2022 年第二次
临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发
行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人
或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 178,687.66 万元（含本数），募
集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 青鸟消防安全产业园项目 129,061.02 96,752.36
2 绵阳产业基地升级改扩建项目 48,392.02 40,104.10
3 智慧消防平台建设项目 10,625.10 5,366.70
4 补充流动资金 36,464.50 36,464.50
合计 224,542.64 178,687.66
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非
公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
4、截至 2022 年 6 月 20 日，上市公司总股本为 489,746,358 股。本次非公开
发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发
行前公司股本总数的 20%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最
终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按
照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上市公司股票发生送股、回
购、资本公积金转增股本和股权激励行权等股本变动事项的，本次发行数量上限
亦作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、
资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股票的发
行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
6、本次非公开发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，
上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不
符合上市条件的情况。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
后的股份比例共享。
8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（2022 年修订）和《公司章程》的相关规定，上市公司制定了利润分
配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四章 公司利润分配政策的制
定和执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要
求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五章 本次非公开发行摊薄即期回报
情况及填补措施”。
10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
目 录
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9
一、公司基本情况....................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 9
三、本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 12
四、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 14
六、本次发行的审批程序.......................................................................................... 15
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 16
一、本次非公开发行募集资金使用计划.................................................................... 16
二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................. 29
四、募集资金投资项目可行性分析结论.................................................................... 30
第三章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收
入结构的变化情况..................................................................................................... 31
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................... 32
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................... 33
六、本次股票发行相关风险说明............................................................................... 33
第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 39
一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................. 42
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
三、公司未来股东回报规划 ...................................................................................... 42
第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ..................................... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 46
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................................... 48
三、本次融资的必要性和可行性............................................................................... 49
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系......................................................... 49
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ................................... 49
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ...................................... 51
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........................ 52
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
释 义
青鸟消防、公司、
本公司、上市公司、 指 青鸟消防股份有限公司
发行人
北大青鸟环宇、控
指 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司
股股东
本次青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次
本预案 指
修订稿）
本次发行/本次非
指 本次青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之行为
公开发行
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
公司经中国证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
禾纪科技 指 广东禾纪科技有限公司
青鸟杰光 指 上海青鸟杰光消防科技有限公司
海湾安全 指 海湾安全技术有限公司
霍尼韦尔 指 霍尼韦尔国际公司
西门子 指 德国西门子股份公司
三江电子 指 深圳市高新投三江电子股份有限公司
中消云 指 中消云科技股份有限公司
利达华信 指 北京利达华信电子有限公司
依爱消防 指 蚌埠依爱消防电子有限责任公司
由美国保险商实验室（Underwriter Laboratories Inc.）发展并颁布
的标准，作为产品安全认证和经营安全证明，其中超过 70%的
UL 标准被 ANSI（美国国家标准学会）吸收为美国国家标准，UL
UL/ULC 认证 指
标志已成为世界著名的安全认证标志之一。ULC 认证为用于在加
拿大市场上流通产品的 UL 标准，获 ULC 认证后，该产品符合加
拿大全国所有省份对安全性的要求
CE 认证是一种安全性认证标志，为欧盟市场强制性认证，在欧盟
CE 认证 指
成员国流通的产品必须获得 CE 认证
欧洲标准，由欧洲最主要的标准制定机构 CENELEC 和 CEN 以及
EN 认证 指 CEN/CENELEC 制定，成员国的国家标准必须与 EN 标准保持一
致，是欧盟市场的强制性认证“CE”认证所依据的标准
物联网（Internet of Things，简称 IoT）是指通过各种信息传感器、
射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种
装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，
物联网 指 采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的
信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连
接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理。物联网是一
个基于互联网、传统电信网等的信息承载体，它让所有能够被独
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
立寻址的普通物理对象形成互联互通的网络
对海量、高增长率和多样化的信息数据进行存储和处理的能力和
大数据 指
服务
分布式计算的一种，通过网络将巨大的数据计算处理程序分解成
云计算 指 无数个小程序，然后通过多部服务器组成的系统进行处理和分析
这些小程序得到结果并返回给用户
AI，即人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模
AI 指 拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门
新的技术科学
《消防法》 指 《中华人民共和国消防法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《公司章程》 指 《青鸟消防股份有限公司章程》
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
股东大会 指 青鸟消防股份有限公司股东大会
董事会 指 青鸟消防股份有限公司董事会
监事会 指 青鸟消防股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 青 鸟 消 防 股份有限公司
英文名称 Jade Bird Fire Co., Ltd.
注册资本 489,746,358 元
法定代表人 蔡为民
成立日期 2001-06-15
上市日期 2019-08-09
统 一 社 会 信用代码 91130700730245739F
注册地址 河 北 省 张 家口市涿鹿县 涿下路工业园
办公地址 北 京 市 海 淀区成府路 207 号北大青鸟 楼
股票简称 青鸟消防
股票代码 002960.SZ
主营业务 消 防 安 全 系统产品的研 究、开发、生 产和销售
消 防 设 备 、消防电子产 品、物联网设 备、电子传感 器、电子
监 控 设 备 研发、技术咨 询、技术服务 、生产、销售 、安装、
代 理 。 大 数据、云计算 、信息技术服 务。应用软件 服务。基
经营范围
础 软 件 服 务。计算机系 统服务。软件 开发、销售。 自营进出
口 业 务 。 道路普通货物 运输。（依法 须经批准的项 目，经相
关 部 门 批 准后方可开展 经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策的支持为行业发展创造了良好的政策环境
消防事业是国民经济和社会发展的重要保障，是国家经济社会发达程度的重
要体现。伴随着我国经济的快速发展以及城市现代化程度不断提高，国家政府对
消防行业的重视程度日益提高，对消防产品的监管力度不断加强，行业法规日渐
完善。近年来，《消防法》《消防条例》《火灾自动报警系统设计规范》《建筑设计
防火规范》《消防应急照明和疏散指示系统技术标准》以及《“十四五”国家消防
工作规划》等一系列措施的出台，为业内规范企业的发展提供了良好的经营环境，
促进了消防行业的健康持续发展。
2、多重因素共同促进消防行业市场稳定增长
随着国民经济持续发展、城镇化进程稳步推进、社会消防意识逐步提高以及
消防产品应用场景拓宽，消防行业呈现稳定增长的趋势。未来随着社会在安全保
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障方面的投入不断提升，消防行业有望继续保持稳定增长态势。同时，随着 AI、
云计算、芯片等技术的快速发展及在消防行业的应用加深，消防产品的性能、智
能化水平等将得到较大提升，这将进一步促进消防行业的发展。
3、消防行业市场集中度日益提高
消防产品市场较为分散，市场主体参与者较多，行业集中度相对较低。近年
来，随着消防行业充分市场竞争及产品质量要求的不断提高，行业集中度处于持
续提升态势。未来，随着市场出清，已取得成本及品牌优势的厂商将继续占领市
场，并凭借技术、资金等领先优势获得高于行业的增长速度，行业集中度将得到
进一步提升。
4、公司领先优势推动业务规模持续增长
公司深耕消防行业多年，目前是国内规模最大、品种最全、技术实力最强的
消防产品厂商之一，也是专业的消防安全电子产品制造和智能消防安全系统服务
领域最具实力的综合性厂商之一。产品布局方面，公司目前已具备较强的“一站
式”供应能力，相对于行业内众多单一产品企业，公司丰富的产品线优势明显；
研发技术方面，公司自主创新研发出国内第一款集火灾探测能力、高带宽数字通
讯能力等技术于一体的消防报警专用芯片——“朱鹮”，并在第一代芯片的基础
上不断迭代、优化，进一步降本增效；销售渠道方面，公司已建立起覆盖全国的
营销网络与完善的市场管理体系，同时通过在境外投资及兼并收购，积极拓展境
外市场，稳步推进全球化布局；品牌声誉方面，公司依托于卓越的产品质量及优
质的客户服务，在业内获得了较高的口碑和声誉。未来，公司将凭借领先优势，
把握消防行业发展的新机遇，积极拓宽产品应用场景，加强全球化布局，实现业
务规模的进一步提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司产能规模，完善生产基地布局
随着国家产业政策的陆续出台和社会消防安全意识的提升，消防安全行业市
场规模持续增长。近年来，公司业务规模处于快速增长态势，虽然目前已具备一
定的产能规模，但预计无法满足下游持续增长的业务需求。目前，公司在京津冀
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
地区、西南地区、珠三角地区均布有生产基地，而在销售收入占比较高的长三角
地区还未有产能布局。通过实施本次募投项目，公司将在长三角地区新建消防安
全产业园，并对现有绵阳生产基地进行升级改扩建，提升现有产能规模，完善生
产基地布局，以适应公司快速发展的业务需求，从而进一步提升公司在行业中的
竞争能力及市场地位。
2、践行公司发展战略，紧抓重要发展机遇
近年来，国家应急疏散相关政策的陆续出台，为应急疏散市场带来重要的发
展机遇，相关产品需求呈爆发式增长态势。应急疏散业务作为公司近年来新的业
务增长点，是公司“3+2+2”战略的重要组成部分（即“通用消防报警、应急照
明与智能疏散、工业消防”+“自动灭火、气体检测”+“智慧消防、家用消防”）。
目前公司应急疏散产品产能规模相对较小，尚无法满足快速增长的下游市场需
求。通过实施本次募投项目，公司将极大提高应急疏散产品的生产供给能力，为
公司抓住应急疏散市场重要的发展机遇、践行公司发展战略做好有力支撑。
3、增强研发实力，提升公司核心竞争力
公司多年来一直高度重视产品研发与技术创新，持续加大研发投入。作为行
业的先行者，公司自主创新研发出国内第一款集火灾探测能力、高带宽数字通讯
能力等技术于一体的消防报警专用芯片。公司消防安全产品在稳定性、在线率、
抗干扰、调试便捷性等方面均具有领先的技术优势，且在持续不断地迭代创新。
通过实施本次募投项目，公司将进一步增强海内外研发实力，对消防云服务平台
和消安一体化平台进行研发升级，有效提升公司的产品研发和认证测试能力，从
而进一步提升公司的核心竞争力。
4、扩充公司资金实力，保障公司稳健发展
随着消防市场的快速发展，公司凭借良好的产品及服务，近年来业务规模保
持快速增长趋势。公司的生产、销售规模在实现跨越式发展的同时，对营运资金
的需求也逐年增加。未来，随着公司新增产能建设的有序开展，公司业务规模将
进一步提高，对流动资金的需求也将进一步增加。本次非公开发行完成后，公司
的资产总额与净资产规模将有所增加，财务结构更趋稳健，资金实力将得到有效
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
提升，有利于降低公司财务风险，增强抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，在中国
证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文
件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》及中
国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对
象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过发行前公司股本总数的 20%，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）规定。截至 2022 年 6 月 20
日，公司总股本为 489,746,358 股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过
97,949,271 股（含 97,949,271 股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核
准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权和股份回购等事项导致公司总
股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根
据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
行后的股权比例共同享有。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金金额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 178,687.66 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 青鸟消防安全产业园项目 129,061.02 96,752.36
2 绵阳产业基地升级改扩建项目 48,392.02 40,104.10
3 智慧消防平台建设项目 10,625.10 5,366.70
4 补充流动资金 36,464.50 36,464.50
合计 224,542.64 178,687.66
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非
公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 6 月 20 日，北大青鸟环宇直接持有上市公司 36.73%股权，为
上市公司的控股股东，北大青鸟环宇股权结构分散，无控股股东和实际控制人，
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
因此公司无实际控制人。
以 2022 年 6 月 20 日股份数为基数，按照本次非公开发行数量上限测算，本
次发行完成后北大青鸟环宇持股比例变为 30.61%（不考虑期间公司股本因其他
因素发生变化），仍为公司控股股东，公司仍无实际控制人。因此，本次非公开
发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事
会第八次会议、第四届董事会第九次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通
过，尚需中国证监会的核准。
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 178,687.66 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 青鸟消防安全产业园项目 129,061.02 96,752.36
2 绵阳产业基地升级改扩建项目 48,392.02 40,104.10
3 智慧消防平台建设项目 10,625.10 5,366.70
4 补充流动资金 36,464.50 36,464.50
合计 224,542.64 178,687.66
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非
公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）青鸟消防安全产业园项目
1、项目概况
本项目为青鸟消防安全产业园项目，实施主体为安徽青鸟消防科技有限公
司，建设地点为安徽省马鞍山市，建设周期 2 年，总投资 129,061.02 万元。本募
投项目通过购置土地、新建厂房、引入智能化生产线，扩大生产规模，并向产业
链上游进行延伸，从而提升公司在消防安全领域的综合竞争实力。
2、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（1）本次募集资金使用的必要性
①项目实施有利于公司完善全国产能布局，巩固行业领先地位
公司自成立以来始终聚焦于消防安全与物联网领域，深耕消防安全行业多
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年。历经二十余年的快速发展，公司已成为国内规模最大、品种最全、技术实力
最强的消防产品供应商之一，也是专业的消防安全电子产品制造和智能消防安全
系统服务领域最具实力的综合供应商之一。目前，公司在河北涿鹿、四川绵阳、
广东中山等地设有规模生产基地，在法国、西班牙、加拿大等欧美地区亦有海外
生产布局。随着国内市场需求的不断增长和公司的发展壮大，公司有必要进一步
加强国内生产基地建设，以满足快速增长的市场和业务需求。
本项目拟通过购置土地、新建厂房，在安徽马鞍山新建生产基地，增强公司
在长三角地区的产品生产和供应能力，助力公司构建以长三角基地（安徽马鞍
山）、京津冀基地（河北涿鹿）、大西南基地（四川绵阳）、珠三角基地（广东中
山）为核心辐射全国市场的四大产能基地，为公司产品供应、产能安全保障和进
一步提高市场份额奠定基础。
②项目实施有利于紧抓应急疏散发展机遇，践行公司发展战略
近年来，国家应急疏散相关政策的出台，为应急疏散市场带来重要的发展机
遇，促使相关产品需求呈爆发式增长。2019 年正式实施的《消防应急照明和疏
散指示系统技术规范》对应急疏散中的相关设备技术规格等进行了规定，规定要
求“应选择具有能接收火灾报警控制器或消防联动控制器干接点信号或 DC24V
信号接口的产品”，并对通信协议和联动控制器做出了强制性要求等。2020 年 4
月国家市场监督管理总局优化强制性产品认证目录，消防应急照明和疏散指示产
品从“火灾报警产品”中独立出来，成为一个独立的品类。上述政策的出台，将
驱动应急照明和智能疏散产品业务高速发展，尤其是集中控制型应急照明及疏散
系统的发展。
本项目在安徽马鞍山新建生产基地，是公司战略目标的具体行动举措之一，
青鸟消防安全产业园建成后，能够有效提高公司火灾自动报警系统产品、应急照
明与智能疏散产品、气体检测等产品的生产供给能力，为公司抓住消防电子产品
市场机遇、快速拓展市场规模做好有力支撑。
③项目实施有利于公司实现智能化生产，提高核心竞争力
近年来，融合新一代信息技术和先进制造技术的智能制造已经成为制造业发
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展的重要趋势。相比传统生产方式，智能化生产具有高可靠性和高效率的优势，
也能够更好地满足标准化、模块化、定制化等生产制造技术的需求，是推动产业
技术变革和优化升级的重要方式。同时，工业和信息化部等八部门发布的《“十
四五”智能制造发展规划》提出到 2025 年，我国制造业企业生产效率、产品良
品率、能源资源利用率等显著提升，智能制造水平明显提升。为顺应智能制造发
展趋势，满足持续增长和升级的市场需求，公司亟需提高生产线的自动化水平，
以实现智能化生产。
本项目拟通过新建自动化生产线，配置先进的智能化生产系统，进一步提高
公司智能疏散、火灾报警、工业消防等系列产品在生产工序上的智能化水平，实
现智能化生产，并减少人工在生产环节的参与程度，有效把控生产环节，提升生
产效率和稳定性。因此，本项目建设是顺应智能制造发展趋势，提升公司生产优
势的重要途径。
④项目实施有利于抓住行业集中度提升契机，提升市场份额
随着经济的发展以及社会对消防质量等方面的需求提升，国内消防市场有着
广阔的发展空间，消防安全产品行业完全市场化。但近年来由于消防行业充分市
场竞争及产品质量要求的不断提高，行业集中度有进一步提升的趋势，国内市场
已逐渐形成了以青鸟消防、海湾安全、三江电子、中消云、利达华信、依爱消防
等消防安全厂商为代表的行业竞争格局。上述企业能够通过自主研发不断提高产
品的技术含量与附加值，进而形成品牌优势，积累优质客户，不断扩大业务规模。
面对行业集中度不断提升的趋势，公司作为行业领先的消防安全产品供应
商，有必要加强公司的技术实力和产品供应能力，提前进行相应产能布局，以进
一步提升公司的业务规模和市场占有率，巩固市场领先地位。
（2）本次募集资金使用的可行性
①国家产业政策为项目顺利实施提供大力支持
消防安全产品行业属于国家大力鼓励发展的行业，为促使消防安全行业健康
有序发展，国家相关部门发布了《消防法》《安全生产法》《火灾自动报警系统设
计 规 范 》《 建 筑 设 计 防 火 规 范 》《 消 防 应 急 照 明 和 疏 散 指 示 系 统 技 术 标 准
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（GB51309-2018）》《火灾自动报警系统施工及验收标准》等一系列政策和规范
予以支持，保证消防报警行业高质有序的发展，进一步强化智能疏散刚需，加强
包括消防在内的应急管理体系建设。此外，国家住房和城乡建设部等 16 部门联
合发布了《关于加快发展数字家庭提高居住品质的指导意见》要求强化智能产品
在住宅中的设置，明确户内需设置楼宇对讲、入侵报警、火灾自动报警等基本消
防产品。未来随着相关政策进一步推动、落地，以及社会整体防火意识的逐步提
高，消防安全市场有望步入快速发展通道，消防安全行业的发展具备了良好的政
策环境。
本项目符合国家鼓励消防安全产业发展的政策导向，是公司响应国家政策指
导的重要措施，受到国家政策的有力支持。
②公司完善的营销体系为项目实施奠定基础
消防产品应用于国计民生的诸多领域，市场相对较为分散。而我国消防产品
生产分布相对集中，消防产品提供商往往通过建立覆盖全国的销售网络和售后服
务体系，以满足分散的消防市场需求。公司采用“经销+直销”的全体系渠道模
式，经过近二十年的布局与深耕，已建立起覆盖全国的营销网络与完善的市场管
理体系。截至 2021 年末，公司在全国各地拥有 60 余家独家经销商，覆盖国内绝
大部分区域，能够快速响应市场需求，充分保障各个地区的消防用品需求。同时，
公司在法国、西班牙、加拿大、美国等地均设有子公司及销售团队，并进行海外
资源的有效整合，实现以北美、欧洲地区市场为首的“双头”驱动，共同辐射非
洲、中东、南美、东南亚等其他海外地区市场。
公司凭借着国内外完善的营销网络，多维度的品牌矩阵，向全球客户进行青
鸟消防安全产品的深度推广和持续开拓，从而进一步提高市场覆盖率，为本项目
顺利实施奠定基础。
③公司强大的技术实力保障项目的顺利实施
公司自成立以来始终重视自主研发，注重人才培养，组建了一支来自清华大
学、中国科学技术大学、浙江大学等海内外名校，综合技术素质高，年龄构成合
理的高素质人才的研发团队，可有力保障公司相关产品和技术研发的有序开展，
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为公司的可持续发展提供保障。公司坚持科技创新战略，开展相关产品和技术的
研发，并积累了丰富的技术储备。截至 2021 年末，公司已获得包括 22 项发明专
利在内的境内专利 255 项、境外专利 71 项，计算机软件著作权 270 项，共取得
中国国家强制性产品认证（3C）证书 465 项、消防产品认证证书 222 项、UL/ULC
认证证书共 25 项、CE 认证证书共 138 项、NF 认证证书 101 项、FM 认证证书 6
项、FCC 证书 8 项、COC 证书 32 项、KCs 证书 3 项、INMETRO 认证证书 5 项，
标志着公司研发的产品通过国际高标准的检测，产品认证逐渐覆盖全球市场。
公司依托雄厚的技术与人才优势，全力发展以现代信息技术为核心的消防电
子产品及智慧消防解决方案。公司多年来丰富的技术储备与专业的研发团队是本
项目顺利实施的基础。
3、项目投资概算
本项目主要投资包括土地购置、建筑工程、设备购置及安装、基本预备费及
铺底流动资金，具体构成情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 占比
1 土地购置 3,164.00 2.45%
2 建筑工程 49,794.54 38.58%
3 设备购置及安装 48,202.62 37.35%
4 基本预备费 4,899.86 3.80%
5 铺底流动资金 23,000.00 17.82%
合计 129,061.02 100.00%
4、项目实施计划
根据本项目具体情况，项目拟定建设期为 2 年，具体投资进度规划如下：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
建筑工程
设备询价、采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
5、项目经济效益测算
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本项目具有较强的经济效益。项目规划的生产线达产后，预计达产当年可实
现营业收入 296,028.42 万元，可实现净利润 36,221.32 万元，项目税后财务内部
收益率 18.58%（含建设期），静态投资回收期 7.31 年（含建设期）。
6、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得马鞍山开发区经贸发展局出具的项目备案
证明（项目代码：2203-340562-04-05-342669），已取得马鞍山经济技术开发区生
态环境分局出具的《关于安徽青鸟消防科技有限公司青鸟消防安全产业园项目环
境影响报告表的批复》（马经开环审〔2022〕12 号），同意项目建设。
本项目建设场地位于安徽省马鞍山市经济技术开发区太白大道与金山路交
叉口西北角，占地面积约 133.79 亩，已取得土地不动产权证书（不动产权第
0024881 号）。
（二）绵阳产业基地升级改扩建项目
1、项目概况
本项目为绵阳产业基地升级改扩建项目，实施主体为四川久远智能消防设备
有限责任公司，建设地点四川省绵阳市，建设周期 1.5 年。项目建设总投资金额
48,392.02 万元，包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费、铺底
流动资金。本募投项目实施建成以后，将强化公司在西南地区的战略和市场布局，
进一步扩大公司规模，提高市场竞争力。
2、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（1）本次募集资金使用的必要性
①升级改造现有生产基地，应对行业需求持续增长
由于全国历年火灾发生数量的居高不下，国家对于火灾预防给予高度的重
视，连续出台多项政策，促进消防设备的发展规范化。另一方面，消防设备关系
到人民的生命财产安全，国家对于消防设备的生产管理要求越来越高，也使得小
型生产企业越来越难以满足安全标准要求，规模型企业凭借技术与产品优势，市
场份额逐步提升，行业的集中度进一步提高。
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公司作为我国消防设备行业龙头企业之一，在市场需求增长及行业集中化提
升的趋势下，通过本项目拟新建并改造升级现有厂房，扩大火灾报警产品和疏散
产品产能规模，有助于充分把握行业集中化的发展趋势，为市场提供高技术标准
的消防安全产品。
②加强南方市场产品供给能力，巩固行业龙头地位
随着川渝经济圈加速融合，智能制造、数字经济、区块链、新型消费兴起，
带动西南地区经济高速发展。2021 年，西南地区经济增速均在 7%以上，其中川
渝贵经济增速均超过 8%，成为我国经济新的增长点。经济增长带动工业及商办
楼宇等产业的扩增，因此对消防器材装配要求会越来越高。但是公司在西南地区
生产基地产能规模相对较小，导致无法满足日益增长的市场需求，也对公司未来
战略布局形成较大的产能瓶颈。
通过本项目建设，有助于实现公司西南地区生产基地产能扩增，加强在我国
南方地区的消防安全产品的市场供给能力，巩固公司在全国消防安全行业的龙头
地位。
③提高智能化生产水平，推动企业降本增效发展
随着我国老龄化情况日益加剧，人口红利逐渐消失，制造业劳动力缺口现象
进一步加剧。一方面，这使得劳动力工资上涨的速度加快，人力成本和智能制造
成本之间的差距在逐渐缩小；另一方面，火灾报警产品和疏散产品作为关系到消
防安全的主要设备，客户对产品的精密度有着更高的要求，在生产过程中人工参
与过多会因工人熟练度不一、工作状态不可控等因素，对产品质量的稳定性产生
一定的影响。为了公司长远发展，生产环节的智能化升级迫在眉睫。
本项目建设将新建厂房，配置先进的智能化生产设备，实现产线智能化升级，
进而降低人工在生产流程中的参与程度，有利于公司提高生产效率，降低生产成
本，同时提高生产环节产品质量的有效把控。
（2）本次募集资金使用的可行性
①公司已储备符合认证的丰富产品线
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消防产品市场现行准入规则包括强制性产品认证制度和消防产品技术鉴定
制度，尚未纳入上述制度管理的消防产品均实行强制性检验制度。公司已经形成
火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、防火门监控系统、智能疏散
指示系统和余压监控系统、灭火系统、消防设备电源监控系统等“多品类、多性
能”产品线。公司具备较强的“一站式”供应能力，相对于行业内众多单一产品
企业，公司丰富的产品线和完善的服务体系优势明显。
公司丰富的产品线储备，为本项目效益的最大化提供多种产品的最佳组合。
②公司具有卓越的产品质量管理体系
消防产品的质量直接关系到火灾发生后消防系统能否有效地发挥作用，从而
保障人身安全和财产安全，因此对消防产品的性能参数以及运行的可靠性、安全
性、稳定性要求非常严格。公司自 2003 年即获得中国《CNAS 质量管理体系认
证证书》和英国《UKAS 质量管理体系认证证书》的“双认证”，并在产品的研
制、工艺的验证、检测的监控等各环节均建立了有关制度，保障质量管理体系的
有效运行和持续提高。
公司全面、严格的质量管理体系使得公司的产品出厂合格率和产品一次交验
合格率保持在较高水平，为本项目的顺利实施提供品质保证。
③公司拥有知名品牌和客户资源积累
依托于产品的卓越质量及优质的服务，公司在广大的客户群体中获得了较高
的口碑和良好的声誉。近年来，公司曾获得“十大知名报警企业”、“全国消防设
备行业用户放心十佳首选品牌”、“消防行业十大评选十大民族企业”、“全国消防
报警行业质量领先品牌”等多项荣誉，以及被中国消防协会评定为企业信用等级
“AAA 级”。此外，公司与国内众多知名企业保持战略合作关系，且是北京奥运
会、上海世博会、北京大兴国际机场、希尔顿酒店、上海特斯拉工厂等项目的供
应商，受到政府及各大行业客户的高度认可。
卓越的产品和服务为公司树立了良好的企业形象。优质的品牌口碑、丰富的
客户资源是本项目顺利实施的市场基础。
3、项目投资概算
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本项目主要投资包括建筑工程、设备购置及安装、基本预备费及铺底流动资
金，具体构成情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 占比
1 建筑工程 22,217.87 45.91%
2 设备购置及安装 17,886.23 36.96%
3 基本预备费 2,005.20 4.14%
4 铺底流动资金 6,282.72 12.98%
合计 48,392.02 100.00%
4、项目实施计划
根据本项目具体情况，项目拟定建设期为 1.5 年，具体投资进度规划如下：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
建筑工程
设备询价、采购
设备安装、调试
生产线试运行
竣工验收
5、项目经济效益测算
本项目具有较强的经济效益。项目规划的生产线达产后，预计达产当年可实
现营业收入 102,202.00 万元，可实现净利润 10,718.64 万元，项目税后财务内部
收益率 16.86%（含建设期），静态投资回收期 7.26 年（含建设期）。
6、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得绵阳市安州区工业信息化和科技局出具的
《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备〔2204-510724-07-02-538063〕
JXQB-0086 号），已取得绵阳市安州生态环境局出具的《关于绵阳产业基地升级
改扩建项目环境影响说明的复函》 绵安环函[2022]17 号），不属于现行有效的《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的需要进行环境影响评价
的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，不涉及办理环评手续。
（三）智慧消防平台建设项目
1、项目概况
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本项目为智慧消防平台建设项目，实施主体为青鸟消防股份有限公司，建设
周期 2 年。项目建设总投资 10,625.10 万元，其中包括办公场所及展厅装修投资、
软硬件设备投资、开发支出投资等。本项目建设主要针对目前公司的消防云服务
平台进行研发升级和消安一体化平台进行全新开发，进一步增强公司的软件技术
研发能力，提升智慧消防平台的服务水平，满足更多客户的智慧消防解决方案需
求。
2、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（1）本次募集资金使用的必要性
①项目建设有利于强化公司产品种类丰富的优势
公司通过不断完善产品品类，拓展产品功能，提升质 量品质，并制定了
“3+2+2”的赛道战略规划。公司具备较强的“一站式”供应能力，相对于行业
内众多单一产品企业，公司丰富的产品线优势明显。
通过建立智慧消防平台，可将分散在城市各处的消防设施通过物联网技术互
联互通，由终端层实时收集消防设施信息和报警数据，通过云平台智能化分析和
多级别管理，在城市消防设备巡检、监测、维护及综合管理等方面，提供全面、
准确、系统的信息反馈。因此，本项目是实现公司多种类产品的互联互通，是对
公司产品线优势的进一步强化。
②项目建设有利于优化产品性能，提高客户粘性
智慧消防平台旨在通过不同消防系统之间的互通互连，利用各种实时电子设
备帮助客户在消防预警、监控、应急照明与疏散等方面提高工作效率，缩短响应
及处理时间，极大程度减少火灾带来的损失。此外，根据不同客户之间对消防方
案的需求倾向不同，智慧消防平台能够提供能够应用于各种场景的专业化消防解
决方案，有效助力客户对消防安全设备的管控，为客户提供更加全面的智慧消防
解决方案和更加优质的服务。公司通过本项目建设，有助于全面提高客户粘性，
促进与客户的长期合作。
③智慧消防有利于为公司未来带来新的利润增长点
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当前，智慧消防已经成为整个消防产业的主流与风口。受益于物联网、大数
据、云计算等新一代信息技术的快速发展，以及在消防安全产品市场的拓展应用，
推动消防不断向安防、物联网等相关领域积极延展，从而实现新的业务增长点。
公司自 2016 年开始布局智慧消防领域，持续进行研发投入，先发优势明显。作
为消防行业的头部企业，公司积累了大量消防安全的客户，有着深厚广阔的客户
基础与规模优势。未来，公司将持续发挥在技术、产品、渠道等方面的优势，实
现公司在智慧消防领域的重要成果转化，有利于形成公司未来利润的重要增长
点。
（2）本次募集资金使用的可行性
①相关政策法规为本项目提供良好的宏观环境
智慧消防作为智慧城市的重要组成部分，受益于我国智慧城市建设的快速推
进，受到全社会前所未有的高度关注。自 2017 年公安部消防局召开“2017 年消
防工作会议”以来，围绕“智慧消防”普及应用，国家相继出台《关于全面推进
“智慧消防”建设的指导意见》《关于全面推进智慧消防建设的指导意见》《关于
推进全国智慧消防建设的提案》等政策，以各种形式推动智慧消防建设，积极建
设智慧消防大数据平台和物联网系统，进一步指导和支持地方推进智慧消防建
设，加强智慧消防建设成果实效性宣传。全国各地方政府也纷纷针对智慧消防出
台地方性政策，积极打造智慧消防利器，助力当地消防的安全可控。
在国家及地方政府出台多项政策加快智慧消防推进的背景下，本项目作为智
慧消防平台建设项目，顺应政策导向趋势，具备可行性。
②公司丰富的技术储备是本项目成功实施的基础
公司基于物联网技术打造的“青鸟消防云”平台，利用一系列通讯物联技术，
如：现场报警总线、GFSK 和 LORA 的无线设备自组网络、LTE 和 NB-IoT 的无
线设备广域网络，青鸟消防全系统产品均可实现接入，可以将分散在各个建筑内
的消防设备实现集中化管理。云平台还整合了消防监测、火灾报警、值班查岗、
维修报修等功能，可为社会单位、监管部门、街道社区、监控中心、维保机构、
小微场所等用户提供“一站式”智慧消防解决方案。
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本项目建设采用微服务架构、数据存储技术、高可用 RabbitMQ 组件集群、
海量设备接入解析、数据中台、知识图谱等核心技术，公司已具备相关技术储备。
因此，本项目的实施具有扎实的技术基础。
③智慧消防市场需求呈现不断扩大的趋势
受益于我国智慧城市建设速度加快、消防智能化要求不断提高，具备报警及
时性、高效性，便于管理的智能消防产品需求量不断增加，智慧消防行业发展前
景广阔。现阶段，我国 90%左右地级以上城市均提出了智慧消防建设计划，有数
百个城市正在规划和建设智慧消防。
本项目建设有助于充分利用公司的技术优势，为市场提供高标准、多功能的
智慧消防平台服务。因此，本项目建设具有非常可观的市场前景。
3、项目投资概算
本项目主要投资包括办公场所/展厅装修、软硬件设备投资、研究开发支出
等，具体构成情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占比
1 办公场所/展厅装修 402.50 3.79%
2 软硬件设备投资 4,964.20 46.72%
3 研究开发支出 5,258.40 49.49%
合计 10,625.10 100.00%
4、项目实施计划
根据本项目具体情况，项目拟定建设期为 2 年，具体投资进度规划如下：
T+1 T+2
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
建筑工程
设备询价、采购
设备安装、调试
研发人员招聘及培训
相关产品技术研发
5、项目经济效益测算
本项目为智慧消防平台建设项目，项目建成后，对企业不产生直接财务效益，
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因此本项目不进行财务评价分析；但智慧消防平台的建成将显著提升公司在智慧
消防方面的技术研发实力，增强公司的综合实力，有利于保持公司在市场竞争中
的优势地位。
6、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得涿鹿县行政审批局出具的《企业投资项目
备案信息》（涿行审建备字〔2022〕30 号）。本项目不属于现行有效的《建设项
目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的需要进行环境影响评价的建
设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，不涉及办理环评手续。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中 36,464.50 万元用于补充流动资金，以满足未来经
营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
2、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（1）本次募集资金使用的必要性
①满足公司业务发展的资金需求，增强持续经营能力
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别实现营业收入 227,109.56 万元、
252,462.16 万元、386,339.30 万元，复合增长率为 30.43%。随着公司经营规模的
扩大，公司流动资金需求也显著增加，公司生产、研发需持续投入，以保证实现
长期业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本
次补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需
求，有利于增强公司资本实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，灵活
应对行业未来的发展趋势，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力。
②优化公司资本结构，提高抗风险能力
补充流动资金不仅有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利
于公司优化资本结构和改善财务状况。本次募集资金部分用于补充流动资金能够
降低公司的资产负债率，优化资本结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风
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险与经营风险，有利于公司在充满变化的市场竞争环境中提高抗风险能力、坚持
长期发展战略，进而维护公司全体股东的利益。
（2）本次募集资金使用的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的
相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持
续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的
资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金
符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（2020 年修订）关于募集资金运用的相关规定，方案切实
可行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符
合公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高
公司盈利水平，增加利润增长点。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司抗风险的
能力进一步提高，从而为公司未来的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营
后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益
需要一定时间，因此，公司的净资产收益率、每股收益等财务指标短期内存在被
摊薄的风险。
本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，
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提升公司综合实力和核心竞争力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一
步提升公司的核心竞争力，优化产品结构，增强持续经营能力，有利于公司长期
可持续发展。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体
股东的利益。
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
第三章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司的主营业务是消防安全系统产品的研发、生产和销售，本次发行募集资
金投资项目围绕公司主营业务开展，有利于进一步扩大公司在行业内的影响力和
市场份额。因此，本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续
发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务方向不会出现重大变化，不存在
因本次发行而导致的业务和资产整合的情形。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，
公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行
的核准文件为准。本次发行完成后公司股本将会相应增加，不会导致公司的实际
控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人
员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行的募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，系对公司主营业
务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措，且不会导致公司业务收入结
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
构发生重大变化。
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将改善，资本结构更趋合理，盈利能力和抗风险能力进一步提高，整体
实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一） 对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增
加，公司的资产负债率下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比
率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改
善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二） 对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司资金实力将得到加强，但短期内公司每股收
益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着募集资金
到位，公司资本结构将得到优化，募投项目的顺利实施也将有利于公司的后续发
展和盈利能力提升。
（三） 现金流量的变动
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加。本次
非公开发行募集资金部分将用于补充流动资金，公司筹资活动现金流状况将得到
改善，筹资能力进一步增强，有利于公司增强业务拓展能力，间接提升公司未来
经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞
争，也不涉及新增关联交易。
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方发生的关联交易，将严格按照
中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定，对
关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 34.52%（合并报表口径）。本
次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构更加稳健，
偿债能力有所提高。本次非公开发行不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况，也不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负
债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济及固定资产投资下行风险
消防行业的发展与我国宏观经济波动关联较为紧密，受全社会固定资产投资
影响较大。虽然消防产品的应用场景日益丰富，单一下游行业市场的波动对消防
行业整体影响较小，但未来消防行业的增长仍依赖整体经济的增长及固定资产投
资的增长。如果宏观经济下行，固定资产投资下降，则可能给公司的业绩造成不
利影响。
2、市场竞争加剧风险
消防行业前景广阔，近年来发展迅速，市场需求不断增加，良好的发展前景
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
及市场潜力吸引了众多市场主体参与其中。公司深耕消防行业多年，在行业内已
具备较大的产品优势、技术优势、渠道优势和规模优势，但若公司不能利用已具
备的优势，积极进行技术、产品创新和市场开拓，巩固和提升自身的优势地位，
则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
（二）经营风险
1、管理风险
近年来，公司持续践行产品和技术纵深化、市场布局全球化的战略目标，收
入规模增长迅速。同时，公司积极通过兼并收购方式，快速进入新的领域，以达
到拓宽产品线、增厚技术研发实力、实现产业协同的目的。产业规模的迅速扩张
以及对收购资产的协同整合对公司管理能力和风险控制能力带来新的挑战。如果
未来公司管理水平与产业扩张速度、资产整合需求无法匹配，将会给公司经营管
理带来一定风险。
2、国际化经营风险
当前国际政治经济形势错综复杂、新冠肺炎疫情蔓延，国际市场的不确定性、
不可控因素增加。公司当前已在美国、加拿大、西班牙投资设立子公司，并且完
成了对法国 Finsecur 及其下属公司的收购，国际业务的比重逐渐加大。如果国际
业务开展所在国出现贸易保护、政治冲突、汇率变动等情况，公司的国际化经营
发展可能会受到影响并面临汇兑损失风险。随着公司在海外的资产规模和业务范
围的扩大，公司与各境外子公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例
等多方面进行融合，整合过程中存在效果不达预期之风险。此外，当前海外新冠
肺炎疫情仍较为严峻，阶段性风险仍持续存在，有可能对公司海外业务的开展造
成一定的影响。
3、经销模式风险
公司采用“经销+直销”的全体系渠道模式。最近三年，公司通过经销商实
现的经销收入占公司主营业务收入比重分别为 74.30%、70.32%、62.41%。发行
人与经销商的合作模式为独家代理模式，即经销商只能销售发行人的产品，而不
经营任何类似产品或作为其他类似产品的经销商。若未来公司不能与经销商维持
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
良好关系，导致经销商不愿与公司合作，公司短期内又不能从其他渠道获得订单，
将会对公司业务产生重大不利影响。
4、潜在产品责任风险
当火灾发生时，倘若所用的本公司消防安全系统产品失灵或者在非火灾的状
态下，所用的本公司消防安全系统产品出现误报、误启动等质量问题而给用户造
成损失时，本公司可能会因产品责任而遭受损害赔偿诉讼。倘若本公司须就消防
产品的质量问题负责，则会对本公司在产生损失的期间及以后期间的经营业绩造
成不利影响。
5、新产品开发风险
公司新产品研发以及行业发展趋势的不确定性可能导致本公司技术创新偏
离行业发展趋势，研发出的新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，客户市场认
知度下降。同时，由于公司人力、物力、财力有限，如若在新产品开发领域偏离
行业发展趋势，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响本公司的经
济效益。此外，由于消防安全行业的特殊性质，即便公司成功开发出新产品，仍
需获得主管部门的认证或检验并获得产品资质后方可生产、销售，如本公司开发
的新产品未能顺利获得相关产品资质，将对本公司的业务扩张造成不利影响。
6、行业技术标准和产品质量规范提高的风险
随着国民经济的发展与人民消防意识的提高，我国消防安全行业的监管日趋
严格，消防产品的市场准入标准和产品质量规范日趋提高，市场上的企业面临不
断提高消防产品质量要求的压力。在此背景下，本公司各类消防产品的生产标准
也必须紧跟行业技术标准和产品质量规范进行相应提高。如果本公司所生产的消
防产品不能达到提高后的行业技术标准和产品质量规范，则存在公司产品因不满
足相关标准而不能获得市场准入的风险。
7、产品资质未能续期风险
消防产品市场现行准入规则包括强制性产品认证制度和消防产品技术鉴定
制度。倘若本公司因生产环节控制、产品质量不达标等原因在产品资质期限届满
时未能通过检验而获发新的资质，或证后监督不合格而被收回相关证书，将无法
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生产及销售相应产品，公司的业务及财务状况可能会受到不利影响。此外，在产
品资质有效期内，现行的产品标准可能变更、市场准入规则亦可能发生变化，公
司需因变化重新获得相关资质，倘若出现对本公司而言更为严苛的变动而未能顺
利取得相关资质，本公司的业务运营及盈利能力可能会受到不利影响。
（三）财务风险
1、商誉减值风险
截至 2021 年 12 月 31 日，公司商誉账面净值为 41,596.61 万元，占总资产的
比例为 7.32%。公司 2021 年商誉大幅上升主要因产业发展需求而收购禾纪科技、
Finsecur、青鸟杰光控股权所致。公司在每年年末会按照企业会计准则的规定对
商誉进行减值测试。未来，若宏观经济形势及市场行情恶化、行业竞争加剧、国
家法律法规及产业政策变化等，子公司的经营业绩可能受到不利影响，公司存在
商誉减值的风险，可能对公司当期损益造成不利影响。
2、应收账款风险
最 近 三 年 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 227,109.56 万 元、252,462.16 万 元 和
386,339.30 万元，保持持续增长态势。随着公司营业收入不断增长，应收账款规
模也在不断增加。最近三年末，公司应收账款账面价值分别为 87,078.00 万元、
111,699.89 万元和 156,266.51 万元。公司根据行业特征、客户特点和收款情况制
定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然应收账
款账龄大部分在一年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降
低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、
坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成
不利影响。
3、存货风险
最近三年末，公司存货账面价值分别为 24,322.01 万元、35,331.45 万元和
70,248.18 万元，分别占各期末资产总额的 6.74%、8.13%和 12.36%，存货库龄主
要在 1 年以内，整体库龄较短。2021 年以来，随着上游原材料的供应紧俏和公
司业务规模的增长，公司增加了原材料的储备并提高了产成品安全库存规模，导
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
致期末存货账面价值变大，未来若公司因客户违约导致无法正常交付产品，或产
品生产销售情况发生重大不利变化，将会导致存货可变现净值低于成本，从而存
在存货跌价损失的风险。
（四）与募投相关的风险
1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身
发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项
目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争
加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金
投资项目的预期效益带来不利影响。
2、募集资金投资项目新增产能无法消化的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司火灾自动报警、智能疏散、工业消
防等产品的产能将有所增加，如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未
能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金投资项目
的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。
3、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使
用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项
目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不足，在固定资产折
旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
4、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。
由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一
定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期
内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。
请投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
（五）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本
次非公开发行的核准等。上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，
请投资者注意本次发行的审批风险。
2、控股权变更风险
最近三年，发行人无实际控制人。发行人的控股股东为北大青鸟环宇，北大
青鸟环宇股权结构分散，无控股股东和实际控制人。发行人无实际控制人的状态
最近三年未发生变化。由于北大青鸟环宇主要股东持股比例较为接近，不排除后
续北大青鸟环宇股东持股比例变动而引致其控制权发生变动，从而引致发行人控
制权发生变动的风险。
3、新冠疫情持续存在对公司的业绩风险
新冠疫情的爆发，导致全球经济下滑，虽然现阶段经济活动逐步恢复，社会
生产经营有序开展，但全球疫情形势仍较为严峻。若此次疫情持续蔓延，市场环
境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因
素，则可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
第四章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
为规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中
小投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（2022 年修订）等相关法律、法规的要求制定了《公司章程》，现
行《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
（一）股利分配原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者
的合理投资回报和公司的可持续发展；应在符合相关法律法规及本章程情况下，
兼顾公司的长远利益、全体股东整体利益及可持续发展。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配；
采用股票股利方式进行利润分配的，分配方案应当考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占
比例不低于 20%。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
公司该年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润为正值，公司应实施现金分配。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现
金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配股利
的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
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论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红
或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
且事先需征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过并由独立董事发
表独立意见后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持
表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票
等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可公开征集中小股东投票权。
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（八）其他事项
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金 合并报表中归属于母公司所 现金分红/当期归属于母公司
分红年度
额（含税） 有者的净利润 所有者的净利润
2019 7,200.00 36,222.88 19.88%
2020 11,079.45 43,003.14 25.76%
2021 13,962.39 52,982.49 26.34%
最近三年累计现金分红合计 32,241.84
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 44,069.51
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年
73.16%
均净利润
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，作为公司业务发展资金的一部分，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提
高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来股东回报规划
2022 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《公司未
来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》，内容如下：
（一）股东分红回报规划制定的基本原则
1、遵守相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定。
2、积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报
和公司的可持续发展。
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3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原
则。
4、充分维护公司股东特别是中小股东依法享有资产收益等权利，增加公司
鼓励分配决策的透明度和可操作性。
（二）股东分红回报规划制定的主要考虑因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发
展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量
状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配
做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，
以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的
长远利益及可持续发展。
（三）本次分红回报规划利润分配规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方
式分配利润。公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，董事会可以根
据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件
公司该年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润为正值，公司应实施现金分配。公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%。当年实现的可分配利润为当年归属于上市公司
所有者的净利润。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如
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下要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
3、股票股利计划
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
且事先需征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过并由独立董事发
表独立意见后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持
表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利，董事会、独立董事和符合一定条件的
股东可公开征集中小股东投票权。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
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独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参
会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利
润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
（五）分红回报规划制定周期
公司将持续强化回报股东的意识，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性。
依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，综合分析公司的盈利情况、未来的
经营发展规划、股东分红回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，
并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，每三年为一期制定该
期间的股东分红回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规
划和期间间隔等内容。
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次非公开发
行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行拟募集资金总额不超过 178,687.66 万元，发行数量不超过发行前公
司股本总数的 20%。本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产
负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。本次非
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2022 年 9 月底实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为 69,733,967 股（最终发行的股份数量以
经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价
基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本和股权激励行权等股
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；
4、根据经审计的财务数据，公司 2021 年全年归属于母公司股东的净利润为
人民币 52,982.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人
民币 51,301.03 万元，假设 2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净
利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2021 年度持平；（2）比 2021 年度增
长 10%；（3）比 2021 年度增长 20%。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司
即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司 2021 年和 2022 年的经营情况
及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假定以 2021 年 12 月末的总股本为基础进行测算；
6、在预测 2022 年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行
股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、假设公司本次发行募集资金总额为 178,687.66 万元，暂不考虑发行费用
等的影响；
8、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
9、本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2022
年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 348,669,837 348,669,837 418,403,804
本次发行募集资金总额（元） 1,786,876,682.18
情形 1：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度
持平
归属于母公司股东的净利润（元） 529,824,909.40 529,824,909.40 529,824,909.40
归属于母公司股东的扣除非经常
513,010,286.91 513,010,286.91 513,010,286.91
性损益的净利润（元）
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 1.53 1.53 1.45
扣除非经常性损益的基本每股收
1.48 1.48 1.40
益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.97% 13.91% 12.42%
扣除非经常性损益的加权平均净
15.46% 13.47% 12.03%
资产收益率
情形 2：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度
增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 529,824,909.40 582,807,400.34 582,807,400.34
归属于母公司股东的扣除非经常
513,010,286.91 564,311,315.60 564,311,315.60
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.53 1.67 1.59
扣除非经常性损益的基本每股收
1.48 1.62 1.54
益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.97% 15.20% 13.58%
扣除非经常性损益的加权平均净
15.46% 14.72% 13.15%
资产收益率
情形 3：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2021 年度
增长 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 529,824,909.40 635,789,891.28 635,789,891.28
归属于母公司股东的扣除非经常
513,010,286.91 615,612,344.29 615,612,344.29
性损益的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.53 1.82 1.74
扣除非经常性损益的基本每股收
1.48 1.77 1.68
益（元/股）
加权平均净资产收益率 15.97% 16.47% 14.72%
扣除非经常性损益的加权平均净
15.46% 15.94% 14.25%
资产收益率
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、净资
产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属于母公司所
有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大
投资者注意。
三、本次融资的必要性和可行性
本次融资的必要性和可行性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目包括：青鸟消防安全产业园项目、绵阳产业基地升级
改扩建项目、智慧消防平台建设项目以及补充流动资金。其中，青鸟消防安全产
业园项目、绵阳产业基地升级改扩建项目的实施可以有效提高公司火灾自动报警
系统产品、应急照明与智能疏散产品、气体检测产品等主营产品的生产供给能力，
并完善全国产能和市场布局；智慧消防平台建设项目主要针对目前公司的消防云
服务平台进行研发升级和消安一体化平台进行全新开发，从而优化产品性能、丰
富产品种类；补充流动资金项目可以满足公司未来业务发展的资金需求，增强持
续经营能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职
权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度
保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制
度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共
同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公
司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金
进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况
进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和经营能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时结合自身实际情况制定了未
来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策
程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
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青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，就保障公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担
相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
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4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担相应的法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项已经公司第四
届董事会第三次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议
通过。公司 2022 年第二次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全
权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，本事项无需再次提交股东大会审议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《青鸟消防股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案（二
次修订稿）》之盖章页）
青鸟消防股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 21 日
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