世纪证券有限责任公司
关于青鸟消防股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为青鸟消防股份有限公司（以
下简称“青鸟消防”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》等有关规定，对青鸟消防首次公开发行前已发行股份部分解
除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行前已发行股份概况
青鸟消防首次公开发行前股本为 180,000,000 股，根据中国证券监督管理委员会
核准（证监许可[2019]1320 号文《关于核准北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首
次公开发行股票的批复》），公司首次公开发行 A 股人民币普通股 60,000,000 股，并
于 2019 年 8 月 9 日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为 240,000,000 股。
（二）上市后公司股本变化情况
公司于 2020 年 3 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，公司 2020 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第二十三次会议及第
三届监事会第八次会议、2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了
《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
等相关议案。公司于 2020 年 5 月 19 日召开了第三届董事会第二十七次会议和第三
届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》，2020 年 6 月 18 日，公司首次授予限制性股票 6,210,000 股登记上市，
公司总股本由 240,000,000 股增加至 246,210,000 股。
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2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划股票
期权第一个行权期行权条件成就的议案》，2021 年 5 月 19 日至 2021 年 5 月 28 日，
因 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个行权
期行权增加 573,929 股，公司的总股本由 246,210,000 股变更为 246,783,929 股。
2021 年 5 月 25 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度
利润分配预案的议案》，2020 年度权益分派方案为：以公司 2021 年 6 月 3 日（股权
登记日）总股本 246,783,929 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
4.489534 元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增
3.990697 股。分红前公司总股本为 246,783,929 股，分红后总股本增至 345,267,917
股。
2021 年 6 月 4 日至 2021 年 7 月 5 日，因 2020 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权增加 527,912 股，公司的总股本由
345,267,917 股变更为 345,795,829 股。
2021 年 5 月 14 日，公司召开第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，
2021 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第五十二次会议和第三届监事会第二十一
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次
授予及预留授予的相关权益数量和价格的议案》，2021 年 7 月 8 日，公司预留授予
限制性股票 2,172,056 股登记上市，公司总股本由 345,795,829 股增加至 347,967,885
股。
自 2021 年 7 月 8 日至 2022 年 1 月 13 日，因 2020 年第一期股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权增加 732,356 股，公司的总股
本由 347,967,885 股变更为 348,700,241 股。
公司于 2021 年 10 月 26 日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第二
十四次会议，2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
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于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销首
次授予限制性股票 146,063 股，回购注销事宜已于 2022 年 1 月 14 日完成办理。公
司总股本由 348,700,241 股变更为 348,554,178 股。
2022 年 1 月 14 日至 2022 年 5 月 12 日，因 2020 年第一期股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权增加 505,457 股，公司的总股本
由 348,554,178 股变更为 349,059,635 股。
2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司 2021
年度利润分配预案的议案》，2021 年利润分配方案为：以公司 2022 年 5 月 19 日（股
权登记日）总股本 349,059,635 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
4.000000 元（含税），共计人民币 139,623,854.00 元（含税），不送红股。同时，以
资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4.000000 股，共计转增股本
139,623,854 股，转增后公司总股本增加至 488,683,489 股。
2022 年 5 月 13 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议
审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司于
2022 年 5 月 18 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议
通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授
予的相关权益数量和价格的议案》。自 2022 年 6 月 1 日至 2022 年 7 月 28 日，因股
票期权行权增加 1,375,776 股，公司的总股本由 488,683,489 股变更为 490,059,265
股。
2022 年 2 月 25 日，公司召开第三届董事会第六十六次会议、第三届监事会第
二十五次会议，及 2022 年 3 月 30 日召开 2022 年第一次临时股东大会均审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2022 年 5 月 18 日召
开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2020
年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价
格的议案》，同意公司回购注销首次授予限制性股票 587,609 股，上述回购注销事宜
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已于 2022 年 7 月 29 日完成办理。公司的总股本由 490,059,265 股变更为 489,471,656
股。
截止本核查意见披露前一交易日，公司总股本为 489,471,656 股，其中：有限售
条件的股份数量为 231,947,760 股，占公司总股本的 47.39%；无限售条件流通股
257,523,896 股，占公司总股本的 52.61%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺：
（1）股东关于股份流通限制及锁定承诺
公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下简称“北大青鸟环宇”）
承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的
公司公开发行股票前已发行的股份。
公司控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司进一步承诺：所持发行人公
开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。发行人上市后 6 个月内如发行人股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期
末（2020 年 2 月 9 日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发行人公开发
行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述首次
公开发行股票的发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、
离职等原因而终止。
北大青鸟环宇承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，如
果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的
5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得
减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人
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或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）股东减持意向承诺
北大青鸟环宇减持意向承诺：北大青鸟环宇对所持本公司首次公开发行股票前
已发行的股票在锁定期满后 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第
一年内和第二年内，北大青鸟环宇减持的本公司股票数量分别不超过上一年末所直
接或间接持有的本公司股票总数的 25%和 25%，减持本公司股票的价格在满足北大
青鸟环宇已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。北大青鸟环宇若减
持本公司股票，北大青鸟环宇将按照《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证
券交易所相关规定办理。
（3）股东关于公司上市三年内股价稳定预案及承诺：
本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每
股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳
定股价措施。
北大青鸟环宇作为主要股东承诺如下：
下列任一条件发生时，公司主要股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法
律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施
期限届满之日后的 10 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
公司主要股东承诺按其发行前所持公司股份比例对公司股份进行增持，单次增
持股份数量不超过公司股份总数的 2%，但用于增持公司股份的资金金额不少于上
一年度从本公司所获得现金分红金额的 20%，单一年度主要股东用以稳定股价的增
持资金不超过主要股东上一年度从本公司所获得现金分红金额的 100%。主要股东
对该等增持义务的履行承担连带责任，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持
的股份。
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2、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的
承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
3、本次解除限售股东未在公司收购和权益变动过程中做出承诺。
4、本次解除限售股东不存在后续追加的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的
情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 8 月 9 日（星期二）；
2、本次解除限售股份的数量为 179,880,361 股，占公司总股本的 36.7499%；
3、本次申请解除股份限售的股东户数共 1 户；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 备注
总数 数量
北京北大青鸟环宇 其中 78,040,271 股处
1 179,880,361 179,880,361
科技股份有限公司 于质押冻结状态。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的股份上市流通事项
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相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对本次青鸟消防首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司首次公开发
行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ _____________
何浩 吕品
世纪证券有限责任公司
2022 年 月 日
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