世纪证券有限责任公司
关于青鸟消防股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青鸟消
防股份有限公司非公开发行股票的批复》〔2022〕2068 号文核准，核准青鸟消防
股份有限公司（以下简称“青鸟消防”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过
97,949,271 股新股。
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构（主承销 商）”、
主承销商）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认
购对象的合规性进行了核查，认为青鸟消防的本次发行过程及认购对象符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及青鸟消防有关本次
发行的董事会、股东大会决议，符合青鸟消防及其全体股东的利益。按照贵会的
相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2022 年 10
月 26 日）。本次发行价格为 24.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.01 元/股，发行价格
与发行底价的比率为 116.10%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 74,422,182 股，全部采取向特定对象非公开发
行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准
的最高发行数量 97,949,271 股，未超过发行前发行人总股本的 20%。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 8 名，未超过 35
名，符合股东大会决议，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 1,786,876,589.82 元，扣除相关发行费用（不含
增值税）52,001,720.28 元后，募集资金净额为人民币 1,734,874,869.54 元。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2022 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
2、2022 年 6 月 23 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案，主要对本
次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金总额及用途进行了调整，修订均在
股东大会授权范围之内。
3、2022 年 7 月 21 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
二次调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案，主要对本次
非公开发行股票方案的募集资金总额及用途进行了调整，修订均在股东大会授权
范围之内。
（二）股东大会审议通过
2022 年 5 月 11 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
1、2022 年 8 月 22 日，中国证券会发行审核委员会审核通过青鸟消防股份
有限公司非公开发行股票的申请。
2、2022 年 9 月 15 日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准青鸟消
防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2068 号），本次非
公开发行获得中国证监会核准。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东
大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程
序。
三、本次非公开发行股票的具体过程及情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2022 年 9 月 16 日向中国证监会报送了
《青鸟消防股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包
括：截止 2022 年 9 月 9 日收市后发行人前 20 名股东（已剔除关联方）、基金公
司 32 家、证券公司 18 家、保险公司 8 家和其他投资者 9 家、董事会决议公告后
已经提交认购意向书的投资者 18 家（已剔除重复），共计 105 名投资者。
自发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送《发行方案》之后至询
价（即 2022 年 10 月 28 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 15 名新增投资者
的认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请
对象名单基础上，增加 15 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称
1 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2 成都立华投资有限公司
3 浙江宁聚投资管理有限公司
4 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
5 深圳前海博普资产管理有限公司
6 江苏银创资本管理有限公司
7 华泰证券（上海）资产管理有限公司
8 吴建昕
9 青岛鹿秀投资管理有限公司
10 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
11 周雪钦
12 广东德汇投资管理有限公司
13 长江养老保险股份有限公司
14 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
15 中移资本控股有限责任公司
2022 年 10 月 25 日（T-3 日）至 2022 年 10 月 27 日（T-1 日）期间，在北京
市天元律师事务所的见证下，发行人及主承销商共向 120 名投资者发送《青鸟消
防股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
《青鸟消防股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价
单》”）等相关附件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发
送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发
行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和向中国证监会报送的发行方案文件
的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
2022 年 10 月 28 日 9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，发行人
和主承销商共收到 19 家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按
照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、主承销商与律师
的共同核查确认，除 8 家证券投资基金管理公司、1 家合格境外机构投资者无须
缴纳保证金外，其余 10 家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证
金，其报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
保证金
序 申购价格 申购金额 是否有
发行对象 （万
号 （元/股） （万元） 效申购
元）
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
1 26.50 120,000.00 500.00 是
司
25.55 13,500.00
2 富国基金管理有限公司 不适用 是
24.02 17,500.00
24.81 5,000.00
3 中欧基金管理有限公司 23.76 5,100.00 不适用 是
22.95 5,100.00
24.80 5,600.00
4 UBS AG 23.94 9,100.00 不适用 是
23.35 13,600.00
24.66 9,200.00
5 华夏基金管理有限公司 不适用 是
23.86 10,800.00
24.59 14,300.00
6 财通基金管理有限公司 23.51 32,300.00 不适用 是
22.00 39,900.00
7 诺德基金管理有限公司 24.15 5,900.00 不适用 是
23.61 14,000.00
22.98 23,700.00
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
8 24.01 5,000.00 500.00 是
型养老金产品-中国银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票
9 24.01 5,000.00 500.00 是
型养老金产品-中国工商银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银
10 24.01 5,000.00 500.00 是
行-华泰资产价值精选资产管理产品
长江养老保险股份有限公司-中国太平洋人
11 寿股票定增型（个分红）委托投资管理专 23.88 5,100.00 500.00 是
户
23.78 5,000.00
12 南方基金管理股份有限公司 不适用 是
21.97 5,200.00
23.78 5,000.00 500.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募
13 22.31 5,100.00 500.00 是
证券投资基金
20.68 5,200.00 500.00
23.78 5,000.00 500.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
14 22.31 5,500.00 500.00 是
证券投资基金
20.68 6,000.00 500.00
15 东吴基金管理有限公司 23.66 13,600.00 不适用 是
23.17 5,000.00 500.00
平安资产管理公司-工行-鑫享 3 号资产管
16 22.28 6,000.00 500.00 是
理产品
21.26 7,000.00 500.00
22.81 5,000.00
17 兴证全球基金管理有限公司 不适用 是
21.51 18,100.00
18 中移资本控股有限责任公司 21.96 49,900.00 500.00 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号
19 21.33 5,100.00 500.00 是
私募证券投资基金
经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行的申购对象均在《拟
发送认购邀请书的投资者名单》所列示以及新增发送《认购邀请书》的投资者
范围内。本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。所有参与询价的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及附件，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均
符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行对象及获配数量
根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程
序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为 24.01
元/股。
根据认购时的获配情况，经北京市天元律师事务所见证，本次发行对象最终
确定为 8 名，为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、富国基金管理有限
公司、中欧基金管理有限公司、UBS AG、华夏基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司、诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混
合型养老金产品-中国银行股份有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券期货
投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
序 获配数量 获配金额 锁定期
发行对象
号 （股） （元） （月）
中国国际海运集装箱（集团）股份
1 49,979,175 1,199,999,991.75 6
有限公司
2 富国基金管理有限公司 7,288,629 174,999,982.29 6
3 中欧基金管理有限公司 2,082,465 49,999,984.65 6
4 UBS AG 2,332,361 55,999,987.61 6
5 华夏基金管理有限公司 3,831,736 91,999,981.36 6
6 财通基金管理有限公司 5,955,851 142,999,982.51 6
7 诺德基金管理有限公司 2,457,309 58,999,989.09 6
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
8 号混合型养老金产品-中国银行股份 494,656 11,876,690.56 6
有限公司
合计 74,422,182 1,786,876,589.82 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求和向中国证监会报送的《发行
方案》的规定。发行价格的确定、发行对象的选择以及股份数量的分配遵循了《认
购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象
登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行
对象是否属于相关法律法规所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
（1）富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、华夏基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为基金管理公司，以其管理
的基金产品、资产管理计划等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划产品已
按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
（2）华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中
国银行股份有限公司养老金产品参与本次认购，该产品已按照《中华人民共和国
保险法》《保险资产管理公司管理规定》以及《中国银保监会办公厅关于印发组
合类保险资产管理产品实施细则等三个文件的通知》所规定的要求办理了相关备
案登记手续，并提交了产品备案证明。
（3）中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、UBS AG以自有资金认购，
以上发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定
的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其
中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定完成了备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象中不含发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本
次发行认购的情形、不存在上述机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象
参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其
关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当
性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能
力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、
C2、C3、C4、C5。本次青鸟消防非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者
和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，富国基金管理有限公司、中欧
基金管理有限公司、UBS AG、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（代华泰优逸五号混合型养老金
产品-中国银行股份有限公司）属于A类专业投资者，中国国际海运集装箱（集团）
股份有限公司属于B类专业投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本
次发行的风险等级相匹配。
经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（五）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人、世纪证券向本次发行获配的 8 名发行对象发出
了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本
次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022 年 11 月 3 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中兴华验字（2022）第 010138 号）。根据该验资报告，截至 2022 年 11 月
2 日止，世纪证券已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币 1,786,876,589.82 元。
2022 年 11 月 3 日，世纪证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发
行人指定的募集资金专户。同日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司
本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（中兴华验字（2022）第
010139 号）。根据该验资报告，截至 2022 年 11 月 3 日止，公司本次非公开发
行股票 74,422,182 股，每股发行价人民币 24.01 元，募集资金总额为人民币
1,786,876,589.82 元，扣除相关发行费用（不含增值税）52,001,720.28 元后，募集
资金净额为人民币 1,734,874,869.54 元。其中计入股本金额为人民币 74,422,182
元，增加资本公积人民币 1,660,452,687.54 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大
会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认
购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2022 年 8 月 22 日，中国证券会发行审核委员会审核通过青鸟消防股份有限
公司非公开发行股票的申请，公司于 2022 年 8 月 23 日进行了公告。
2022 年 9 月 15 日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准青鸟消防股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2068 号），本次非公开
发行获得中国证监会核准，公司于 2022 年 9 月 16 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的
法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合
规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要
的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全
符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管
理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件
的规定，符合中国证监会《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2022〕2068 号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开
发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的《发
行方案》的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求
和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保
荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的《发行方案》的要求，符合《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
刘昱祁
保荐代表人：
何浩 吕品
法定代表人：
余维佳
世纪证券有限责任公司
2022 年 月 日
