世纪证券有限责任公司
关于
青鸟消防股份有限公司非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔 23-25 层）
二〇二二年十一月
青鸟消防股份有限公司 上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青鸟消
防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2068 号）的核准，
青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”、“公司”或“发行人”）以非
公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 97,949,271 股人民币普通股（A 股）
（以下简称“本次证券发行”或“本次非公开发行”）。世纪证券有限责任公司
（以下简称“世纪证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本机构”）接受发行
人的委托，担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商。世纪证券作为青鸟消防
本次非公开发行的保荐机构和主承销商，认为青鸟消防申请本次非公开发行 A
股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
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青鸟消防股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人的基本情况
公司名称 青鸟消防股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 青鸟消防
证券代码 002960
统一社会信用代码 91130700730245739F
企业类型 股份有限公司
法定代表人 蔡为民
注册资本 48,975.68 万元
成立日期 2001 年 06 月 15 日
注册地址 河北涿鹿涿下路工业园
办公地址 北京市海淀区成府路 207 号北大青鸟楼
电子邮箱 zhengquan@jbufa.com
董事会秘书 张黔山
邮政编码 100871
联系电话 010-62758875
联系传真 010-62767600
消防设备、消防电子产品、物联网设备、电子传感器、电子监控设
备研发、技术咨询、技术服务、生产、销售、安装、代理。大数据、
经营范围 云计算、信息技术服务。应用软件服务。基础软件服务。计算机系
统服务。软件开发、销售。自营进出口业务。道路普通货物运输。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）最近三年一期主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 598,780.40 568,531.82 434,414.93 360,892.80
负债合计 193,328.57 196,248.26 124,032.37 83,984.45
所有者权益合计 405,451.83 372,283.56 310,382.56 276,908.35
归属于母公司所有
387,927.57 354,328.08 308,201.35 274,356.49
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 340,462.86 386,339.30 252,462.16 227,109.56
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青鸟消防股份有限公司 上市保荐书
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业成本 214,999.45 242,841.56 153,518.59 137,262.38
营业利润 50,206.02 62,782.07 47,719.31 41,526.68
利润总额 50,610.58 62,893.80 48,518.28 41,368.22
净利润 43,377.14 55,442.05 43,913.59 35,211.49
归属于母公司所有者
41,610.23 52,982.49 43,003.14 36,222.88
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -19,043.53 19,461.81 29,910.52 10,975.45
投资活动产生的现金流量净额 -25,217.28 -20,463.33 9,850.45 -66,464.89
筹资活动产生的现金流量净额 1,076.05 988.50 5,218.36 97,180.06
汇率变动对现金及现金等价物的影响 478.06 -4,682.83 -861.36 913.90
现金及现金等价物净增加额 -42,706.70 -4,695.84 44,117.96 42,604.52
4、主要财务指标
2022 年三季度 2021 年度/2021 年 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年
项目
/2022 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
扣非后基本每股收益 0.84 1.48 1.12 1.30
加权平均净资产收益率 11.21% 15.97% 14.81% 18.40%
流动比率 2.70 2.46 2.87 3.87
速动比率 2.32 2.07 2.59 3.58
资产负债率（合并） 32.29% 34.52% 28.55% 23.27%
应收账款周转率（次） 2.17 2.88 2.54 3.08
存货周转率（次） 4.23 4.60 5.15 5.77
利息保障倍数（倍） 31.57 46.00 41.28 34.49
每股净资产（元） 7.92 10.16 12.52 11.43
每股经营活动现金流量 -0.39 0.56 1.21 0.46
（元）
每股净现金流量（元） -0.87 -0.13 1.79 1.78
注 1：上表中相关指标的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新
增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的
月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
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本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2022 年三季度数据年化处理
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2022 年三季度数据年化处理
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出，其中，利息支出为当期财务费用中的利
息支出金额
每股净资产=净资产/总股本
每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/总股本
每股净现金流量=净现金流量/总股本
注 2：2020 年度，公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 4 股，在此基
础上对按调整后的股数对 2019-2020 年度期间的每股收益进行追溯调整和列报。
二、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，在中国
证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，承销方式为代销。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 10 月 26 日。本次发行的
发行底价为 20.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 24.01 元/股，发行价格
与发行底价的比率为 116.10%。
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（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 74,422,182 股，
全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会
审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 97,949,271 股。
（五）募集资金
本次发行的募集资金总额为 1,786,876,589.82 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 52,001,720.28 元后，募集资金净额为人民币 1,734,874,869.54 元。
（六）发行对象
根据认购时的获配情况，经北京市天元律师事务所见证，本次发行最终获配
发行对象共计 8 名，为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中
集集团”）、富国基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、UBS AG、华夏基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华泰资产管
理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司，符合《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适
当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
序 获配数量 锁定期
发行对象 获配金额（元）
号 （股） （月）
中国国际海运集装箱（集团）股份有
1 49,979,175 1,199,999,991.75 6
限公司
2 富国基金管理有限公司 7,288,629 174,999,982.29 6
3 中欧基金管理有限公司 2,082,465 49,999,984.65 6
4 UBS AG 2,332,361 55,999,987.61 6
5 华夏基金管理有限公司 3,831,736 91,999,981.36 6
6 财通基金管理有限公司 5,955,851 142,999,982.51 6
7 诺德基金管理有限公司 2,457,309 58,999,989.09 6
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五
8 号混合型养老金产品-中国银行股份 494,656 11,876,690.56 6
有限公司
合计 74,422,182 1,786,876,589.82 -
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（七）本次非公开发行前后股本结构
本次发行前，公司总股本为 489,756,790 股；本次发行后，公司总股本将增
加至 564,178,972 股。公司股本结构具体变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 占总股本比例 占总股本比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 51,126,828 10.44% 125,549,010 22.25%
二、无限售条件股份 438,728,202 89.56% 438,728,202 77.75%
三、股份总数 489,855,030 100.00% 564,277,212 100.00%
本次发行前，北京北大青鸟环宇科技股份有限公司为公司的控股股东，合计
持有 179,880,361 股股票，持股比例为 36.73%。公司无实际控制人。
本次发行后，北京北大青鸟环宇科技股份有限公司持有公司 179,880,361 股
股票，持股比例为 31.88%，公司的控股股东仍为北京北大青鸟环宇科技股份有
限公司，公司无实际控制人，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。本次非
公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上
市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
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（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
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义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；协助发行人进一步完善防止其董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信
息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规
性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时
按照有关规定对关联交易发表意见；
（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；保荐代表人在信息披露和报送文件事前审阅发行人
的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按
规定履行信息披露义务；
（五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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保荐机构：世纪证券有限责任公司
保荐代表人：何浩、吕品
项目协办人：刘昱祁
项目组成员：郑凌荣、王家林、李宇婧、支玥洋
联系地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金
小镇对冲基金中心 406
联系电话：0755-83199541、0755-83199419
传真：0755-83199423、0755-83195953
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本
次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。世纪证券同意推荐发行人本次
非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司非公开发
行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
何 浩 吕 品
法定代表人（或授权代表）：
李剑峰
世纪证券有限责任公司
年 月 日
9
