世纪证券有限责任公司
                     关于青鸟消防股份有限公司
      使用募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见



     世纪证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“世纪证券”或“主承销
商”）作为青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“公司”）持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关规定，对青鸟消防及下属公司拟使用募
集资金置换预先已投入自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2022]2068 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司非
公开发行 74,422,182 股人民币普通股，发行价格为每股 24.01 元/股。募集资金总
额 1,786,876,589.82 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,734,874,869.54 元。以上募集资金的到位情况已由中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 11 月 3 日进行了审验，并出具了“中兴华验字[2022]第 010139
号”《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐
机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

     二、募集资金投资项目情况

     公司《2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的非公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元
序                    项目投资   承诺募集资金              项目备案或
        项目名称
号                      总额       投资额                  核准文件




                                        1
                                                     马鞍山开发区经贸发展局出具的项
                                                     目备案证明、马鞍山经济技术开发区
       青鸟消防安全
 1                      129,061.02      96,752.36    生态环境分局出具的《关于安徽青鸟
         产业园项目
                                                     消防科技有限公司青鸟消防安全产
                                                     业园项目环境影响报告表的批复》
                                                     绵阳市安州区工业信息化和科技局
                                                     出具的《四川省技术改造投资项目备
       绵阳产业基地升
 2                      48,392.02       40,104.10    案表》、绵阳市安州生态环境局出具
       级改扩建项目
                                                     的《关于绵阳产业基地升级改扩建项
                                                     目环境影响说明的复函》
       智慧消防平台                                  涿鹿县行政审批局出具的《企业投资
 3                      10,625.10        5,366.70
         建设项目                                    项目备案信息》
 4     补充流动资金     36,464.50       36,464.50                                    -
         合计           224,542.64     178,687.66                                    -

      本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次非公
开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

      三、以自筹资金预先投入募投项目的情况

      公司非公开发行股票募集资金投资项目已取得备案批 准立项，并经公司
2022 年第二次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在
募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至 2022 年 11 月 15 日，
自筹资金实际投资 4,356.40 万元。具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                            其中：
序号      项目名称       已预先
                         投入资金                   勘察设计、 设备购置及 建安工程支
                                      土地购置
                                                      监理         安装       出
        青鸟消 防安全
  1                        4,356.40    3,260.50         181.80      15.58       898.52
        产业园项目
          合计             4,356.40    3,260.50         181.80      15.58       898.52

      四、募集资金置换先期投入的实施

      1、根据公司《2022 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司已对
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排：“在本次非公开发行
股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换”。

                                          2
    2、公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等会法律、法规的规定，未与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    3、董事会授权财务人员或其他相关人员在募集资金到账时间 6 个月以内，
根据募投项目实施进度及资金安排进行一次或分批置换。

    五、相关审核程序及意见

    1、董事会审议情况


    2022 年 11 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于以募
集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币
4,356.40 万元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

    2、监事会意见


    2022 年 11 月 25 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于以募
集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集
资金置换，有助于公司提高资金使用效率，未改变募集资金用途、不影响募集资
金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》的有关规定，同意公司以募集资金人民币 4,356.40 万元置
换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。

    3、独立董事意见


    独立董事认为：公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有
与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向、损害股东利益的情形，内容和审议程序符合《公司章程》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

                                   3
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意公司以募集
资金置换已预先投入募投项目自筹资金。

    4、会计师事务所审核意见


    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青鸟消防股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中兴华核字[2022]（2022）
第 010947 号），鉴证结论如下：我们认为，青鸟消防编制的《以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了青鸟
消防截止 2022 年 11 月 15 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司及下属公司使用募集资金置换已投入募投项目
的自筹资金事项，已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次
会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审批
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在与募集资金投资项目
的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向且损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司及下属公司使用募集资金置换已投入募投项目的自
筹资金的事项。


    （以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司使用募集
资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：
                             何   浩               吕   品




                                                 世纪证券有限责任公司

                                                   2022 年   月    日




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