法律意见书


                    北京市中咨律师事务所
                关于青鸟消防股份有限公司
股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留
授予股票期权第二个行权期行权条件成就、首次授予
限制性股票第三个解除限售期、预留授予限制性股票
          第二个解除限售期解除限售条件成就
                           之法律意见书

致：青鸟消防股份有限公司
    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以
下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律
顾问。本所律师根据相关法律法规和《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就青鸟消防首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个
行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）以及首次授予限制性股票第三个
解除限售期、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简
称“本次解除限售”）相关事项，出具本法律意见书。


                           第一部分 律师声明事项


    本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
    本所及签字律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承


                                   1
                                                              法律意见书


担相应法律责任。
    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青
鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
    本所律师仅就与本次行权、本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据
和结论的适当资格。
    本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
    本法律意见书仅供青鸟消防本次行权、本次解除限售之目的而使用，未经本
所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖。
    本所律师同意将本法律意见书作为青鸟消防实施本次行权、本次解除限售所
必备的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。


                             第二部分 正文


    一、本次股权激励计划的批准及相关授权

    （一）2020 年 5 月 15 日，青鸟消防召开 2019 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，批准了本次股权激励计划。
    （二）青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对董事会负责具体实施股权激励计划的
事项进行了授权，其中与本次行权、本次解除限售有关的事项如下：“……（5）

                                   2
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授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（6）授权董事会决
定激励对象是否可以行权或解除限售；（7）授权董事会办理激励对象行权或解
除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申
请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等……”



    二、本次行权条件的成就情况

    （一）首次授予股票期权第三个等待期、预留授予股票期权第二个等待期即
将届满
    根据《青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定，首
次授予（含预留授予）股票期权第二个行权期可行权时间为自授予之日起 24 个
月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。第三个
行权期可行权时间为自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
个月内的最后一个交易日当日止。
    根据青鸟消防第三届董事会第二十七次会议决议及相关公告文件，本次股权
激励计划股票期权的首次授予日为 2020 年 5 月 19 日，因此，首次授予的股票期
权的第三个等待期将于 2023 年 5 月 18 日届满。
    根据青鸟消防第三届董事会第四十九次会议决议及相关公告文件，本次股权
激励计划股票期权的预留授予日为 2021 年 5 月 14 日，因此，预留授予的股票期
权的第二个等待期将于 2023 年 5 月 13 日届满。


    （二）本次行权已经履行的程序
    2023 年 4 月 28 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第四届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年
第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。


                                    3
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    （三）本次行权的条件及成就情况
    1. 本次股权激励计划首次授予股票期权符合第三个行权期行权条件
    根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司提供的相关文件，截至本法律意
见书出具之日，本次行权的条件及条件成就情况如下：
                       行权条件                                 成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：                          公司未发生前述情形，满

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 足行权条件

意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：                      激励对象未发生前述情

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         形，满足行权的条件

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求                              经中兴华会计师事务所

首次授予（包含预留）股票期权第三个行权期的业绩考核 （特殊普通合伙）出具的

目标：以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率 《审计报告》，公司 2022

不低于 105%；或以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润 年    度   净   利    润   为

增长率不低于 14.7%。                                   599,610,060.08 元，较 2018


                                       4
                                                                      法律意见书


                                                        年度的净利润增长 77%，

                                                        满足行权条件。

（4）个人层面绩效考核要求                               激励对象个人考核结果总

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，激励对 体良好，个别激励对象未

象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，并依据 能达到 100%可行权，公司

考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权 将注销首次授予股票期权

额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。           第三个行权期不符合行权

                A           B        C           D      条件的股票期权 7,345 份。
  评价标准
              优秀         良好     合格       不合格

  标准系数           1.0             0.8        0.0



    2. 本次股权激励计划预留授予股票期权符合第二个行权期行权条件
    根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司提供的相关文件，截至本法律意
见书出具之日，本次行权的条件及条件成就情况如下：




                      行权条件                                 成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：                           公司未发生前述情形，满

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 足行权条件

意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：                       激励对象未发生前述情

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；          形，满足行权的条件

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

                                           5
                                                                         法律意见书


人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求                               经中兴华会计师事务所

首次授予（包含预留）股票期权第二个行权期的业绩考核 （特殊普通合伙）出具的

目标：以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率 《审计报告》，公司 2021

不低于 70%；或以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润 年         度   净   利   润   为

增长率不低于 10.3%；                                    554,420,470.85 元，较 2018

                                                        年度的净利润增长 63%，

                                                        满足行权条件。

（4）个人层面绩效考核要求                               激励对象个人考核结果总

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，激励对 体良好，个别激励对象未

象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，并依据 能达到 100%可行权，公司

考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权 将注销预留授予股票期权

额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。           第二个行权期不符合行权

               A              B      C           D      条 件 的 股 票 期 权 89,933
  评价标准
              优秀           良好   合格       不合格   份。

  标准系数             1.0          0.8         0.0




    （四）本次行权的可行权股票期权数量及行权价格
    根据公司第三届董事会第三十九次会议决议、第三届董事会第四十八次会议
决议、第三届董事会第五十二次会议决议、第三届董事会第五十五次会议决议、
第三届董事会第六十六次会议决议、第四届董事会第六次会议决议、第四届董事
会第十次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、《青鸟消防股份有限公司
关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的公
                                           6
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告》（公告编号：2020-082）、《青鸟消防股份有限公司关于调整 2020 年第一
期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格
的公告》（公告编号：2021-053）、《青鸟消防股份有限公司关于调整 2020 年
第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予的相关权益数量和
价格的公告》（公告编号：2022-063）及公司提供的材料：

    公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期尚未行权期权数量为
2,450,330 份，公司后续将注销已授予但不满足行权条件的股票期权 7,345 份，本
次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期实际可行权期权数量为
2,442,985 份，符合行权条件的激励对象 41 名；行权价格为 9.00 元/份。

    公司本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期及第三个行权期尚未行
权期权数量为 1,347,094 份，其中第二个行权期尚未行权期权数量为 673,547 份。
公司后续将注销已授予但不满足行权条件的股票期权 89,933 份，本次股权激励
计划预留授予股票期权第二个行权期实际可行权期权数量为 583,614 份，符合行
权条件的激励对象 21 名；行权价格为 14.24 元/份。




       三、本次解除限售条件的成就情况
    （一）本次股权激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期、预留授予的
限制性股票第二个限售期即将届满
    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予（包含预留）的限制性
股票第二个解除限售期解除限售时间为自授予限制性股票上市之日起 24 个月后
的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止；第三个解除限售期解除限售时间为自授予限制性股票上市之日起 36 个月后
的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止。
    根据《青鸟消防股份有限公司关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-039），首次授
予限制性股票的上市日期为 2020 年 6 月 18 日，因此，首次授予的限制性股票第
三个限售期将于 2023 年 6 月 17 日届满。
                                        7
                                                                    法律意见书


    根据《青鸟消防股份有限公司关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2021-056），预留授
予限制性股票的上市日期为 2021 年 7 月 8 日，因此，预留授予的限制性股票第
二个限售期将于 2023 年 7 月 7 日届满。


    （二）本次解除限售已经履行的程序
    2023 年 4 月 28 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第四届董
事会第二十二次会议审议通过了《关于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关
于 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。


    （三）本次解除限售的条件及成就情况
    1. 本次股权激励计划首次授予限制性股票符合第三个解除限售期解除限售
条件
    根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司提供的相关文件，截至本法律意
见书出具之日，本次解除限售的条件及条件成就情况如下：
                   解除限售条件                               成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：                          公司未发生前述情形，满

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 足解除限售条件

意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：                      激励对象未发生前述情

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         形，满足解除限售的条件


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                                                                      法律意见书


②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求                              经中兴华会计师事务所

本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限售考核 （特殊普通合伙）出具的

年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一 《审计报告》，公司 2022

次。限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标：以 2018 年    度   净   利   润   为

年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 105%； 599,610,060.08 元，较 2018

或以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 年度的净利润增长 77%，

14.7%；                                                满足行权条件。

（4）个人层面绩效考核要求                              激励对象个人考核结果均

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，激励对 为 良 好 及 以 上 ， 均 达 到

象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，并依据 100%解锁。

考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际

解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售

额度。

                A            B      C           D
  评价标准
               优秀         良好   合格       不合格

  标准系数            1.0           0.8        0.0




    2. 本次股权激励计划预留授予限制性股票符合第二个解除限售期解除限售
条件
    根据《激励计划（草案修订稿）》以及公司提供的相关文件，截至本法律意
见书出具之日，本次解除限售的条件及条件成就情况如下：
                                          9
                                                                      法律意见书


                    解除限售条件                                 成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：                          公司未发生前述情形，满

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 足解除限售条件

意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：                      激励对象未发生前述情

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         形，满足解除限售的条件

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求                              经中兴华会计师事务所

本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限售考核 （特殊普通合伙）出具的

年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一 《审计报告》，公司 2021

次。限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标：以 2018 年    度   净   利    润   为

年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%； 554,420,470.85 元，较 2018

或以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 年度的净利润增长 63%，

10.3%；                                                满足解除限售条件。

（4）个人层面绩效考核要求                              激励对象个人考核结果均

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，激励对 为 良 好 及 以 上 ， 均 达 到


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象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，并依据 100%解锁。

考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际

解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售

额度。

                  A          B      C           D
  评价标准
               优秀         良好   合格       不合格

  标准系数            1.0          0.8         0.0



    （四）本次解除限售的限制性股票数量及授予/回购价格
    根据公司第三届董事会第三十九次会议决议、第三届董事会第五十二次会议
决议、第三届董事会第六十次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决议、第
三届董事会第六十六次会议决议、2022 年第一次临时股东大会决议、第四届董
事会第六次会议决议、《青鸟消防股份有限公司关于调整 2020 年第一期股票期
权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的公告》（公告编号：2020-082）、
《青鸟消防股份有限公司关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告》（公告编号：2021-053）、
《青鸟消防股份有限公司关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计
划首次授予及预留授予的相关权益数量和价格的公告》（公告编号：2022-063）
及公司提供的材料：

    本次股权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期实际解除限售股
份数量为 3,355,249 股，符合解除限售条件的激励对象为 8 名，回购价格为 5.78
元/股。

    本次股权激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期实际解除限售
股份数量为 912,264 股，符合解除限售条件的激励对象为 16 名，授予/回购价格
为 9.32 元/股。




    四、结论性意见

    本次行权符合相关法律法规、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》
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的相关规定，公司本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的行权条件
已经成就；公司本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已
经成就。
    本次解除限售符合相关法律法规、《公司章程》以及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定，公司本次股权激励计划设定的首次授予限制性股票第三个解
除限售期的解除条件已经成就；公司本次股权激励计划设定的预留授予限制性股
票第二个解除限售期的解除条件已经成就。


    （本页以下无正文，下接签字盖章页）




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                                                             法律意见书


    （本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权
激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权
条件成就、首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》之签字盖章页）




                               北京市中咨律师事务所

                                       （盖章）




                               负责人：




                                       张   楠




                               承办律师：




                                       蒋红毅




                                       刘苏毅




                                            年    月   日



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