瑞达期货：公司章程（2019年11月）2019-11-12
瑞达期货股份有限公司章程
修订对照表
序号 原章程 修订草案
1. 第三十四条 公司有下列情形之一的，应当立即通知全体股东， 已删除。
并向公司住所地的中国证监会派出机构报告：
(一) 公司或董事、监事、高级管理人员因涉嫌重大违规违法被有权
机关立案调查或者采取强制措施；
(二) 拟更换董事长、总经理；
(三) 财务状况恶化，不符合中国证监会规定的风险监管指标标准；
(四) 客户发生重大透支、穿仓；
(五) 发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利
影响；
(六) 其他可能影响公司持续经营的情形。
2. 第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利
1
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 益；
承担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 依法承担赔偿责任。
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
(五) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当承担的其他义 严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
务。 （五）根据国家证券期货监督管理机构的要求提供其股权结构
和最终权益持有人的相关信息；
（六）及时告知董事会、监事会其所从事事项的关联关系性质
和程度；
（七）公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和
积极配合公司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股
份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、 准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（八）公司股东及其实际控制人以及其他知情人不得以任何方
式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大
信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活
动；
（九）公司股东通过认购、受让公司股权等方式，持有公司股
权的比例可能达到或 超过公司注册资本 5%时，应事先告知公
2
司，并在中国证监会或其派出机构办理批准手续后，方可正式
持有相应比例的股份。未经中国证监会或其派出机构批准，擅
自持有公司 5%以上股权的，中国证监会或其派出机构可以责令
其限期转让股权，相应股权在转让前不具有表决权。
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
3. 第三十九条 公司的股东及实际控制人出现下列情形之一时，应 第三十八条 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人出现
当在三日内通知公司。 下列情形之一的，应当真实、主动、准确、完整地在3个工作日
(一) 所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行的； 内通知公司并履行信息披露义务：
(二) 质押所持有的公司股权的； （一）所持有的公司股份被冻结、查封或者被强制执行；
(三) 决定转让所持有的公司股权的； （二）质押或解除质押所持有的公司股份；
(四) 不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公 （三）决定转让所持有的公司股份；
司治理的重大缺陷； （四）不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公
(五) 涉嫌严重违法违规经营，被有权机关调查、采取强制措 司治理的重大缺陷；
施； （五）涉嫌重大违法违规，被有权机关调查或釆取强制措施；
(六) 变更名称； （六）因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
(七) 合并、分立或进行重大资产、债务重组； （七）变更名称；
(八) 被撤销、接管、托管、关闭或者解散、破产； （八）合并、分立或者进行重大资产、债务重组；
(九) 其他可能导致所持公司股权或其股东权利发生转移的情 （九）被釆取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者
况 进入解散、破产、关闭程序；
3
（十）股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化；
公司股东发生前款情形的，公司及其股东应当在五日内向公司 （十一）董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级
住所地中国证监会派出机构提交书面报告；公司实际控制人发 管理人员等发生变动;
生前款第（五）项至第（八） 项所列情形的，公司及其实际控制 （十二）因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，
人应当在五日内公司住所地的中国证监会派出机构提交书面报告。 可能对公司经营管理产生重大不利影响；
（十三）其他可能影响公司股份变更的情形。
持有公司5%以上股份的股东发生前款第（二）项规定情形的，
应当在该事实发生当日，向公司书面报告；持有公司5%以上股
份的股东发生前款规定情形的，公司及其相关股东应当在收到
通知之日起3个工作日内向公司住所地的中国证监会派出机构
提交书面报告：公司实际控制人发生前款第（五）项至第（九）
项所列情形的，公司及其实际控制人应当在收到通知之日起3
个工作日内向公司住所地的中国证监会派出机构提交书面报
告。
4. 第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持 已删除。
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
5. 第四十四条 公司不得为其股东、实际控制人或者其关联人提供 第四十二条 公司不得违规对外担保。
4
融资，不得对外担保。
6. 第四十九条 股东大会由董事会依法召集。 第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
7. 第 五 十 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
应说明理由并公告。 会的，应说明理由并公告。
8. 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会。同时向厦门证监局和深交所备案。 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
厦门证监局和深交所提交有关证明材料。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。
9. 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
5
应当载明下列内容： 应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权； (二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
弃权票的指示； 对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限； (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人 (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖
单位印章。 法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
按自己的意思表决。 人是否可以按自己的意思表决。如未注明，代理人有权按自己
的意思表决，其表决结果由委托人承担。
10. 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
大会，并及时公告。同时，召集人应向厦门证监局及深交所报告。 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
11. 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任 第九十九条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和
公司的董事： 中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素
6
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
权利，执行期满未逾五年； （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （二）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券
未逾三年。 公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代 五年；
表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 （三）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计
未逾三年； 师或者投资咨询机构、 财务顾问机构、资信评级机构、资产评
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （四）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公
司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 未逾五年：
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 （五）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司
中兼职的其他人员；
（六）因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期
满未逾三年；
7
（七）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日
起未逾两年；
（八）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业
整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责
任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构
被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾三年；
（九）中国证监会或证券交易所认定的其他情形；
（十）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
12. 第 一百〇五 条 董事应当亲自出席 董事会会 议。出现下列情 第一百〇 四条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之
况之 一的，董事 应当作出书 面说明并 向深交所报 告： 一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：
(一) 董事连续 两次未亲自 出席董事 会会议； (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议；
(二 ) 在 任 职 期 内连 续 十 二个 月 未 亲自 出 席董 事 会 会议 次 (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数
数超 过其间董事 会总次数的 二分之一 。 超过其间董事会总次数的二分之一。
13. 第 一百二十 八条 股东大会确定董事会对外投资、收购、出售 第一百二十七条 股东大会确定董事会对外投资、收购、出售资
资产、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制 产、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并
8
定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易 股东大会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易
成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产的 成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计总资产
百分之十以上至百分之三十以下的范围内对交易有审核的权 的百分之十以上至百分之三十以下的范围内对交易有审核的权
限。 限。
除本章程第四十二条第（十六）项规定须经股东大会审议批准 除本章程第四十二条第（十六）项规定须经股东大会审议批准
的关联交易以外，董事会对公司与关联法人交易在 300 万元以上 的关联交易以外，董事会对公司与关联法人交易在 300 万元以
（含 300 万元）或占最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上 上（含 300 万元）或占最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以
的关联交易，或对关联自然人达成的交易额在30 万元以上（含 上的关联交易，或对关联自然人达成的交易额在 30 万元以上
30 万元）的关联交易有审批权限。 （含 30 万元）的关联交易有审批权限。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理 董事会对本章程第四十二条规定以外的对外担保行为有审批权
财、委托贷款等）；提供财务资助；银行借贷；租入或租出资产；签订 限。
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议 本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托
以及股东大会认定的其他交易。 理财、委托贷款等）；提供财务资助；银行借贷；租入或租出资
9
产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
资产的，仍包含在内。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
14. 第一百三十条 董事长人选应经董事会决议通过，同时应当具备 已删除。
下列条件：
(一) 具有从事期货业务三年以上经验，或者其他金融业务四年以上经
验，或者法律、会计业务五年以上经验；
(二) 具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；
(三) 通过中国证监会认可的资质测试。
15. 第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
10
(五) 制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
的负责管理人员； 负责管理人员；
(八) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩 (八)决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、
政策及方案； 奖惩政策及方案；
(九) 决定公司营业部负责人、营业部地址变更等变更事项； (九)决定公司分支机构负责人、分支机构地址变更等变更事项；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。 (十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议 总经理列席董事会会议
16. 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
前六个月结束之日起二个月内向厦门证监局和深交所报送半年 年度前六个月结束之日起二个月内向公司所在地中国证监会派
度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
日起的一个月内向厦门证监局和深交所报送季度财务会计报 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向公司所在地中
告。 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 进行编制。
11
17. 第一百九十一条 公司按照当年实现净利润（减弥补亏损）的 已删除。
10%补提取一般风险准备金。
公司章程其他条款不变。本次修订尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理后续变更登记的
全部事宜。
瑞达期货股份有限公司
董事会
二○一九年十一月十一日
12
