上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于瑞达期货股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于瑞达期货股份有限公司
公开发行可转换债券并上市的
补充法律意见书
致：瑞达期货股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞达期货股份有限公司（以下
简称“发行人”或“公司”或“瑞达期货”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘
请律师合同》，作为发行人 2019 年公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本次
公开发行可转换公司债券并上市”）的特聘专项法律顾问，于 2020 年 2 月 6 日出具了
《上海市锦天城律师事务所关于瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券并上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于
瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）。
现本所就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 3 月 27
日发出的再融资反馈意见（以下简称“反馈意见”）要求发行人律师补充说明的有关法
律问题，以及发行人自 2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间（以下称为“补充
期间”）发生的与本次公开发行可转换公司债券并上市相关的法律事项，出具《上海市
锦天城律师事务所关于瑞达期货股份有限公司公开发行可转换债券并上市的补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
《补充法律意见书》仅对中国证监会反馈意见提及的相关法律问题、以及补充期间
与本次公开发行可转换公司债券并上市相关法律事项的变化情况进行核查，并发表补充
法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，《补充法律
意见书》将不再重复披露。
《补充法律意见书》是对《法律意见书》的修改、更新和补充，并构成《法律意见
书》不可分割的组成部分，《法律意见书》中与《补充法律意见书》不一致的部分以《补
充法律意见书》为准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明事项同样适用于《补
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充法律意见书》。《法律意见书》有关释义或简称同样适用于《补充法律意见书》。
本所同意将《补充法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材
料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资
料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
第一部分：对反馈意见的回复
一、请申请人补充披露：（1）关联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关
联交易披露最近三年及一期的相关情况；（2）关联交易对公司主要业务的影响，以及
减少和规范关联交易的措施；（3）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法
性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，
以及关联交易对发行人独立经营能力的影响；（4）是否存在违规决策、违规披露等情
形，若存在，是否影响发行条件。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）关联方及关联交易，按经常性关联交易和偶发性关联交易披露最近三年及
一期的相关情况
1、关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》及中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，截至 2019 年 12 月 31 日，公司的关联方包括：
（1）控股股东和实际控制人及其控制、共同控制或施加重大影响的企业
公司控股股东为泉州佳诺，实际控制人为林志斌、林鸿斌及林丽芳。
截至 2019 年 12 月 31 日，除瑞达期货外，泉州佳诺及林志斌、林鸿斌、林丽芳均
不存在能够控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（2）持有公司 5%以上（含 5%）股份的其他企业
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序号 关联方名称 关联关系
1 厦门中宝 发起人股东，持有发行人 5.96%的股份
2 厦门金信隆 发起人股东，持有发行人 5.39%的股份
（3）控股股东和实际控制人报告期内曾经控制的其他企业
最近三年，公司控股股东泉州佳诺和实际控制人林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳
女士未曾控制其他企业。
（4）发行人控股或参股公司
截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有瑞达新控、瑞达置业、瑞达国际、瑞达国际资
产和瑞达国际股份 100%股权。报告期内，公司未发生其他转让、注销控股或参股公司
的事项。
（5）其他关联法人
泉州运筹持有公司 2.96%的股份，为公司发起人之一，同时公司葛昶等部分员工合
计持有该公司 47.40%的股份。上述员工相互之间不存在一致行动人关系，仅根据该公
司的公司章程各自行使相关股东权利。根据实质重于形式的原则，公司将泉州运筹认定
为关联法人。
（6）发行人关联自然人
①公司的实际控制人，以及控股股东的董事、监事和高级管理人员
自然人姓名 关联关系
林志斌 发行人实际控制人之一
林鸿斌 发行人实际控制人之一，泉州佳诺的执行董事
林丽芳 发行人实际控制人之一，泉州佳诺的监事
陈志霖 现任泉州佳诺的经理
②公司的董事、监事和高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员是公司的关联自然人，公司董事、监事、高级管理
人员。
③根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等有关规定，直接或间接持
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有公司 5%以上股份的自然人属于公司的关联自然人。
自然人姓名 关联关系
苏宏永持有泉州佳诺 28.45%的股份，同时持有厦门中宝 33.34%的股份，因
苏宏永
此间接持有发行人 5%以上的股份
章兴金 章兴金持有厦门金信隆 70%的股权，间接控制发行人 5%以上的股份
④其他关联自然人
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等有关规定，与公司实际控制
人、董事、监事、高级管理人员，以及直接或间接持有公司 5%以上股份的人士关系密
切的家庭成员，也属于公司的关联自然人。
⑤根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等有关规定，过去十二个月
内任公司董事、监事和高级管理人员的视同公司的关联自然人
自然人姓名 关联关系
陈咏晖、屈文洲、高扬 过去十二个月内任发行人董事
陈忠文 过去十二个月内任发行人高级管理人员
张棱 过去十二个月内任发行人高级管理人员
（7）其他企业
根据《上市规则》的有关规定，除公司及控股子公司以外，公司关联自然人直接或
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，为公司的关联方。
2、按经常性关联交易和偶发性关联交易披露的最近三年关联交易情况
根据发行人的陈述以及审计机构出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报
告》、容诚所出具的容诚审字[2020]161Z0038 号《审计报告》，经核查，发行人及其
子公司最近三年的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
①向关联方销售商品
2017年-2018年度，发行人与关联方未发生关联交易。
2019年度，发行人与关联方之间的关联交易如下：
单位：元
关联交易类别 关联方 2019年度
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品种 交易金额
厦门国 贸集团 股份有
销售商品 精对苯二甲酸 28,518,869.50
限公司
厦门建 发原材 料贸易
销售商品 棉花 114,851,803.41
有限公司
厦门建 发原材 料贸易
销售商品 天然橡胶 15,889,678.34
有限公司
关联销售合计 159,260,351.25
关联销售毛利合计 23,642.48
关联销售毛利占当期营业利润的比例 0.015%
注：厦门建发原材料贸易有限公司为厦门建发股份有限公司子公司，厦门建发股份有限公司为
公司独立董事陈守德担任独立董事的企业。厦门国贸集团股份有限公司为公司独立董事肖伟担任董
事的企业。
②向关联方采购商品
2017年-2018年度，发行人与关联方未发生关联交易。
2019年度，发行人与关联方之间的关联交易如下：
单位：元
2019年度
关联交易类别 关联方
品种 交易金额
国 贸 启润 资本 管理 有
采购商品 燃料油 14,210,000.00
限公司
关联采购合计 14,210,000.00
关联采购金额占当期营业支出的比例 1.79%
注：国贸启润资本管理有限公司为厦门国贸股份有限公司子公司
③经纪业务手续费收入
2017年-2018年，公司与关联方未发生关联交易。
2019年度，发行人与关联方之间的关联交易如下：
单位：元
2019年度
关联交易类别 关联方
手续费收入金额
向关联方提供服务 厦门国贸集团股份有限公司 4,857.56
向关联方提供服务 厦门建发原材料贸易有限公司 1,052.14
向关联方提供服务 厦门建发轻工有限公司 34,055.47
向关联方提供服务 厦门建发矿业资源有限公司 4,503.02
手续费收入合计 44,468.19
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关联手续费收入占当期手续费的比例 0.02%
注：厦门建发原材料贸易有限公司、厦门建发轻工有限公司、厦门建发矿业资源有限公司、厦
门建发化工有限公司为厦门建发股份有限公司子公司。
（2）偶发性的关联交易
报告期内发行人未发生偶发性的关联交易。
（3）关联方应收应付款项余额
报告期内发行人不存在关联方应收款项，2019年末关联方应付款项情况如下：
单位：元
项目 关联方 2019 年 12 月 31 日
应付货币保证金 厦门国贸集团股份有限公司 8,964,078.21
应付货币保证金 厦门建发原材料贸易有限公司 31,222,975.86
应付货币保证金 厦门建发轻工有限公司 7,683.01
应付货币保证金 厦门建发矿业资源有限公司 2,151,798.00
应付货币保证金 厦门建发化工有限公司 290.00
应付质押保证金 厦门建发原材料贸易有限公司 38,665,120.00
关联方应付货币保证和应付质押保证金金额合计 81,011,945.08
关联方应付占当年应付货币保证金和应付质押保证金余额的比例 2.02%
（二）关联交易对公司主要业务的影响，以及减少和规范关联交易的措施
1、关联交易对公司主要业务的影响
经核查，公司发生的关联交易主要为 2019 年度公司向关联方采购或销售大宗商品，
及因关联方开立期货账户进行期货交易支付的手续费。
2019 年度，公司向关联方收取的手续费业务收入为 4.45 万元，占当期手续费收入
的比例为 0.02%，比例较低，公司经纪业务手续费收入不存在对关联方的重大依赖。
2019 年度，公司向关联方销售精对苯二甲酸、棉花、橡胶等大宗商品合计 15,926.04
万元，关联交易产生的毛利占当期营业利润的比例为 0.015%。公司向关联方采购的燃
料油金额为 1,421.00 万元，占当期营业支出的比例为 1.79%。公司销售和采购的精对苯
二甲酸、棉花、橡胶、燃料油均为市场化的大宗商品，公司与关联方之间的交易均按照
市场价格和程序执行，对关联方不存在重大依赖。
基于上述，公司的主要业务对关联方不存在重大依赖，关联交易不会对公司独立经
营能力产生重大不利影响。
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2、减少和规范关联交易的措施
经核查，公司采取了以下措施减少和规范关联交易：
（1）出具规范关联交易承诺函
为规范和减少关联交易，保护发行人及少数股东的权益，公司控股股东泉州佳诺和
实际控制人林志斌、林鸿斌及林丽芳向公司出具了《关于关联交易的声明与承诺》，承
诺如下：
“本公司/本人在作为瑞达期货控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任
何理由和方式非法占用瑞达期货的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司/本人及
本公司/本人直接或间接控制的企业与瑞达期货之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司/本人将严格遵守法律法规及瑞达期货《公司章
程》等公司制度中关于关联交易的规定；且本公司/本人将通过董事会或股东会/股东大
会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司/本人直接或间接控制的企业严
格遵守《中华人民共和国公司法》、《瑞达期货股份有限公司章程》及《瑞达期货股份
有限公司关联交易管理制度》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依法与瑞达期货
进行关联交易。”
（2）公司已建立了完善的制度体系
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》等主要制度中对关联交易的决策权限、
回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了规定。《公司章程》中约定了关联交易的
审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；赋予了股东大会职权；
建立了独立董事对关联交易的审核职权。《关联交易管理制度》对关联交易的原则、关
联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定。
（三）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对发行人
独立经营能力的影响
1、关联交易的必要性和合理性
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厦门国贸股份有限公司（600755.SH，以下简称“厦门国贸”）自 2018 年起在公司
处设立期货交易账户，是公司的期货经纪业务客户，且公司的风险管理业务子公司为厦
门国贸及其子公司提供风险管理服务。厦门建发股份有限公司（600153.SH，以下简称
“厦门建发”）自 2012 年起在公司处设立期货交易账户，且公司的风险管理业务子公
司为厦门建发及其子公司提供风险管理服务。2019 年，自陈守德、肖伟担任公司独立
董事，并分别作为厦门建发独立董事、成为厦门国贸董事以来，厦门建发和厦门国贸成
为申请人的关联方，其后公司与厦门国贸和厦门建发及其子公司发生的交易作为关联交
易处理。厦门国贸和厦门建发一直和公司存在业务往来，公司与其发生的关联交易具有
合理性。
公司关联交易的手续费收入来自于厦门国贸和厦门建发的下属子公司。厦门国贸和
厦门建发均为主营业务涉及供应链运营和管理业务的主板上市公司，业务涉及多种大宗
商品，客观上存在通过开立期货账户进行期货交易实现风险对冲的需求，因此相关交易
的发生具有合理性。上述关联交易涉及手续费收入 4.45 万元，金额较小，不会对公司
的独立性和业务产生重大影响。
公司关联销售收入来自于向厦门国贸销售精对苯二甲酸以及向厦门建发子公司厦
门建发原材料贸易有限公司（以下简称“厦门建发原材料”）销售棉花和天然橡胶，关
联采购来自于向厦门国贸子公司国贸启润资本管理有限公司（以下简称“国贸启润”）
采购燃料油。厦门国贸和厦门建发均为在供应链服务和管理产业上实力雄厚的上市公
司。厦门国贸供应链业务涉及钢铁、铁矿、纸原料及制品、铜及制品、PTA 等核心品种，
此外还有化工、煤炭、纺织原料、有色及贵金属、农产品等多个优势品种。厦门建发供
应链运营业务涉及的产品较广，主要有金属材料、浆纸产品、矿产品、农林产品、 轻
纺产品、化工产品、机电产品、能源产品以及汽车、食品、酒类等供应链服务，厦门建
发与 170 多个国家和地区建立了业务关系。厦门国贸和厦门建发及其子公司均有大量的
涉及供应链相关的大宗商品采购和销售需求，相关交易的发生具有合理性。公司在进行
风险管理业务的过程中，也需要和实力雄厚、信誉良好的上市公司进行合作，以降低业
务风险。此外，上述关联企业均位于厦门，地理位置的优势也为大宗商品交易提供了便
捷。
综上所述，公司的关联交易是必要的，发生的关联交易具有合理性。
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2、决策程序的合法性
经核查，2020 年 1 月 21 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《瑞达期货股份有限公司关于补充确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关
联交易的议案》，对 2019 年度发行人与厦门国贸和厦门建发及其子公司实际发生的关
联交易事项进行补充确认。发行人独立董事针对补充确认公司 2019 年部分关联交易及
预计 2020 年度日常关联交易事项发表了事前认可和独立意见。
2020 年 2 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《瑞达期
货股份有限公司关于补充确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易的
议案》。
本所律师认为，对报告期内发生的关联交易，公司存在未按规定及时履行审议程序
的问题，但鉴于公司已按《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的补充确认程序，
该决策程序上的瑕疵不会对公司本次发行构成实质影响。
3、信息披露的规范性
经核查，对报告期内发生的关联交易，公司存在未按规定及时履行信息披露的问题，
但鉴于公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息
披露管理办法》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》等管理制度的规定履行了关联交易信息补充披露义务，本
所律师认为，该信息披露上的瑕疵不会对公司本次发行构成实质影响。
4、关联交易价格的公允性
经核查，2019 年度，公司向关联方收取的手续费收入金额很小，手续费率在合理区
间内，关联手续费价格是公允的。公司的关联销售和采购相关的交易价格均根据当期大
宗产品的市场价格及并经双方平等协商确定，交易价格公允、合理定价，执行过程中根
据实际交易的数量结算。
5、是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等制度中对关联交易
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做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容， 并严
格执行。报告期内，申请人关联交易的对手方生产经营稳定，且关联交易的对手方都是
正常存续的公司，不存在关联交易非关联化的情况。
6、关联交易对发行人独立经营能力的影响
报告期内，公司经纪业务向关联方收取的手续费业务收入为 4.45 万元，占当期经纪
业务手续费收入的比例为 0.02%，比例较低。公司向关联方销售产品毛利占当期营业利
润的比例为 0.015%，向关联方采购的产品占当期营业支出的比例为 1.79%。公司关联交
易不会对公司独立经营能力造成影响。
（四）是否存在违规决策、违规披露等情形，若存在，是否影响发行条件
经核查，公司存在未及时履行关联交易审议程序及信息披露义务的情形。2020 年 1
月 23 日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对瑞达期货股份有限公司的监管函》（中
小板监管函[2020]第 11 号），认为公司未及时履行上述关联交易审议程序及信息披露
义务的行为违反了深交所《股票上市规则》第 10.2.4 条、10.2.5 条的规定。要求公司董
事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，
针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。公司将不断组织
董事会办公室及其他相关业务部门的人员培训，认真学习《上市规则》和《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及关联交易披露相关的法律法规和公司内部
控制制度，做到认真和及时地履行审批程序和信息披露义务；同时，不断提高董事、监
事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，确保已经建立的关联交
易管理制度得到有效落实和执行。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，上市公司公开发行证券最近三
十六个月不存在：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或受到刑事处罚的情形。经核查，公司及其合并报表范围内子公司最近五年内未有被证
券监管部门和深交所处罚的情况。除上述监管函外，申请人及其合并报表范围内子公司
最近五年没有其他被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况。申请人收到的《监管
函》是深交所中小板公司管理部基于《上市规则》作出的非行政处罚性监管措施，并非
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具有行政处罚权的行政主体依据法律、法规作出的行政处罚。基于上述，本所律师认为，
该事项不影响公司本次发行条件。
综上所述，本所律师认为：（1）公司募集说明书已完整披露报告期关联方及关联
交易情况；（2）公司的主要业务对关联方不存在重大依赖，关联交易不会对公司独立
经营能力产生重大不利影响。公司建立了完善的制度对关联交易的决策权限、回避和表
决程序、独立董事作用的发挥等做了规定。公司的控股股东及实际控制人也就《减少和
规范关联交易》出具了承诺函；（3）关联交易具备必要性、合理性、公允性；公司不
存在关联交易非关联化的情况；关联交易不会对公司独立经营产生重大不利影响；（4）
公司存在未及时履行关联交易审议程序及信息披露义务的情形，深圳证券交易所向公司
出具了《关于对瑞达期货股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第 11 号），
该事项不影响公司本次可转债的发行。
二、请申请人补充披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受
到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大
违法行为；（2）报告期内，申请人及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况。
请保荐机构及申请人律师核查，并对申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定发表意见。
回复：
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况，包
括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为
经核查，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及合并报表范围内子公司
存在如下两项行政处罚，具体情况如下：
1、瑞达期货南昌营业部被中国人民银行南昌市中心支行出具《行政处罚决定书》
（南银罚字[2018]24 号）
2018 年 11 月 29 日，瑞达期货南昌营业部被中国人民银行南昌市中心支行出具“南
银罚字[2018]24 号”《行政处罚决定书》，瑞达期货南昌营业部因未按照规定履行客
户身份识别义务、未按照规定报送大额交易报告或可疑交易报告、未按照规定开展反洗
钱和反恐怖融资名单监控等行为，依据《中华人民共和国反洗钱法》的相关规定，被处
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以罚款 36 万元。
经核查，瑞达期货南昌营业部已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完
成了整改。前述行为不构成重大违法行为，主要依据为：（1）根据《中国人民银行行
政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第 3 号）第十三条的规定，重大行政处罚包
括以下四项“1.较大数额的罚款，中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50
万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。
2.责令停业整顿。3.吊销经营金融业务许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出
行政处罚决定。”前述处罚为瑞达期货南昌营业部业务流程瑕疵所致，罚款未超过 50
万元，不属于重大行政处罚。（2）2019 年 6 月 6 日，中国人民银行南昌市中心支行出
具《中国人民银行南昌中心支行关于瑞达期货股份有限公司南昌营业部行政处罚情况说
明的函》（南银便函[2019]311 号），确认：“我中心支行对你公司南昌营业部处以人
民币 36 万元罚款的行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》所规定的重大
行政处罚。”（3）根据《再融资业务若干问题解答》之问题 4 第（一）条之 2 的规定，
中国人民银行南昌市中心支行属于《中国人民共和国中国人民银行法》（主席令[2003]
第 12 号）《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第 3 号）规定
的有权对辖区内金融机构洗钱等行为实施监管的机关，该有权机关证明前述行为不属于
重大违法行为。并且前述违法行为罚款金额较小并对发行人业绩影响轻微，因此不属于
重大违法违规行为。（4）瑞达期货南昌营业部已经按时缴纳了罚款并按要求进行了整
改，已消除了不良影响。
2、瑞达期货被中国人民银行厦门市中心支行出具《行政处罚决定书》（厦门银罚
字[2018]4 号）
2018 年 12 月 29 日，瑞达期货被中国人民银行厦门市中心支行出具“厦门银罚字
[2018]4 号”《行政处罚决定书》，瑞达期货因未按照《中华人民共和国反洗钱法》的
规定履行客户身份识别义务而被处以罚款 24 万元；瑞达期货因未按照《中华人民共和
国反洗钱法》的规定报送大额交易报告或可疑交易报告的行为而被处以罚款 22.50 万
元。
经核查，瑞达期货已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款，并按要求完成了整改。
前述行为不构成重大违法行为，主要依据为：（1）根据《中国人民银行行政处罚程序
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规定》（中国人民银行令[2001]第 3 号）第十三条的规定，重大行政处罚包括以下四项
“1.较大数额的罚款，中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币
罚款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。2.责令停业整
顿。3.吊销经营金融业务许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决
定。”前述处罚为瑞达期货业务流程瑕疵所致，罚款未超过 50 万元，不属于重大行政
处罚。（2）2019 年 6 月 4 日，中国人民银行厦门市中心支行出具《关于瑞达期货股份
有限公司有关情况的说明》，确认“根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人
民银行令[2001]第 3 号）的有关规定，瑞达期货的该行为未达到给予重大行政处罚的重
大违法行为认定标准，不属于重大违法行为。”（3）根据《再融资业务若干问题解答》
之问题 4 第（一）条之 2 的规定，中国人民银行厦门市中心支行属于《中国人民共和国
中国人民银行法》（主席令[2003]第 12 号）《中国人民银行行政处罚程序规定》（中
国人民银行令[2001]第 3 号）规定的有权对辖区内金融机构洗钱等行为实施监管的机
关，该有权机关证明前述行为不属于重大违法行为。并且前述违法行为罚款金额较小并
对发行人业绩影响轻微，因此不属于重大违法违规行为。（4）瑞达期货已经按时缴纳
了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。
（二）报告期内，申请人及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况
1、报告期内，申请人及合并报表范围内子公司未有被采取监管措施的情况
经核查，报告期内，申请人及合并报表范围内子公司严格遵守国家有关法律、法规，
未有被采取监管措施的情况。
2、报告期外，申请人及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况
经核查，报告期外，申请人及合并报表范围内子公司存在一项被采取监管措施的情
况，具体情况如下：
2020 年 1 月 23 日，深圳证券交易所对瑞达期货出具《关于对瑞达期货股份有限公
司的监管函》（中小板监管函[2020]第 11 号）
（1）监管函主要内容
“2020 年 1 月 23 日，你公司披露《关于补充确认 2019 年度日常关联交易及预计
2020 年度日常关联交易的公告》，称你公司 2019 年度向厦门国贸集团股份有限公司（以
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下称“厦门国贸”）及其子公司累计销售商品 2,851.89 万元，采购商品 1,421 万元，分
别占你公司最近一期经审计净资产的 2.08%、1.04%；向厦门建发股份有限公司（以下
称“厦门建发”）及其子公司累计销售商品 1.31 亿元，占你公司最近一期经审计净资
产的 9.53%。厦门国贸为公司独立董事肖伟担任董事的企业，厦门建发为公司独立董事
陈守德担任独立董事的企业，上述交易构成关联交易，你公司未及时履行关联交易审议
程序及信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 10.2.4 条、10.2.5
条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的
再次发生。”
（2）发行人整改情况
发行人已于 2020 年 1 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《瑞达
期货股份有限公司关于补充确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易
的议案》，对 2019 年度发行人与厦门国贸和厦门建发及其子公司实际发生的关联交易
事项进行补充确认同时对发行人 2020 年度日常关联交易事项进行了预计。发行人独立
董事针对补充确认发行人 2019 年部分关联交易事项发表了事前认可和独立意见，认为
“基于公司实际经营业务之需要，公司与关联方厦门国贸集团股份有限公司、厦门建发
股份有限公司及其下属子公司发生日常性关联交易，该等关联交易价格依据市场价格经
双方协商确定，定价公允合理，不会对发行人财务状况产生重大影响，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。发行人主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不
影响发行人独立性。”发行人已于 2020 年 2 月 7 日召开 2020 年第一次临时股东大会审
议通过了《瑞达期货股份有限公司关于补充确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020
年度日常关联交易的议案》。
发行人董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传
达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。发行人将不
断组织董事会办公室及其他相关业务部门的人员培训，认真学习《上市规则》和《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及关联交易披露相关的法律法规和发
行人内部控制制度，做到认真和及时地履行审批程序和信息披露义务；同时，不断提高
董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，确保已经建立
的关联交易管理制度得到有效落实和执行。
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除上述监管函外，截至本法律意见书出具之日，申请人及合并报表范围内子公司没
有其他被有权机关采取监管措施的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
定。
三、申请材料提及“最近 12 个月，发行人 8 名高管中 3 名高管辞去职务”。请申
请人补充说明：（1）高管频繁变动的原因；（2）上述变动是否符合《上市公司证券
发行管理办法》第七条第四项的规定；（3）高管变动后，申请材料中相关人员变动信
息披露是否真实、准确、完整。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）高管变动情况及频繁变动的原因
1、经核查，最近 12 个月内，发行人新聘任高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务 聘任日期 聘任决策程序 聘任原因
第三届董事会
1 肖阳阳 副总经理 2019 年 3 月 6 日 因公司治理需要增聘
第四次会议
第三届董事会
2 张棱 副总经理 2019 年 4 月 30 日 因公司治理需要增聘
第五次会议
2、经核查，最近 12 个月内，发行人高级管理人员离职情况如下：
序号 姓名 职务 离职日期 离职原因 任期内职责分工 职责接替情况
公司治理、筹备董事
副总经 会、监事会和股东大
2019 年 1 由副总经理林娟
1 陈忠文 理、董事 个人原因 会召开等事项，保障
月9日 接替其前述职责
会秘书 公司规范化运作等相
关事项
2019 年 10 由总经理葛昶接
2 张棱 副总经理 个人原因 IT 管理业务
月 17 日 替其前述职责
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司原副总经理兼董事会秘书陈忠文和公司
原副总经理张棱，主要出于个人原因辞去职务，变动原因为个人职业发展原因，与公司
不存在纠纷与争议，不涉嫌重大违法。
（二）上述变动是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第四项的规定
1、发行人最近十二个月内的高级管理人员变动比例较低，未发生重大变化
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经核查，2019 年 1 月 1 日，申请人共有 8 名高管，分别为：葛昶、刘世鹏、曾永
红、杨明东、黄伟光、陈忠文、徐志谋、林娟；2019 年 1 月 9 日，申请人副总经理兼
董事会秘书陈忠文因个人原因辞去职务，申请人高管变为 7 名；2019 年 3 月，增聘肖
阳阳为申请人副总经理，申请人高管变为 8 名；2019 年 4 月，增聘张棱为申请人副总
经理，申请人高管变为 9 名；2019 年 10 月，申请人副总经理张棱因个人原因辞去职务，
申请人高管变为 8 名。申请人原副总经理兼董事会秘书陈忠文和申请人原副总经理张
棱，主要出于个人原因辞去职务，变动原因为个人职业发展原因，与申请人不存在纠纷
与争议，不涉嫌重大违法。截至本法律意见书出具之日，发行人主要高管人员（包括总
经理、四名副总经理、财务总监以及首席风险官）未发生变化，且公司增补了高管团队，
核心管理团队整体保持稳定。
基于上述，本所律师认为，发行人最近十二个月内的高级管理人员变动比例较低，
未发生重大变化。
2、发行人的高管变动对公司的持续经营及发展未产生重大不利影响
经核查，发行人 2019 年以来离职的高管陈忠文和张棱原系公司聘任的职业管理人
员，其中：张棱自 2019 年 4 月 30 日起开始担任公司副总经理，分管公司 IT 管理业务
日常管理工作，2019 年 10 月 17 日因个人原因辞职，担任公司副总经理时间较短；陈
忠文在担任高管期间主要负责筹备董事会、监事会和股东大会召开等事项，并未负责主
管公司核心业务部门。公司已就该等人员的解聘履行了内部程序及信息披露等法定程
序，并且就该等人员离职所致的公司经营管理职责分工空缺安排了相应的人员或职责分
工替代方案。目前公司已经建立完善的公司管理规章、部门管理制度和董事会秘书工作
制度，且公司技术部、董事会办公室配备合理、能够有效运行，陈忠文和张棱的离职不
会对公司日常经营以及规范运作产生重大不利影响。
发行人最近 12 个月内增聘的副总经理肖阳阳分管公司资管业务，在加入瑞达期货
前长期在同行业的兴证期货有限公司担任产品委员会副主任、财管部总经理等职务，具
有相关工作经验和专业背景，聘任该人员有利于提高公司管理水平，完善治理结构。
基于上述，本所律师认为，虽然发行人高级管理人员发生了部分变动，但是变动比
例较低，未对发行人造成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第
四项的规定。
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（三）高管变动后，申请材料中相关人员变动信息披露是否真实、准确、完整
经核查，关于发行人高管变动内容已在《募集说明书》中补充披露，相关人员变动
信息披露真实、准确、完整。
四、申请材料提及申请人曾发生风险事件。请申请人补充说明：（1）风险事件的
具体情况；（2）申请人的对风险事件的应对机制；（3）是否存在其他尚未披露的风
险事件。请保荐机构及申请人律师核查，并对申请人是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第六条的规定发表意见。
回复：
（一）风险事件的具体情况
经核查，报告期内，公司曾于 2018 年在期货经纪业务发生错单事故，即出现公司
因未能依照客户的指令执行交易委托或者错误执行客户的交易指令而导致错单的情形，
并造成公司损失，具体为：2018 年 6 月 29 日公司风控部门对不符合持仓进入交割月份
的客户持仓采取强行平仓措施时，错误将允许持仓进入交割月份的客户天然橡胶持仓予
以平仓，由此导致客户损失 1,221.00 元。事件发生后，公司依据错单管理制度的规定，
采取错单处理并赔偿客户损失 1,221.00 元。为防范类似事件发生，公司依据制度对相
关当事人予以通报批评，并由风控部门负责人组织交易规则的学习，并进一步完善工作
流程。上述事故未对公司经营造成重大影响。除上述事项外，报告期内公司未发生其他
穿仓事故、错单事故或 IT 事故。
（二）申请人的对风险事件的应对机制
发行人针对风险事件拥有完整的应对机制，具体机制如下：
1、针对期货经纪业务风险事件的应对机制
（1）建立针对性的风控体系及相关制度，加强对客户穿仓风险的防范。发行人成
立风险控制委员会，并制定《风险控制委员会议事规则》，拟定公司的风控制度，明确
公司风控部门独立执行风控措施，公司任何人员不得干预风控部门的正常工作。同时，
当市场发生极端行情时，召开风险控制委员会特别会议，制定应急风控预案，及时化解
客户穿仓风险。公司风控部门对客户期货交易账户进行动态风险监督，及时向客户发出
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追加保证金或强行平仓的通知，并依照公司的风控制度，对未能及时追加保证金并且客
户未能自行减仓至满足持仓保证金的账户，采取强行平仓措施。在长假前，对客户期货
账户采取提高保证金及“零风险”的措施，防范长假期间可能发生的风险，当市场出现
极端行情时，执行风险控制委员会的应急方案。
（2）公司制定《交易管理制度》等防范操作风险。公司交易部门通过日常的交易
演练，加强对不同交易系统的熟悉程度，减少错单产生的可能。当发生客户对交易结果
有异议或者出现错单情形时，要求交易部门第一时间向公司首席风险官报告，并及时采
取补救措施，避免错单损失的扩大。
（3）公司建立“两地双中心”的信息系统，实现双中心并行运行，当某一交易中
心发生故障时，可以及时切换至另一交易中心，将因信息系统故障而对客户交易的影响
降低至最低程度。
同时，发行人按照中国证监会的相关规定，每月根据期货经纪业务收入，按照 5%
计提风险准备金。公司的风险准备金用于当出现风险事件导致公司经济损失时，公司通
过使用风险准备金以补足公司的损失。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“容诚所”）出具的容诚专字[2020]361Z0091 号《风险监督报表专项审计报告》，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资本与风险资本准备总额的比例为 913.41%，远高
于《期货公司风险监管指标管理办法》规定的监管标准（100%）和预警标准（120%）。
2、申请人内部控制制度完备
申请人建立了全面的内部控制制度，明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位
的职责，将内部控制活动覆盖到公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节，通
过以信息技术手段为辅助，对公司的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合
规风险等进行持续监控，及时发现、评估和管理公司面临的各类风险，并采取必要的控
制和应对措施。公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《期货交易管理条例（2017
年修订）》、《期货公司监督管理办法》等法律法规和部门规章的要求，结合公司自身
具体情况，已建立起一套完善的内部控制制度。
对于各项业务，公司内部控制制度完善。经纪业务方面，公司严格执行各项内控制
度，根据国家法律法规的变化和经纪业务的发展，适时修订和制订了有关规章制度、业
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务流程和业务指引，重点防范公司与客户之间的利益冲突，切实履行反洗钱义务，防止
出现损害客户合法权益的行为。资产管理业务方面，公司通过制定和实施一系列制度和
流程，对资产管理业务的投资决策、资金、账户、清算、交易、风险控制和保密等方面
实施全面管理，重点防范规模失控、决策失误、越权操作、账外经营、挪用客户资产和
其他损害客户利益的行为以及保本保底所导致的风险。投资咨询业务方面，公司严格遵
守中国证监会发布的《期货公司期货投资咨询业务试行办法》的有关规定，建立健全了
期货投资咨询业务内部控制制度，并严格执行。重点防范传播虚假信息、误导投资者、
无资格执业、违规执业以及利益冲突等风险。风险管理业务方面，公司风险管理子公司
瑞达新控颁布了一系列制度文件，对各项业务的合作方进行尽职调查、评审、决策、实
施和退出等各个阶段，以及投资者适当性管理、资金管理等方面进行内部控制和风险管
理。
容诚所对公司内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专
字[2020]361Z0062 号），会计师认为“瑞达期货公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
（三）是否存在其他尚未披露的风险事件
经核查，报告期内，发行人不存在其他尚未披露的风险事件。
（四）申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定
经核查，申请人组织机构健全，运行机制良好，公司章程合法有效，股东大会、董
事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，
能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，
符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。
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第二部分：补充期间发行人的变化情况
一、本次公开发行可转换公司债券并上市的批准和授权
经核查，2019 年 11 月 27 日，发行人召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等关于本
次发行的相关决议。
根据发行人 2019 年第四次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》，“本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方
案之日起十二个月”；根据发行人 2019 年第四次临时股东大会通过的《关于提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案，“除了第（五）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为
12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算”。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授
权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，且
该等批准与授权仍在有效期限内，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人公开发行可转换公司债券的申请尚需取
得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，补充期间内，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上市公司，具有持续经
营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本次公开发行可转换公司债券
并上市的主体资格。
三、本次公开发行可转换公司债券并上市的实质条件
本所律师按照《证券法》、《公司法》、《管理办法》的有关规定，对发行人本次
发行依法应满足的基本条件逐项重新进行了审查。经核查，本所律师认为，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、
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法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项以及《管理办法》第六条的规定
1、发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，能够依法有效履行职责。
2、根据容诚所出具的容诚专字[2020]第 361Z0062 号《内部控制鉴证报告》，容诚
所认为发行人于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行
为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理。
5、经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定
1、根据审计机构出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》以及容诚
所出具的容诚审字[2020]161Z0038 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为 15,114.20 万元、10,785.21
万元、10,480.35 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
2、根据审计机构出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》以及容诚
所出具的容诚审字[2020]161Z0038 号《审计报告》，发行人最近三年的收入主要来源于
其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳
定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
3、发行人主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询和风
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险管理业务。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营
模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化。
4、经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内
未发生重大不利变化。
5、经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能
够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、经本所律师核查，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项。
7、发行人于 2019 年 9 月 5 日首次公开发行 4,500 万股股票，不存在发行当年营业
利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现
金分红若干规定》的规定
1、基于审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并根
据发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
2、根据审计机构对发行人报告期内出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报
表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3、根据审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，以及
《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产质量良好。
4、根据审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。
5、经本所律师核查，发行人于 2020 年 3 月 30 日召开 2019 年年度股东大会，审议
通过以 2019 年 12 月 31 日总股本 445,000,000 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8
元（含税），合计拟派发现金红利 80,100,000 元（含税）。截至本法律意见书出具日，
上述利润分配已实施完毕。本所律师认为，发行人于 2019 年 9 月 5 日首次公开发行 4,500
万股股票并上市，截至本律师工作报告出具之日，发行人上市未满三年，发行人上市后
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首次年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
66.30%，发行人现金分红比例符合《再融资业务若干问题解答（二）》的“问题 2”的
规定。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《管
理办法》第九条的规定
1、根据审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行
人最近三年内财务会计文件无虚假记载的情形。
2、经本所律师核查，发行人最近三年内不存在违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
3、经本所律师核查，发行人最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、海
关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
4、经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）发行人拟募集资金的数额和使用管理符合《证券法》第十五条第二款以及《管
理办法》第十条的规定
1、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会作出的决议以及《募集说明书》，发行
人本次发行计划募集资金总额为 65,000 万元（含 65,000 万元），本次募集资金扣除发
行费用后拟全部用于补充公司营运资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
2、发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
3、发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
4、发行人本次募集资金使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性。
5、经本所律师核查，发行人已制定《公司募集资金使用管理制度》，本次发行可
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转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（六）经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形：1、
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、擅自改变前次公开发行证
券募集资金的用途而未作纠正；3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开
谴责；4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6、严重损害投资者的合法权益和
社会公共利益的其他情形。
（七）发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率符合《管理办法》第十四条
第一款第（一）项的规定
根据审计机构出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》以及容诚所
出具的容诚审字[2020]161Z0038 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019
年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 12.37%、8.03%、
7.07%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）发行人本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例符合《管
理办法》第十四条第一款第（二）项的规定
根据发行人提供的截至 2019 年 12 月 31 日的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人净资产（归属于母公司所有者权益）为 170,834.76 万元，本次发行后，累计债券
余额为 65,000 万元，债券余额占发行人净资产（包含少数股东权益）的比例为 38.05%，
不超过最近一期末净资产 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）
项的规定
跟据审计机构出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》以及容诚所
出具的容诚审字[2020]161Z0038 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度归属于发行人股东的净利润分别为 15,887.81 万元、11,473.17 万元、12,081.09 万
元，最近三年年均可分配利润为 13,147.36 万元，根据发行人承诺，按发行规模 65,000
万元计算，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项
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的规定。
（十）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条
件
1、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次
可转换公司债券的期限设定为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
2、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次
可转换公司债券的每张面值为 100 元，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式
及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管
理办法》第十六条的规定。
3、经本所律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为联合信用评级有限公
司，其持有编号为 ZPJ005 的《证券市场资信评级业务许可证》，具有为发行人本次发
行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。根据联合信用评级有限公司出具的评
级报告，发行人主体长期信用等级为 AA，本次发行债券信用等级评级结果为 AA，符合
《管理办法》第十七条的规定。
4、经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办
法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规
定。
5、本次发行的可转换公司债券不提供担保，经本所律师核查，根据发行人提供的
截至 2019 年 12 月 31 日的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为 170,834.76
万元，不低于十五亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。
6、根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转换
公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
7、根据《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价中的最高者，具体初始转股价格
由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
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构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二的规定。
8、经本所律师核查，《募集说明书》已对发行人赎回可转债的条件和价格进行约
定，符合《管理办法》第二十三条的规定。
9、经本所核查，《募集说明书》已对债券持有人回售可转债的条件和价格进行了
约定。其中，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金的实施情况与募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条规定。
10、根据《募集说明书》，在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债而增加的股本）将进行转股价
格的调整，符合《管理办法》第二十五条规定。
11、根据本次发行方案及《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股权大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应该回避。修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的最高者，
符合《管理办法》第二十六条规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券并上市符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转
换公司债券并上市的实质条件要求。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，为依法设立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
经核查，补充期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重
大变化。
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本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、发行人的发起人和股东
补充期间内，发行人控股股东及实际控制人及其持股情况未发生变更。控股股东、
实际控制人所持有的发行人股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。
本所律师认为，截至2019年12月31日，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实际控
制人在本次公开发行可转换公司债券并上市前后不会发生变化。
七、发行人的股本及演变
经核查，补充期间内，发行人未发生注册资本及股本变更。
八、发行人的业务
补充期间内，发行人的经营范围未发生变更。跟据审计机构出具的致同审字（2019）
第 350ZA0278 号《审计报告》以及容诚所出具的容诚审字[2020]161Z0038 号《审计报告》，
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主营业务突出，且未发生重大变化。
经核查，补充期间内，发行人取得的重要业务资质情况如下：
中国证监会于 2019 年 12 月 23 日向瑞达期货颁发《经营证券期货业务许可证》，
许可证核准的业务范围为：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。
2019 年 12 月 26 日，瑞达期货股份有限公司揭阳营业部获得揭阳市市场监督管理
局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91445200MA548B9F3W），2020 年 1 月 9
日，瑞达期货股份有限公司揭阳营业部获得中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可
证》。
本所律师认为，补充期间内，发行人的业务符合国家产业政策，符合有关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人的陈述并经本所律师核查，补充期间内，发行人主要关联方及关联关系
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未发生重大变化。
（二）发行人的关联交易
详见本法律意见书“第一部分：对反馈意见的回复”之问题一的回复。
经核查，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易金额占发行人当期营业利润及
营业支出比重较低，未对发行人财务状况产生重大影响，未损害发行人及其他股东的利
益。发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定中明确了关联交易公允决
策的程序。发行人已依据法律、法规和规范性文件对有关关联交易和解决同业竞争的承
诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。补充期间内发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争，且发行人控股股东、实际控制人已出具
了避免同业竞争的承诺函并有效履行。
十、发行人的主要财产
经核查，补充期间内，发行人未进行房屋所有权、土地使用权、在建工程、商标、
软件著作权等知识产权的重大资产处置，发行人主要财产未发生重大不利变化。
经核查，补充期间内发行人及其控股子公司租赁房屋更新情况如下：
租赁面积
序号 承租方 房屋座落 租赁期限
（m2）
2020.01.01 日至
1 瑞达期货 白沙路街道天鸿大厦 13-2 室 183
2020.12.31
太原市杏花岭区解放路 175 号 20 2019.12.01 至
2 山西分公司 179.50
幢 B 座 0801 室 2020.12.31
台江区鳌峰街道曙光路 118 号（原
2019.12.01 至
3 福州营业部 鳌峰路南侧，光明路东侧）宇洋中 188.39
2021.11.30
央金座 903 单元
揭阳市榕城区建阳街金城龙庭二 2019.11.07 至
4 揭阳营业部 223.22
期 31 号铺 2022.11.06
厦门市思明区观音山国际商务中
瑞达新控厦门 2019.12.03 至
5 心南投路 11 号荣鑫盛营运中心 6 177.10
分公司 2020.03.02
楼 E 单元
经核查，补充期间内发行人及其控股子公司取得的软件著作权情况如下表所示：
序 著作
软件名称 登记号 首次发表时间 登记批准时间
号 权人
瑞达 金尝发期货咨询服务
1 2019SR1015102 2018.02.04 2019.10.08
期货 软件 V1.0
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瑞达 签吧期货咨询服务软
2 2019SR1200132 - 2019.11.23
期货 件 V1.0
经核查，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人主要财产权属清楚、完
整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）补充期间内，发行人新增的重大合同如下：
1、授信及担保合同
经核查，补充期间内，发行人及其控股子公司新增授信及担保合同如下：
2019 年 12 月 23 日，瑞达置业与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签署《最
高额授信总合同》（合同编号：SXZGDY2019742），约定由中国建设银行股份有限公司
厦门市分行在一定期限内向瑞达置业提供连续授信，授信最高限额为人民币 90,064.5
万元，授信期间为 2019 年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 23 日。
2019 年 12 月 23 日，瑞达置业与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签署《最
高额抵押合同》（合同编号：ZGDY2019742 号），瑞达置业以厦国土房证第地 00020763
号土地使用权及地上建筑物担保 2019 年 12 月 23 日至 2022 年 12 月 23 日期间瑞达置
业与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签署的 SXZGDY2019742 号《最高额授信总
合同》项下债权，担保责任最高限额为 90,064.5 万元.
2、业务合同
经核查，补充期间内，发行人及其控股子公司新增的金额超过人民币 1,000 万元的
业务合同如下：
（1）期货集合资产管理合同
序号 合同名称 管理方 托管人 成立日 到期日
瑞达期货-优享共赢
兴业证券股份有限
1 1 号集合资产管理 瑞达期货 2019-10-31 2029-10-30
公司
计划
瑞达期货-瑞智无忧
兴业证券股份有限
2 共赢 10 号集合资产 瑞达期货 2019-12-11 2029-12-10
公司
管理计划
（2）期货定向资产管理合同
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序号 合同名称 委托人 认购金额（万元） 认购日期 存续期限
瑞达期货-雍熙智 福建雍熙投资管
胜单一资产管理 理有限公司（代雍
1 1,000 2019.10.23 2029.10.22
计划资产管理合 熙 2 号私募证券
同 投资基金）
（二）侵权之债
根据发行人的确认及本所律师的核查，补充期间内，发行人及其控股子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）其他应收款、其他应付款
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款账面价值总额为人民币
14,262,271.03 元，其他应付款总额为人民币 15,606,900.72 元，均系正常的生产经营活
动发生。
基于上述，本所律师认为，补充期间内，发行人正常经营，能够偿付到期债务，发
行人正在履行、将要履行的重大合同不存在影响发行人持续经营的风险；发行人未发生
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的重大侵权之
债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，补充期间内，发行人未进行重大资产重组行为，未发生资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，补充期间内，发行人未对公司章程进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，补充期间内，发行人董事会、监事会、股东大会规范运作，根据经营管理
需要及相关规章制度召开了董事会、监事会、股东大会会议，发行人公司治理结构健全、
有效、规范运作。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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经核查，补充期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。发行人董事、
监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
十六、发行人的税务
经核查，补充期间内，发行人依法纳税，不存在因违反税务方面法律、法规而受到
处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，补充期间内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、
法规、规章及规范性文件而被处罚的情形，不存在因产品质量问题受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人本次发行的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人业务发展目标未发生变化，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，补充期间内，发行人不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行
人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据容诚所出具的容诚审字[2020]161Z0038 号《审计报告》、
发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人
员进行调查得出的结论，但受到下列因素限制：
1、本所律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信用的原则
作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的相关机
构进行调查。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人编制的《募集说明书》，确认《募集说明书》不致因引用《法
律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律
风险。
二十二、本次公开发行可转换公司债券并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人符合《证券法》、《公
司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关创业板公司公开发
行可转换公司债券的条件；发行人本次申请公开发行可转换公司债券并上市尚待中国证
监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于瑞达期货股份有限公司公开发
行可转换公司债券并上市的补充法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王 文
负责人： 经办律师：
顾功耘
李宗泰
经办律师：
冷 刚
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武
汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
