关于请做好瑞达期货公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复
关于请做好瑞达期货
公开发行可转债发审委会议准备工作
的函的回复
中国证券监督管理委员会：
2020 年 3 月，贵会向瑞达期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”、“申请
人”或“公司”）及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
机构”）下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200195
号），要求公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释。2020 年 4 月，
申请人、保荐机构及其他中介机构向贵会提交了《关于瑞达期货股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》及中介机构的核查意见。2020
年 5 月，贵会下发了《关于请做好瑞达期货公开发行可转债发审委会议准备工作
的函》（以下简称“告知函”），公司、保荐机构及其他中介机构就告知函中所提
出的问题逐项进行了认真核查、讨论和回复，并相应对募集说明书进行了修改。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的相
同。现将告知函落实的有关情况答复说明如下，请予以审核。
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1、报告期申请人风险管理业务现货贸易业务收入分别为 12,592.76 万元、
14,748.99 万元和 62,722.01 万元，占营业收入比例分别为 24.40%、31.62%和
65.88%，毛利分别为 103.50 万元、-111.97 万元、173.98 万元。请申请人：（1）
补充说明报告期该项收入大幅度增长，但业务毛利极少的原因，是否具有商业
合理性，是否与可比公司情况一致；（2）补充说明自身现货贸易风险管理业务
的内控制度和执行情况，该业务的主要风险点；（3）结合申请人的主要责任及
风险，补充说明申请人按总额法确认该项收入是否符合现行企业会计准则的规
定，与可比公司是否一致；（4）结合 2020 年开始执行的《企业会计准则第 14
号——收入》的规定，补充说明新收入准则执行是否对该项收入确认政策产生
重大影响。若存在收入确认政策变更，请申请人对新准则对申请人的影响及风
险进行充分揭示和披露。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。
回复：
一、风险管理业务中涉及现货贸易收入增长但毛利比较低的原因及商业合
理性
申请人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度风险管理业务涉及现货贸易相关
业务收入分别为 12,592.76 万元、14,748.99 万元和 62,722.01 万元，毛利分别为
103.50 万元、-111.97 万元、173.98 万元。报告期内，申请人风险管理业务涉及
现货贸易收入增长较快。
（一）风险管理业务中涉及现货贸易收入大幅增长的原因
1、申请人开展风险管理业务较为谨慎，业务基数较小
与同行业可比公司相比，申请人风险管理业务规模相对较小，主要是由于瑞
达新控对该业务的开展较为谨慎，初始业务规模较小。2017 年，申请人的风险
管理业务中涉及现货贸易收入仅为 12,592.76 万元，而同期 A 股上市的南华期货
风险管理业务中涉及现货贸易收入为 127,932.91 万元。随着申请人对于风险管理
业务不断探索，业务团队不断完善，业务能力逐步增强，申请人逐步扩大了风险
管理业务规模。2019 年，申请人风险管理业务中涉及现货贸易收入为 62,722.01
万元，同期南华期货风险管理业务中涉及现货贸易收入为 896,421.59 万元。申请
人相较同业业务规模仍然较小，但由于前期业务规模基数较小，申请人相关收入
增速较快。
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2、响应服务实体经济的政策，加大对风险管理子公司增资
发挥期货风险管理子公司的专业风险管理服务优势，体现期货行业服务实体
经济能力，是国家政策扶持发展的方向。为响应服务实体经济的政策，充分发挥
期货公司服务实体经济的功能，申请人通过加大对子公司瑞达新控的投入和支
持，以风险管理服务为突破，为实体经济提供更好的服务。2019 年 2 月，申请
人对风险管理子公司瑞达新控增资。截至 2019 年末，瑞达新控实收资本从人民
币 5,000 万元增加至 15,000 万元。实收资本的增加为瑞达新控开展风险管理业务
提供了资金支持，资金使用效率也有所提升，风险管理业务收入中涉及到现货贸
易的规模也相应大幅增长。
3、深入挖掘客户需求，合作客户规模增长
报告期内，申请人风险管理业务能力不断提升。申请人专注于乙二醇、橡胶、
棉花、PTA 等品种的风险管理业务。在严格控制风险的前提下，申请人深入挖掘
客户需求，合作客户数大幅增长。此外，依托大幅增长的资本金和稳定的业务团
队，母公司引流的客户风险管理需求实际落地比例大幅提升，上述业务规模的增
长亦导致现货贸易的增长。
综上，申请人报告期内风险管理业务中涉及现货贸易收入大幅增长具有合理
性。
（二）申请人风险管理业务中涉及到的现货贸易的毛利较低的原因及商业
合理性
1、毛利率较低是行业的普遍现象
风险管理业务中涉及到的现货贸易普遍具有贸易周期短、价差小、毛利薄的
特点。由于申请人采用总额法计量该收入，故出现交易金额较大，但毛利较低的
情况，此情况与行业保持一致。例如 2019 年度南华期货风险管理业务中涉及到
的现货贸易的毛利率为 0.20%，亦较低。
2、申请人为提升优质客户粘性，对客户进行让利
在风险可控的前提下，为稳定和拓展客户，申请人采取针对优质客户适当让
利，提高客户粘度的发展战略。针对已与申请人建立经纪业务、风险管理业务等
多项业务的优质客户，申请人予以适当让利，以提高客户的业务粘度，也从一定
程度上对毛利造成影响。
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3、申请人风险管理业务处于初级阶段，议价能力较弱
报告期内，申请人风险管理业务正处于发展初期阶段。申请人资本金较小，
抵御风险能力相对较弱，整体业务开展较为谨慎，对于客户把控较为严格。申请
人主要选择大型优质客户进行交易，议价能力相对较弱，导致整体现货贸易毛利
率较低。此外，2018 年由于贸易战等相关外部不利因素影响，市场价格波动较
大，导致申请人 2018 年度该业务出现小幅亏损。随着申请人业务团队日益成熟，
业务能力不断提升，资本金规模和业务规模不断扩大，申请人的议价能力将不断
提升。
4、风险管理业务可提升客户粘性，服务实体经济
风险管理业务可以帮助客户对冲风险，发挥服务实体经济的作用，在业务过
程中有助于申请人更好地与产业客户、专业机构客户等建立业务联系，提高客户
粘性，并以此为基础为客户提供全方面的风险管理服务。此外，风险管理业务可
与申请人的经纪业务等其他业务协同，提高申请人经纪业务规模等，推动申请人
整体经营绩效的提升。
综上所述，风险管理业务现货贸易收入毛利较低具有商业合理性。
（三）同行业可比上市公司情况
选取同行业可比期货公司作为申请人的可比公司，对报告期内风险管理业务
现货贸易收入的变动趋势及毛利情况进行比较如下：
单位：万元
风险管理业务现 现货贸易收入同
可比公司名称 年份 毛利率
货贸易收入 比增幅
2019 年度 896,421.59 124.61% 0.20%
南华期货（A 股
2018 年度 399,102.16 211.96% 0.14%
上市公司）
2017 年度 127,932.91 - 0.21%
2019 年度 675,135.36 27.30% 0.87%
海通期货（新三
2018 年度 530,354.25 25.57% -0.05%
板挂牌公司）
2017 年度 422,365.23 - 0.31%
2019 年度 317,225.35 164.73% 0.09%
广州期货（新三
2018 年度 119,830.46 936.41% 0.01%
板挂牌公司）
2017 年度 11,562.09 - 0.41%
2019 年度 62,722.01 325.26% 0.28%
瑞达期货
2018 年度 14,748.99 17.12% -0.76%
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2017 年度 12,592.76 - 0.82%
通过同行业可比公司的情况可以看出，近年来期货公司大力拓展风险管理业
务，风险管理业务现货贸易收入增长迅速，但是业务整体毛利率较低。申请人的
风险管理业务开展较为谨慎，风险管理业务中涉及贸易收入规模相对较小，收入
增速和毛利情况和同行业可比公司基本一致。
综上，申请人风险管理业务中涉及现货贸易收入大幅增长，但毛利较低具有
商业合理性，与可比公司基本一致。
二、业务主要的风险点及内控的执行情况
申请人风险管理业务中涉及到现货贸易的主要是仓单服务业务，其主要风险
来自于信用风险、运营风险和价格波动风险。
信用风险：由于受经济环境变化、市场价格变化以及客户自身的经营能力和
财务状况的变化影响，瑞达新控可能面临客户的违约事件。
运营风险：因与客户签订的合同存在瑕疵或不完整、申请人财务状况变化、
期货交易差错、仓单及仓库管理不到位等因素引起的风险事件。
价格波动风险：瑞达新控持有仓单期间，因市场价格波动导致货值损失所带
来的风险。
（一）申请人建立了完善的应对措施及风险管理制度
申请人风险管理子公司制定了《瑞达新控资本管理有限公司业务管理制度》、
《瑞达新控资本管理有限公司风控管理制度》、《瑞达新控资本管理有限公司客户
资信管理制度》等一系列制度，并依据行业法规变化和业务变化的情况，不断加
以完善。风险管理子公司的各级业务部门必须要严格执行公司的制度，并通过设
立风险管理部门、合规法务部门对各项业务进行风险控制。申请人内审部门通过
定期和不定期检查的方式，对风险管理公司制度执行情况进行监督。
（二）建立有效的风险防范措施
1、信用风险的防范措施
（1）建立客户信用评估机制
申请人业务部门在与客户开展业务合作前，必须依据《瑞达新控资本管理有
限公司客户资信管理制度》的相关要求，履行客户尽调的职责，向风险管理部门
提交企业背景、经营情况、市场声誉、财务报告等有助于客观反映客户信用状况
的信息。业务部门对所提交信息的真实性、准确性、完整性负责。业务合作过程
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中，业务部门需跟踪客户的经营状况及市场声誉的变化，对有可能影响公司对客
户资信评级的重要信息，需第一时间向风险管理部门报告。申请人风险管理部门
依据业务部门提交的相关信息，通过“工商红盾网”、“中华人民共和国最高人民
法院网”等官方网站了解客户信息及涉及诉讼纠纷情况，并借助“企查查”“天眼
查”等互联网资信查询平台，进一步了解客户的关联信息、经营风险及社会信用
情况，形成《企业客户评估表》。申请人按照 A、B、C、D 四级，由高至低评定
客户的信用等级，建立客户资信档案。原则上，申请人各项业务只与 A 级的客
户建立业务关系，B 级的客户在建立业务关系前，需按照规定履行审批程序，获
得批准后才能与客户建立业务关系。
（2）建立交易限额管理措施
申请人对不同业务分别采取总限额管理措施，对同品种、同方向的持仓进行
总额限制，防止申请人因同类业务持有资产过度集中，发生客户违约而导致重大
风险；对单项业务合同的标的资产规模进行限额，对同一客户累计未执行完毕的
合同标的资产规模进行总额限制，以避免同一客户业务规模过大，防止违约导致
申请人损失扩大。
（3）建立客户资信动态评估机制
申请人风险管理部门依据业务部门反馈的客户信息变化情况，以及以定期和
不定期的方式通过互联网资信平台（如“企查查”、“天眼查”等）关注客户信息
变化的情况，对可能影响客户信用评估的因素，按照客户资信管理制度的相关要
求，重新对客户进行资信评级，调整客户的信用等级。
2、运营风险的具体防范措施
（1）申请人各项业务已建立完整的立项、评估、决策审批、运作的业务流
程
立项：业务部门在与满足申请人资信评级要求的客户开展业务前，需向申请
人提交业务方案（内容至少包括业务介绍、标的资产、规模、风险分析及应对措
施等内容），并填报《立项申请表》提请风险管理部门和财务部门审核。
评估：风险管理部门应对业务进行风险评估并出具意见，财务部门对该项业
务进行财务测算，并依据申请人的财务规划出具意见。
决策审批：通过风险管理和财务部门审核后的项目需提交决策委员会审批，
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申请人首席风险官列席项目的审批，并发表独立意见。决策委员会在董事会的授
权范围内进行审批，超过授权范围的需报请董事会审批，或由董事会授权由董事
长审批。
运作：申请人合规法务部门负责对各项对外合同履行审核职责，对重要合同
需提交申请人的法律顾问审核。申请人业务部门负责与客户确定价格，并依据合
同的约定在期货市场进行交易。申请人风险管理部门对合同的执行情况进行监
督，对业务部门的期货交易情况进行监督，防范业务部门越权交易。财务部门对
自有资金进行财务规划，依据申请人的资金使用情况给予业务部门支持，对各项
业务的资金进行管理，对申请人持有的仓单进行登记管理。
（2）加强对仓单及仓库管理和监督
申请人涉及现货贸易是以标准仓单为主，标准仓单是期货交易所指定交割仓
库按照交易所规定的程序签发的符合合约规定质量的实物提货凭证，信用较高。
标准仓单的持有期不得超过交易所的相关规则所规定的期限。
涉及非标仓单的原则上持有期不得超过 2 个月，因特殊原因持有期超过 2
个月的需按照审批程序获得批准后执行，否则必须在规定时效内变现。
对存放于非交易所交割仓库的仓单，在存货前必须由风险管理部门履行仓库
尽职调查手续，必须选择具有国资背景、行业主流的仓库持仓。持有期内，申请
人风险管理部门需依据仓单管理制度和仓库巡检制度的规定，履行仓单盘点和仓
库巡检职责。
3、价格波动风险的防范措施
（1）申请人建立风险管理部门，风险管理部门与业务部门风险隔离，对持
有期内的仓单标的价格进行风险监督。
（2）建立预付订金的风险管理机制。通过合同约定的方式，要求客户预支
付订金（一般是货值的 20%）以抵御价格波动的风险。为防范因价格波动超过订
金而导致申请人损失，申请人在合同中还与客户约定，当市场价格波动导致货值
损失超过 5%时，客户必须在约定的时间内补足订金，否则视为客户违约，申请
人将对持有的仓单进行处置，由此导致申请人损失的有权向客户追偿。
（3）涉及非标仓单的贸易必须是与期货市场高度相关的品种，相关的贸易
合同定价必须以期货市场价格为基准，以防止区域市场价格异常导致申请人的损
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失。
（4）根据客户需求，申请人自主预先采购仓单的，在与客户确定销售价格
前，必须在期货市场建立卖出头寸，不得预留存货价格敞口；在与客户确定销售
价格后，必须将期货市场的头寸全部平仓，不得持有期货头寸敞口。
（5）申请人在与客户开展期货仓单采购或期货仓单销售业务时，约定以期
货市场实际成交价为准。为防范价差风险，申请人在期货合约成交后，第一时间
与客户确认成交价格，并事后向客户出具书面确认书；对价格产生异议的，按照
合同约定的条款进行处理，未达成一致意见的，瑞达新控在次日内将持有的期货
持仓予以平仓。
报告期内，申请人风险管理服务业务未发生重大纠纷、诉讼及投诉事件或其
他风险事件。
三、总额法确认该项收入是否符合现行企业会计准则的规定，与可比公司
是否一致
（一）现行企业会计准则
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的有关规定，收入是指企业在日常
活动（即企业为完成其经营目标所从事的经常性活动及与之相关的活动）中形成
的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入，包
括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。企业代第三方收取的款
项应当作为负债处理，不应当确认为收入。
（二）仓单服务业务模式及收入确认政策
1、仓单采购业务
仓单采购指客户支付一定比例定金，委托瑞达新控通过期货市场买入客户指
定的商品期货合约。瑞达新控在期货市场买入相应的商品期货合约并在合约到期
后办理商品期货合约交割并获得货权，客户在约定的时间内支付余额资金后瑞达
新控与其办理仓单过户，将货权转移给客户的业务。
瑞达新控采用总额法确认仓单采购业务产生的贸易收入，主要是基于以下考
虑：（1）瑞达新控在进行仓单采购业务时，在瑞达新控取得货权至将货权转移
给客户或者第三方的期间内，存货的毁损灭失风险由瑞达新控承担；（2）在签
订合同至货权的转移期间，客户会基于市场情况判断是否将仓单转移给第三方或
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是自留。但是在极端情况下，在合同履行期间市场环境出现重大不利时，客户可
以选择不追加保证金（保证金比例为货值的 20%），出现违约的可能时，由瑞达
新控自行处置存货，此时货物的主要风险由瑞达新控承担。
综上，在合同履行期间存货的毁损灭失风险由瑞达新控承担，且客户在履行
合同过程中由于市场价格的波动存在着一定不确定性，该不确定性会导致瑞达新
控承担存货的主要风险。因此瑞达新控从谨慎的角度出发，将货物计入存货，按
总额法确认仓单采购业务产生的贸易收入是合理的。
2、仓单销售业务
仓单销售业务指客户以某一指定月份的期货合约价格，将客户持有的期货仓
单向瑞达新控销售。瑞达新控预先支付部分货款，并针对客户指定的期货合约进
行抛售，在完成期货交割后向客户支付余额货款的业务行为。
仓单销售业务根据合同约定，在客户将仓单过户至瑞达新控后，相关的仓单
由于市场价格波动产生的货值变动风险由瑞达新控承担。瑞达新控可以根据市场
行情自由处置，只要能确保按照合同约定的某一指定月份的期货合约价格将货款
完整支付给客户即可。因此瑞达新控在该交易中实际上具有一定的定价权，承担
了相关的市场风险，取得的回报是不固定的，按总额法确认仓单销售业务产生的
贸易收入是合理的。
3、与可比公司是否一致
同行业可比公司风险管理业务是否按照总额法确认收入情况如下：
可比公司名称 是否开展风险管理贸易收入 贸易收入的确认方法
南华期货（A 股上市公司） 是 总额法
永安期货（新三板挂牌公司） 是 总额法
广州期货（新三板挂牌公司） 是 总额法
弘业期货（港股上市公司） 是 总额法
从以上信息进行判断，对于开展风险管理业务产生的贸易收入，同行业其他
公司通常是按总额法确认贸易收入，申请人的会计处理与同行业其他公司相比不
存在重大差异。
四、新收入会计准则执行对申请人风险管理业务现货贸易收入的影响
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修
订）》（财会【2017】22 号）（以下简称“新收入会计准则”），规定境内外同时上
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市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报
告的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新收入会计准则，其他境内上市企业自 2020
年 1 月 1 日起执行新收入会计准则。瑞达期货为其他境内上市企业，于 2020 年
1 月 1 日起执行新收入会计准则。
（一）新旧收入会计准则对比分析
新收入会计准则对收入确认的核心原则是“控制权转移”（即在企业将商品或
服务的控制权转移给客户的时点或过程中以其预计有权获得的金额予以确认），
并采用“五步法”模型确认收入。五步法为：第一步，识别与客户订立的合同；第
二步，识别合同中的单项履约义务；第三步，确定交易价格；第四步，将交易价
格分摊至各单项履约义务；第五步，履行各单项履约义务时确认收入。
旧收入会计准则销售商品收入确认原则：1、企业已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3、收入的金额能够可靠计量；4、相
关的经济利益很可能流入企业；5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量。
新收入会计准则相较于旧收入会计准则主要在以下几个方面有所不同：
1、旧收入会计准则区分销售商品、提供劳务、让渡资产使用权和建造合同，
分别采用不同的收入确认模式，新收入会计准则不再区分业务类型；
2、旧收入会计准则确认时以“风险报酬转移”为判断依据，新准则以“控制权
转移”作为收入确认时点的判断标准；
3、新收入会计准则引入了“履约义务”的概念，明确了如何识别是否存在多
个“履约义务”，以及如何将交易价格分摊到多个“履约义务”。废除“完工百分比”
法，引入“履约进度”计量方式，对于在某一段期间履行的履约义务，企业应当考
虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度，并且按照该履约进度
确认收入。
4、新收入会计准则下企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应
当作为合同取得成本确认为一项资产，并且采用与收入确认相同的基础进行摊
销，计入当期损益。
5、新收入会计准则明确了企业应该根据其在交易中的角色是主要责任人还
是代理人来确定其收入的金额是总额还是净额。
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（二）若执行新收入会计准则对申请人风险管理业务现货贸易收入的影响
从新旧收入会计准则的差异来看，新收入会计准则的实施对申请人风险管理
业务现货贸易收入的影响主要体现在以下两个方面：
1、收入确认时点的判断
旧收入会计准则以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，新收入会计
准则以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。旧收入会计准则下，风险管理
业务中的仓单若为标准仓单，则申请人根据交易所电子仓单转移时点作为收入确
认时点。若为非标准仓单，则根据第三方仓库系统的货权转移单上的货权转移时
点作为收入确认时点。无论是标准仓单还是非标准仓单，申请人存货均存放于第
三方仓库，货权转移后丧失对货物控制权。因此电子仓单转移或货权转移时点既
为风险报酬转移时点，也为控制权转移时点。故新旧收入会计准则下，风险管理
业务现货贸易收入确认时点是一致的。
2、申请人风险管理业务现货贸易收入使用总额法是否符合新收入会计准则
报告期内，申请人按总额法确认风险管理业务现货贸易收入的为仓单采购和
仓单销售业务。这两项业务是否可以继续适用总额法确认现货贸易收入主要是判
断风险管理子公司瑞达新控在交易中的角色是主要责任人还是代理人。新收入会
计准则应用指南对主要责任人和代理人做出了如下界定：
当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应当确定其自身在该交
易中的身份是主要责任人还是代理人。主要责任人应当按照已收或应收对价总额
确认收入（即总额法）；代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确
认收入（即净额法）。
（1）主要责任人或代理人的判断原则
企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当根据其承诺的性质，也就是
履约义务的性质，确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业
承诺自行向客户提供特定商品的，其身份是主要责任人；企业承诺安排他人提供
特定商品的，即为他人提供协助的，其身份是代理人。自行向客户提供特定商品
可能也包含委托另一方（包括分包商）代为提供特定商品。
（2）企业作为主要责任人的情况
当存在第三方参与企业向客户提供商品时，企业向客户转让特定商品之前能
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够控制该商品的，应当作为主要责任人。企业作为主要责任人的情况包括：
1）企业自该第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成合同约定的某组合产出转让给客户。
我们参照上述标准判断申请人在仓单采购及仓单销售中承担的角色：
（1）仓单采购业务
在合同履行期间瑞达新控承担向客户转让商品的主要责任。存货的毁损灭失
风险由瑞达新控承担，且客户在履行合同过程中由于市场价格的波动存在着一定
不确定性，该不确定性所形成的信用风险会导致瑞达新控承担存货的主要风险。
此外，在仓单过户给客户前，瑞达新控能够控制该货物。因此瑞达新控在仓单采
购业务中的身份是主要责任人，按总额法确认仓单采购业务产生的贸易收入符合
新收入会计准则的规定。
（2）仓单销售业务
根据合同约定，在客户将仓单过户至瑞达新控后，相关的仓单由于市场价格
波动产生的货值变动风险由瑞达新控承担，风险管理部门密切关注项目所涉及现
货及期货标的价格变化。瑞达新控可以根据市场行情自由处置，只要能确保按照
合同约定的某一指定月份的期货合约价格将货款完整支付给客户即可。瑞达新控
在该交易中实际上具有一定的定价权，承担了相关的市场风险，取得的回报是不
固定的。在取得该仓单后，瑞达新控即控制该货物，承担向第三方转让商品的主
要责任。因此，瑞达新控在仓单销售业务中的身份是主要责任人，按照总额法确
认仓单销售业务产生的贸易收入符合新收入会计准则的规定。
综上，新收入会计准则的实施对申请人风险管理业务现货贸易收入确认不构
成重大影响。
五、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：1、风险管理业务现货贸易收入大幅增长
且毛利较低具有商业合理性，与同行业可比公司情况基本一致。2、现货贸易风
险管理业务的风险点主要包括信用风险、运营风险和价格波动风险。申请人已建
立了完善的应对措施和风险管理制度，并有效执行。3、申请人按总额法确认风
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险管理业务现货贸易收入符合现行企业会计准则的规定，与同行业可比公司一
致。4、若执行新收入会计准则，对申请人不构成重大影响。
2、关于募集资金。申请人于 2019 年 9 月首次公开发行 A 股，募集资金
21,764.29 万元，用于补充资本金。在较短时间内又发行可转债拟募集资金总额
不超过 65,000 万元，用于补充营运资金。请申请人：（1）结合公司业务规模、
业务增长情况、营运资金需求和主要用途等，补充说明本次发行募集资金用于
补充营运资金的原因及规模的合理性；（2）补充说明募集资金使用方向是否符
合期货公司本身的功能定位、服务实体经济以及国家产业政策，是否符合《监
管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；（3）补充说明募集资金
使用效率和效益情况，是否存在重大不确定性风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、结合公司业务规模、业务增长情况、营运资金需求和主要用途等，补
充说明本次发行募集资金用于补充营运资金的原因及规模的合理性
申请人本次公开发行可转债募集资金在扣除发行费用后将用于补充营运资
金并扩大申请人业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。
在可转债转股后公司资本金规模将得到进一步增强。
本次募集资金投入方向主要包括期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业
务、境外业务及公募基金业务等，相关业务规模增长情况，资本金需求及本次募
集资金计划投入规模具体如下：
1、期货经纪业务
2015 年至 2019 年各年末，申请人期货保证金存款规模分别为 51.66 亿元、
32.92 亿元、28.32 亿元、18.71 亿元和 29.70 亿元。2015 年证券及期货市场牛市
导致当期保证金存款规模处于历史高点，随后有所回落并于 2019 年出现反弹迹
象。伴随期货市场的逐渐成熟，客户风险对冲意识和需求的不断提升，市场交易
的日趋活跃以及交易产品（如金融期货及其他新品种）的陆续推出，申请人将充
分利用作为首批上市期货公司的先发优势，通过适度投入并新设营业网点及分支
机构延长市场营销半径，积极与未来网络化经营布局形成联动，最终实现经纪业
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务规模提升，力争在未来 3-5 年内推动保证金存款水平达到行业前列。按照经纪
业务保证金存款规模达到 150 亿元测算，申请人需要确认 4.8 亿元风险资本准备。
申请人拟投入期货经纪业务募集资金金额不超过 2,000 万元。
2、资产管理业务
2015 年至 2019 年，申请人资产管理业务管理规模及收入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
平均受托管理资金规模 23,825.63 75,354.30 176,735.66 255,291.48 156,314.45
资产管理业务手续费收入 1,872.72 1,185.07 1,876.85 3,996.94 13,629.06
从申请人平均受托管理资金规模来看，申请人在 2015 年至 2016 年市场行情
较好时期管理资金规模较高，而随着 2017 年以来资本市场不利行情等影响，申
请人管理资产规模及资管业务手续费收入呈下降趋势。2019 年，在资本市场行
情整体好转的情况下，申请人加强资产主动管理业务开拓，资产管理业务手续费
收入有所提升。未来，申请人将通过引进资管业务管理人才，加强与金融机构的
合作，加大创新力度，向服务型机构转型等措施提升自身在资管业务领域的核心
竞争力。叠加资本市场走势长期向好的趋势，合理预计未来 3 至 5 年内申请人资
管业务受托管理资产规模将保持持续增长。按照受托管理资产规模 90 亿元，资
产管理业务年收入 1 亿元计算，申请人需要确认 8,400 万元风险资本准备。申请
人拟投入资产管理业务募集资金金额不超过 3,000 万元。
3、风险管理业务
根据中期协《风险管理公司试点业务情况报告》，截至 2019 年 12 月末，共
有 86 家风险管理公司在中国期货业协会备案，平均注册资本为 2.88 亿元。瑞达
期货风险管理子公司瑞达新控已于 2019 年 2 月和 2020 年 3 月完成增资，目前注
册资本为 2.5 亿元，而行业领先的永安期货、中信期货下属风险管理子公司的注
册资本分别为 10 亿元和 20 亿元。瑞达新控的注册资本低于行业平均且与上述公
司及其他券商系期货公司的风险管理子公司注册资本存在明显差距。
报告期各期，瑞达新控的营业收入分别为 12,597.78 万元、14,894.69 万元和
62,740.00 万元；报告期内，瑞达新控的营业收入年均复合增长率为 123.16%，业
务规模快速增长，存在较强资金需求。
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未来申请人将根据业务执行能力和风险控制能力稳步提升瑞达新控业务规
模，不断改善服务水平和盈利能力。因此申请人需要向瑞达新控进一步追加资本
金规模，以更好地满足实体经济需求。未来 3 至 5 年内，申请人计划对瑞达新控
增资 6 亿元，根据《期货公司分析按监管指标管理办法》和《期货公司风险监管
报表编制与报送指引》中净资本的计算公式：净资本（母公司口径）=净资产-
资产调整值+负债调整值-/+其他调整项，申请人对子公司的长期股权投资会导致
公司净资本减少，故上述增资金额需要从申请人净资本中调减。申请人拟投入风
险管理业务募集资金金额不超过 35,000 万元，用于增加瑞达新控注册资本及营
运资金，满足风险管理业务规模增长需要。
4、境外业务
申请人境外业务平台主要包括香港子公司瑞达国际及孙公司瑞达国际资产。
瑞达国际注册资本港币 8,000 万元，在同行业开展海外业务的可比公司子公司中
规模较小，仍需进一步补充资本。
单位：亿元
同行业可比期货公司 境外业务子公司 境外业务子公司资本规模
南华期货 横华国际 净资产 6.29 亿元
永安期货对其长期股权投资
永安期货 新永安国际金融控股
金额 4.79 亿元（100%持股）
中信期货 中信期货国际 注册资本 3.00 亿元
根据同行业可比上市公司南华期货年报披露，其境外业务子公司横华国际
2019 年净资产 6.29 亿元，远高于瑞达国际同期的净资产港币 7,910.01 万元。
与同行业开展境外业务的子公司相比，瑞达国际规模相对较小，但业务市场
规模和业务需求较大，未来有较大提升空间。申请人将继续通过境外子公司探索
推进海外布局，培育跨境服务和全球投资能力，致力于为境内外投资者提供多市
场综合金融服务。申请人计划对瑞达国际增资港币 2 亿元，与同行业境外业务子
公司规模相比，本次增资数额合理，可缩小瑞达国际与同行业公司的差距。根据
《期货公司分析按监管指标管理办法》和《期货公司风险监管报表编制与报送指
引》要求，上述增资金额需要从申请人净资本中调减。申请人拟投入境外业务募
集资金金额不超过 18,000 万元，用于增加瑞达国际注册资本并补充营运资金，
满足国际业务发展需要。
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5、公募基金业务
申请人已于 2019 年 10 月收到中国证监会核发的《关于核准设立瑞达基金管
理有限公司的批复》（证监许可〔2019〕1969 号），截至本告知函回复出具日瑞
达基金管理公司尚未开始营运。根据同行业及资产管理行业经验，新设公募基金
公司初始投入预计在 2 亿元至 5 亿元左右，申请人计划投入 2.5 亿元资金至瑞达
基金管理公司以支持其运行及发展。根据《期货公司分析按监管指标管理办法》
和《期货公司风险监管报表编制与报送指引》要求，上述增资金额需要从申请人
净资本中调减。申请人拟根据公募基金业务发展情况，逐步增加对瑞达基金管理
公司的投入，本次投入公募基金业务的募集资金金额不超过 7,000 万元，用于增
加瑞达基金管理公司注册资本，剩余增资金额由申请人以自有资金或通过其他融
资方式解决。
综上所述，按照 2019 年 12 月底申请人的净资本 107,893.91 万元（母公司口
径）进行测算，申请人未来 3 至 5 年存在约 6.25 亿元的净资本缺口（母公司口
径），面临一定的净资本压力。具体测算过程如下：
单位：万元
风险资产准备项目 监管指标 预期业务规模 金额
1、境内经纪业务风险资本准备 0.032 1,500,000 48,000.00
2、资产管理业务风险资本准备-集合规模 0.008 800,000 6,400.00
3、资产管理业务风险资本准备-定向规模（一
0.008 100,000 800.00
对一）
4、资产管理业务收入（按三年平均数） 0.12 10,000 1,200.00
风险资本准备小计 - - 56,400.00
净资本预警线（风险资本准备小计的 1.2 倍）
1.2 56,400.00 67,680.00
（A）
减：2019 年 12 月 31 日公司净资本（B） - - 107,893.91
加：风险子公司增资需调减净资本（C） - - 60,000.00
加：增资境外子公司需调减净资本-注（D） - - 17,750.00
加：增资公募基金子公司（E） - - 25,000.00
净资本缺口（F=A-B+C+D+E） - - 62,536.09
注 1：申请人计划对境外子公司增资港币 2 亿元，汇率按 1 港币=0.8875 人民币折算。
注 2：净资本预警线为净资本/风险资本准备>1.2。
申请人募集资金主要用途及拟投入金额如下：
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募集资金用途 拟投入金额
1、期货经纪业务 不超过 2,000 万元
2、资产管理业务 不超过 3,000 万元
3、风险管理业务 不超过 35,000 万元
4、国际业务 不超过 18,000 万元
5、公募基金业务 不超过 7,000 万元
合计 不超过 65,000 万元
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，申请人将
根据实际募集资金净额，按照各项业务的实际发展及资金需求情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次可转债募集资金到位之前，申请人可根据项目进度的实际需要以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
综上所述，保荐机构认为，申请人本次募集资金投向是依据行业的发展前景
以及申请人的发展规划作出的决定，具有必要性和合理性。
二、补充说明募集资金使用方向是否符合期货公司本身的功能定位、服务
实体经济以及国家产业政策，是否符合《监管问答-关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》
（一）募集资金使用方向是否符合期货公司本身的功能定位、服务实体经
济以及国家产业政策
申请人主要通过境内外期货经纪业务以及风险管理业务，服务于具有对冲价
格风险需求的产业客户，从而服务实体经济。申请人通过开展相关业务积极响应
中央一号文件精神，大力开展“保险+期货”业务服务“三农”，助力精准扶贫；通
过发挥期货市场在金融资源配置中的作用，服务于实体经济的金融服务需求；通
过服务贸易强国建设，助力“一带一路”倡议的推进等多种途径服务实体经济。具
体包括通过期货经纪业务助力产业客户对冲价格风险，通过风险管理服务的仓单
服务、合作套保、做市业务等业务满足实体企业风险管理需求，通过境外业务为
中资企业在海外提供风险管理服务、经纪业务服务和资产管理服务等配套金融服
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务从而进行风险规避、价格发现和资源配置。申请人募集资金使用方向符合国家
产业政策。
期货行业作为由中国证监会直接监管并实施净资本管理的行业，只有通过进
一步扩大行业内公司的资本规模，全面提高期货公司的经营管理能力，才能持续
符合监管要求，有效防范和化解所面临的各类风险，更好地服务实体经济。
1、经纪业务服务实体经济
期货市场的基本功能之一就是满足产业客户对冲价格风险的客观需求，有利
于经济稳定发展。近年来，随着期货市场的不断完善，期货品种的不断增加，产
业客户风险管理意识的逐步提升，期货市场经纪业务的规模未来亦将不断提升以
满足持续增长的风险对冲需求。申请人深耕经纪业务，预计经纪业务规模也将持
续增长，由此带来申请人保证金规模的增加，从而对申请人资本金规模的要求也
将持续提升。因此，通过直接融资进一步提升申请人的资本金规模，可使申请人
持续满足客户持续增长的风险规避、价格发现和资源配置需求。
2、风险管理业务服务实体经济
近年来，随着期货品种的不断增加，期货公司风险管理业务模式逐步多元，
风险管理的业务能力不断提升，实体企业对于通过风险管理业务对冲风险的需求
逐步释放，期货风险管理子公司业务规模增长较快。期货风险管理子公司发挥专
业风险管理服务优势，通过仓单服务、合作套保、做市业务等业务满足实体企业
风险管理需求，通过定价服务业务为中小企业提供价格风险管理措施，通过“保
险+期货”业务与保险公司合作向农户提供农产品的价格险、收入险，并在期货市
场进行风险对冲，规避价格波动风险，保障农民收入。
目前申请人的风险管理子公司资本规模偏小，业务的发展受到资本金的限
制，申请人已对风险管理子公司瑞达新控增资 2 亿元用于提高瑞达新控的资本实
力以发展创新业务和提升业务规模，并计划在未来进一步补充资本以进一步促进
自身仓单服务、合作套保、做市业务以及场外期权等业务的发展，提升服务实体
经济能力。
3、境外业务服务实体经济
近年来，多家期货公司赴港设立分支机构，初步具备了为中资企业在海外提
供风险管理服务、经纪业务服务和资产管理服务的条件。申请人境外分支机构为
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更好地保障“走出去”的产业客户业务执行过程中全球范围内风险规避需求，需要
取得境外各交易所的会员资格；同时，期货公司境外分支机构需要满足当地监管
部门对于净资本或速动资金方面的监管要求，因此，随着申请人境外服务规模的
提升，需要持续的净资本补充机制，以更好地为实体企业提供配套金融服务，目
前申请人境外子公司的资本实力尚无法有效满足服务境外客户的需求。
综上所述，保荐机构认为，申请人募集资金的使用方向有利于其发挥风险规
避、价格发现和资源配置的作用，增强其风险管理的能力，满足企业的金融服务
需求，符合功能定位，能够达到更好地服务实体经济以及国家产业政策的目的。
（二）募集资金使用是否符合《监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》
经对照《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，
并逐条核查，保荐机构认为：
1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情
况鉴证报告》（会专字[2019]7954），申请人前次募集资金已使用完毕，全部用
于补充公司资本金；
2、申请人本次公开发行可转债募集资金在扣除发行费用后将用于补充营运
资金并扩大业务规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，在
可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。申请人本次发行募集资
金未用于补充流动资金或偿还债务，满足《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》第一条要求。中国证监会 2019 年 7 月 5 日发布的《再
融资业务若干问题解答（二）》第七条规定：“金融类企业可以将募集资金全部用
于补充资本金”，申请人募集资金投向符合该规定；
3、申请人本次公开发行可转债不适用《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》第二条及第三条要求；
4、申请人为金融企业，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》第四条要求。
综上，保荐机构认为申请人募集资金使用符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
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三、补充说明募集资金使用效率和效益情况，是否存在重大不确定性风险，
相关风险是否充分披露。
（一）募集资金使用效率和效益情况，在宏观经济、资本市场环境和监管
不发生重大变动的情况下，本次募集资金运用不存在重大不确定性风险
本次募集资金投资方向有利于申请人主营业务的规模扩张以及申请人市场
竞争力及行业地位的提高。
报告期各期，申请人风险管理业务收入分别为 13,454.07 万元、13,985.20 万
元和 63,619.72 万元，2018 年和 2019 年同比分别上升 3.95%和 354.91%。而同行
业可比上市公司南华期货报告期各期的风险管理业务收入分别为 139,115.55 万
元、407,834.76 万元和 908,438.43 万元，2018 年和 2019 年同比分别上升 193.16%
和 123.33%。
目前申请人风险管理业务规模较小，增长较快，申请人已对风险管理子公司
瑞达新控增资 2 亿元用于提高瑞达新控的资本实力以发展创新业务和提升业务
规模。随着该项业务规模的扩大，未来需要待募集资金到位后加大资金投入以快
速提升申请人风险管理业务的竞争力和市场地位，扩大服务规模，并获得良好的
投资回报。
设立境外子公司，并逐步加强境外期货经纪业务及资产管理业务等创新业务
的拓展力度，是期货公司走向国际化的常见路径，是伴随国内金融市场开发程度
不断提升的必然选择。申请人能够借助境外子公司更快地融入国际期货市场的大
环境，推动海外市场的开发，促进金融产品的交流以及人才的流动，进而形成国
际化、一体化的综合金融服务平台，提升申请人未来整体价值。
当前，申请人的海外业务开展平台主要为瑞达国际和其子公司瑞达国际资
产，发展处于初期阶段。未来，申请人将投入港币 2 亿元，逐步扩大经营规模，
丰富产品体系，发展多种业务，并根据实际情况陆续在新加坡、美国等主要国家
和地区申请交易所会员资格及相关牌照，设立分支机构。境外业务的逐步开展，
将对申请人业务的专业化，服务的定制化等核心竞争力有较大提升。
设立公募基金子公司是申请人综合金融服务平台建设的重要组成部分，申请
人已收到中国证监会核发的《关于核准设立瑞达基金管理有限公司的批复》（证
监许可〔2019〕1969 号）。未来，参考同行业公司对公募基金子公司的投入，
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申请人预计将向公募基金公司投入 2 亿元至 5 亿元。本次发行，申请人计划根据
业务发展情况投入 2.5 亿元资本金以支持瑞达基金管理公司的运营及扩展规模。
随着市场未来的快速发展，公募基金公司能够帮助申请人进一步扩大自身业务覆
盖范围，发挥与期货经纪业务及与资产管理业务的协同效应，为客户提供更为优
质的服务。
综上所述，保荐机构认为，本次发行募集资金拟全部用于补充营运资金，以
扩展相关创新业务，完善公司业务结构，进一步改善收入结构，分散风险，提高
市场竞争力，投资方向对申请人短期和长期的发展都具有切实意义，有利于充分
发挥募集资金使用效率，保障股东利益的最大化。而在可转债持有人转股后募集
资金将增加公司资本金，因此本次募集资金预期实现效益无法独立核算。在宏观
经济、资本市场环境和监管不发生重大变动的情况下，本次募集资金运用不存在
重大不确定性风险。
（二）相关风险已充分披露
申请人本次发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充营运资
金，并在可转债持有人转股后补充公司资本金。募集资金的效益取决于申请人的
业务发展、市场活跃程度、国家宏观政策和全球经济形势等不确定因素。上述不
确定因素会对募集资金的实际使用情况和效益状况产生影响，进一步增加申请人
经营业绩和财务状况的不确定性。同时，补充的资本金将会使得申请人净资产增
加，但可能无法立即产生收益，存在在短期内使得净资产收益率下降的风险。
申请人已在《募集说明书》中补充披露了上述风险，具体情况详见《募集说
明书》“第三节 风险因素”之“五、其他相关风险”之“（五）募集资金运用风险”。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人本次募集资金投向是依据行业的发展前景以
及申请人的发展规划作出的决定，具有必要性和合理性。申请人募集资金的使用
方向有利于其发挥风险规避、价格发现和资源配置的作用，增强其风险管理的能
力，满足企业的金融服务需求，符合功能定位，能够达到更好地服务实体经济以
及国家产业政策的目的，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相关规定。本次发行募集资金拟全部用于补充营运资金，以扩
展相关创新业务，完善公司业务结构，进一步改善收入结构，分散风险，提高市
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场竞争力，投资方向对申请人短期和长期的发展都具有切实意义，有利于充分发
挥募集资金使用效率，保障股东利益的最大化，在可转债持有人转股后募集资金
将增加公司资本金，本次募集资金预期实现效益无法独立核算。在宏观经济、资
本市场环境和监管不发生重大变动的情况下，本次募集资金运用不存在重大不确
定性风险，相关风险已补充披露在募集说明书中。
3、报告期内申请人受到金融监管部门行政处罚和被自律监管机构采取监管
措施，请申请人补充说明：（1）相关事项是否已完成整改，内控制度是否已建
立健全并有效运行；（2）上述处罚是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构
和律师发表明确核查意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月受到行政处罚的情况
（一）受到监管部门行政处罚的情况
2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，申请人及合并报表范围内子公司存
在如下两项行政处罚，具体情况如下：
（1）申请人南昌营业部被中国人民银行南昌市中心支行出具《行政处罚决
定书》（南银罚字[2018]24 号）
2018 年 11 月 29 日，申请人南昌营业部被中国人民银行南昌市中心支行出
具“南银罚字[2018]24 号”《行政处罚决定书》，申请人南昌营业部因未按照规
定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易报告或可疑交易报告、未按
照规定开展反洗钱和反恐怖融资名单监控等行为，依据《中华人民共和国反洗钱
法》的相关规定，被处以罚款 36 万元。
（2）申请人被中国人民银行厦门市中心支行出具《行政处罚决定书》（厦
门银罚字[2018]4 号）
2018 年 12 月 29 日，申请人被中国人民银行厦门市中心支行出具“厦门银
罚字[2018]4 号”《行政处罚决定书》，申请人因未按照《中华人民共和国反洗
钱法》的规定履行客户身份识别义务而被处以罚款 24 万元；申请人因未按照《中
华人民共和国反洗钱法》的规定报送大额交易报告或可疑交易报告的行为而被处
以罚款 22.50 万元。
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（二）申请人整改情况及内控制度建设情况
申请人针对前述事项及时开展了业务自查工作，成立整改工作小组并下发了
《瑞达期货反洗钱工作的整改计划》。截至目前，就前述行政处罚所涉事项申请
人已按行政处罚决定书的要求缴清了罚款并分别向中国人民银行南昌中心支行
和中国人民银行厦门市中心支行提交了整改报告。
申请人通过以下主要措施进行了整改并全面加强了反洗钱工作内控制度建
设：
1、反洗钱组织机构建设方面
（1）申请人通过培训和实践操作相结合，全面提升申请人反洗钱岗位工作
人员反洗钱工作能力。申请人对从全公司员工中筛选出的具有三年以上工作经
历、具备必要的履职能力和职业操守的员工设置区域反洗钱岗位，专职从事反洗
钱工作。
（2）申请人现已将高管纳入反洗钱培训人员名单中，将不断加强对高管人
员的反洗钱培训工作。
（3）申请人已设置 OA 反洗钱相关工作审批流程，建立了“反洗钱专员发起
－相关部门协查－反洗钱领导小组审批”的电子化审核机制，解决黑、白名单审
批、跨部门沟通协调机制不顺畅的问题。
2、反洗钱内控制度建设与执行
（1）目前申请人已经制定的反洗钱内控制度文件包括：《瑞达期货股份有限
公司反洗钱管理办法》、《瑞达期货股份有限公司客户身份识别管理办法》（含客
户风险等级划分标准）、《瑞达期货股份有限公司客户身份资料和交易记录保存管
理办法》、《瑞达期货股份有限公司关于大额交易和可疑交易报告管理办法》、《瑞
达期货股份有限公司反洗钱内部考核和责任追究制度》、《瑞达期货股份有限公司
安全保密管理制度》、《瑞达期货股份有限公司反洗钱内部审计和检查制度》、《瑞
达期货股份有限公司反洗钱宣传培训制度》和《瑞达期货股份有限公司协助反洗
钱调查实施制度》。
（2）申请人制定了《瑞达期货股份有限公司全面风险管理制度》，按照业务
种类进行洗钱风险评估。申请人依据公司业务特点、风险因素等要点，新增制定
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了《瑞达期货股份有限公司业务或产品洗钱和恐怖融资风险评估管理办法》，重
新修订了《瑞达期货业务单元年度反洗钱考核工作底稿》制度。
（3）申请人重新修订了《内审检查工作底稿——反洗钱》制度，将根据日
常反洗钱基本工作内容、金融机构反洗钱分类评级结果等对业务部门反洗钱工作
进行现场检查。申请人每个年度将对分支机构进行反洗钱工作现场检查并同时形
成反洗钱现场检查专项报告，检查覆盖面不低于 30%。
申请人反洗钱内部控制制度的执行情况：
根据申请人提供的反洗钱培训及内审部反洗钱检查形成的专项报告等材料
和说明，申请人 2019 年以来严格遵照反洗钱内部控制制度的要求，组织培训 7
次，组织全公司人员参与人行反洗钱培训中心培训一次，到营业部现场对反洗钱
岗培训 18 次，对营业部及分公司现场检查 18 次。内审部作为申请人反洗钱的内
部审计部门已对多个营业部及分公司出具专项检查报告，相关业务部门已根据检
查报告内容进行整改并回复整改报告。
2020 年 3 月 6 日，容诚所出具了无保留意见的容诚专字[2020]361Z0062 号
《内部控制鉴证报告》。
基于上述，保荐机构及申请人律师认为，申请人已建立健全相关内控制度，
相关内控制度已得到有效运行。
（三）申请人所受行政处罚不构成本次发行可转换公司债券的障碍
申请人前述被处罚行为不构成重大违法行为，主要依据为：
（1）根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第 3
号）第十三条的规定，重大行政处罚包括以下四项“1.较大数额的罚款，中国人
民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行支
行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。2.责令停业整顿。3.吊销经营
金融业务许可证。4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。”前述
处罚为申请人业务流程瑕疵所致，罚款均未超过 50 万元，不属于重大行政处罚。
（2）针对申请人南昌营业部于 2018 年 11 月 29 日被中国人民银行南昌市中
心支行出具《行政处罚决定书》（南银罚字[2018]24 号），2019 年 6 月 6 日，中
国人民银行南昌市中心支行出具《中国人民银行南昌中心支行关于瑞达期货股份
有限公司南昌营业部行政处罚情况说明的函》（南银便函[2019]311 号），确认：
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“我中心支行对你公司南昌营业部处以人民币 36 万元罚款的行政处罚不属于
《中国人民银行行政处罚程序规定》所规定的重大行政处罚。”。
针对申请人于 2018 年 12 月 29 日被中国人民银行厦门市中心支行出具《行
政处罚决定书》（厦门银罚字[2018]4 号），2019 年 6 月 4 日，中国人民银行厦门
市中心支行出具《关于瑞达期货股份有限公司有关情况的说明》，确认“根据《中
国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第 3 号）的有关规定，
申请人的该行为未达到给予重大行政处罚的重大违法行为认定标准，不属于重大
违法行为。”。
根据《再融资业务若干问题解答（一）》之问题 4 第（一）条之 2 的规定，
中国人民银行南昌市中心支行和中国人民银行厦门市中心支行属于《中华人民共
和国中国人民银行法》（主席令[2003]第 12 号）和《中国人民银行行政处罚程序
规定》（中国人民银行令[2001]第 3 号）规定的有权对辖区内金融机构洗钱等行
为实施监管的机关，该有权机关证明前述行为不属于重大违法行为。并且前述违
法行为罚款金额较小并对申请人业绩影响轻微，因此不属于重大违法违规行为。
（3）申请人已经按时缴纳了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。
综上所述，除前述两项行政处罚外，报告期内申请人及合并报表范围内子公
司未受到其他行政处罚。前述两项行政处罚情节轻微，罚款数额较小，并由有权
机关出具了不属于重大违法行为的证明，申请人已经进行了整改并建立了相关内
控制度，故保荐机构及申请人律师认为，申请人符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下
列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国
家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”的规定。申请人对前述受处罚事项
已经进行了整改，已经建立健全了相关内控制度并有效运行，因此，申请人所受
前述两项行政处罚不构成本次发行可转换公司债券的障碍。
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二、申请人及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况
（一）报告期内，申请人及合并报表范围内子公司未有被采取监管措施的
情况
报告期内，申请人及合并报表范围内子公司严格遵守国家有关法律、法规，
未有被采取监管措施的情况。
（二）报告期外，申请人及合并报表范围内子公司被采取监管措施的情况
报告期外，申请人及合并报表范围内子公司存在一项被采取监管措施的情
况，具体情况如下：
2020 年 1 月 23 日，深圳证券交易所对申请人出具《关于对瑞达期货股份有
限公司的监管函》（以下简称“《监管函》”）（中小板监管函[2020]第 11 号）。
1、《监管函》主要内容
“2020 年 1 月 23 日，你公司披露《关于补充确认 2019 年度日常关联交易及
预计 2020 年度日常关联交易的公告》，称你公司 2019 年度向厦门国贸集团股份
有限公司（以下称“厦门国贸”）及其子公司累计销售商品 2,851.89 万元，采购商
品 1,421 万元，分别占你公司最近一期经审计净资产的 2.08%、1.04%；向厦门
建发股份有限公司（以下称“厦门建发”）及其子公司累计销售商品 1.31 亿元，
占你公司最近一期经审计净资产的 9.53%。厦门国贸为公司独立董事肖伟担任董
事的企业，厦门建发为公司独立董事陈守德担任独立董事的企业，上述交易构成
关联交易，你公司未及时履行关联交易审议程序及信息披露义务。你公司的上述
行为违反了本所《股票上市规则》第 10.2.4 条、10.2.5 条的规定。请你公司董事
会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”
2、申请人整改情况及内控制度建设情况
申请人已于 2020 年 1 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《瑞达期货股份有限公司关于补充确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度
日常关联交易的议案》，对 2019 年度申请人与厦门国贸和厦门建发及其子公司实
际发生的关联交易事项进行补充确认同时对申请人 2020 年度日常关联交易事项
进行了预计。申请人独立董事针对补充确认申请人 2019 年部分关联交易事项发
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表了事前认可和独立意见，认为“基于公司实际经营业务之需要，公司与关联方
厦门国贸集团股份有限公司、厦门建发股份有限公司及其下属子公司发生日常性
关联交易，该等关联交易价格依据市场价格经双方协商确定，定价公允合理，不
会对申请人财务状况产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。申
请人主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响申请人独立性。
申请人已于 2020 年 2 月 7 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《瑞达
期货股份有限公司关于补充确认 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关
联交易的议案》。
申请人董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员
进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。
申请人已经建立了《瑞达期货股份有限公司关联交易管理制度》和《瑞达期货股
份有限公司信息披露管理制度》。申请人将不断组织董事会办公室及其他相关业
务部门的人员培训，认真学习《上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及关联交易披露相关的法律法规和申请人有关内部控制制
度，做到认真和及时地履行关联交易审批程序和信息披露义务；同时，不断提高
董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，确保已
经建立的关联交易管理制度得到有效落实和执行。
3、申请人所受前述监管措施不构成本次发行可转换公司债券的障碍
综上所述，申请人及合并报表范围内子公司最近三十六个月内未有被证券监
管部门和深交所处罚的情况。除前述《监管函》外，申请人及合并报表范围内子
公司最近三十六个月内没有其他被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况。
该《监管函》是深交所中小板公司管理部基于《上市规则》作出的非行政处罚性
监管措施，并非具有行政处罚权的行政主体依据法律、法规作出的行政处罚。故
保荐机构及申请人律师认为，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条
“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或
规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、
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行政法规且情节严重的行为。”的规定。申请人对前述受监管措施事项已经进行
了整改，已经建立健全了相关内控制度并有效运行，因此，申请人所受前述监管
措施不构成本次发行可转换公司债券的障碍。
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本页无正文，为瑞达期货股份有限公司《关于请做好瑞达期货公开发行可转
债发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页
瑞达期货股份有限公司
年 月 日
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本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于请做好瑞达期货公开发行可转
债发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页
保荐代表人：
韩日康 李晓理
中信证券股份有限公司
年 月 日
30
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读瑞达期货股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
31
