中信证券股份有限公司
关于
瑞达期货股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年四月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受瑞达
期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任瑞达期货公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转换债
券”、“本次可转债发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行
保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
1
目 录
第一节 释 义 ........................................................................................................... 3
第二节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 7
一、保荐机构名称................................................................................................. 7
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人................................................. 7
三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况..................................... 7
四、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................. 8
五、本次保荐的发行人基本情况......................................................................... 8
六、保荐机构与发行人存在的关联关系........................................................... 11
七、保荐机构内核程序和内核意见................................................................... 12
第三节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 14
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺....................................................... 14
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺....................................................... 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................. 15
一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件................................... 15
二、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件........................................... 16
三、本次发行决策程序合法合规....................................................................... 22
四、发行人存在的主要风险............................................................................... 23
五、对发行人发展前景的评价........................................................................... 39
六、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见........... 47
七、保荐机构对本次发行的推荐结论............................................................... 48
2
第一节 释 义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
保荐机构（主承销商）、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
瑞达期货/发行人/公司 指 瑞达期货股份有限公司
指 保荐机构出具的《关于瑞达期货股份有限公司公开发行
本发行保荐书
可转换公司债券之发行保荐书》
根据瑞达期货 2019 年 11 月 11 日召开的 2019 年第四次
本次公开发行可转换债券/本
指 临时股东大会，瑞达期货公开发行不超过 6.50 亿元 A
次发行
股可转换公司债券的行为
泉州佳诺 指 泉州市佳诺实业有限责任公司，公司控股股东
厦门中宝 指 厦门中宝进出口贸易有限公司，公司发起人
厦门金信隆 指 厦门市金信隆进出口有限公司，公司发起人
泉州运筹 指 泉州运筹投资有限公司，公司发起人
瑞达新控 指 瑞达新控资本管理有限公司，发行人全资子公司
瑞达置业 指 厦门瑞达置业有限公司，发行人全资子公司
瑞达国际金融控股有限公司，由运筹国际投资控股（香
瑞达国际 指
港）有限公司名称变更而来，发行人全资子公司
联合信用 指 联合信用评级有限公司
债券持有人 指 持有发行人本次发行的可转债的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转
转股 指
换为发行人股票的过程
债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的
转股期 指
起始日至结束日
本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支
转股价格 指
付的每股价格
3
债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖还给
回售 指
发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股可
赎回 指
转债
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《运作规定》 指 《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
《暂行规定》、《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》
资管新规 指
等报告期内颁布的新的资产管理业务相关规定
《公司章程》 指 《瑞达期货股份有限公司章程》
中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别
中国境内 指
行政区以外的地区
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中期协 指 中国期货业协会
大商所 指 大连商品交易所
郑商所 指 郑州商品交易所
上期所 指 上海期货交易所
中金所 指 中国金融期货交易所
能源中心 指 上海国际能源交易中心
报告期、报告期内 指 自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止的期间
报告期末 指 2019 年 12 月 31 日
4
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12
报告期各期末 指
月 31 日
报告期各期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易双方在金融市场上，以约定的时间和价格，买卖某
商品期货 指 种实物商品的具有约束力的标准化合约，主要分为农产
品、金属产品、能源化工产品期货等大类
交易双方在金融市场上，以约定的时间和价格，买卖某
金融期货 指 种金融工具的具有约束力的标准化合约，主要分为汇
率、利率及指数期货等大类
经中国证监会批准，在中金所上市交易的以股票价格指
股指期货 指
数为标的的金融期货合约
买方有权在约定的期限内，按照事先约定的价格，买入
期权 指
或卖出一定数量某种特定商品或金融工具的权利
精对苯二甲酸，2006 年 12 月在郑商所上市的期货品种，
PTA 指
代码为 TA
以上证 50 指数作为标的物的期货品种，2015 年 4 月由
上证 50 指数期货 指
中金所推出，代码为 IH
以中证 500 指数作为标的物的期货品种，2015 年 4 月
中证 500 指数期货 指
由中金所推出，代码为 IC
交易型开放式指数基金，是“Exchange Traded Fund”的
ETF 指
缩写
在期货公司净资产的基础上，按照变现能力对资产负债
净资本 指 项目及其他项目进行风险调整后得出的综合性风险监
管指标
期货公司客户的权利和利益，客户权益=上日结存±出
客户权益 指
入金-当日手续费±平仓盈亏±浮动盈亏
客户基于规避产品价格波动而可能产生的风险，经期货
公司与客户协商通过期货市场等手段进行反向对冲所
合作套保 指
采取的合作业务，并对合作业务的利益分享和风险承担
及附加收费等进行书面约定的行为
按目前期货公司财务会计科目，手续费收入中包含经
纪、期货投资咨询和资产管理三项业务收入；行业佣
手续费率/佣金率 指
金率来源于中国证监会、中期协《中国期货市场年检》
的统计，计算公式为：行业佣金率=手续费收入中的
5
经纪业务收入/代理交易额；
公司佣金率=经纪业务手续费收入（母公司口径）/代理
交易额
交易手续费、交易所手续费减收和交割手续费三项之
经纪业务手续费收入 指
和
为投资者或期货公司介绍订约或提供订约机会的个人
居间人 指
或法人
本报告所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本报告所列的相关单项
数据计算得出的结果略有不同。
6
第二节 本次发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人
中信证券指定韩日康、李晓理作为瑞达期货本次公开发行可转换债券的保荐
代表人，其主要保荐业务执业情况如下：
韩日康，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。
作为项目成员先后参与首创股份非公开发行、中信集团整体上市、中信股份与中
国海外的房地产业务跨境并购项目、永泰能源非公开发行、银河证券 A 股 IPO、
瑞达期货 IPO、南华期货 IPO、西安银行 IPO、人保集团 A 股 IPO、光大银行可
转债项目、蚂蚁金服 C 轮引战项目、光大银行优先股项目、长沙银行优先股等
项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
李晓理，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。先后
作为项目主要成员参与了浙商银行 A 股 IPO、西安银行 A 股 IPO、华西证券 A
股 IPO、银河证券 A 股 IPO，工商银行境内非公开发行优先股、兴业银行境内非
公开发行优先股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定李义刚作为瑞达期货本次发行的项目协办人；指定陶昊、张竟
雄、卢森升、闻昊、胡雁作为本次发行的项目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
李义刚，男，准保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。作
为项目成员先后参与华西证券股份有限公司首次公开发行股票项目、中国工商银
7
行股份有限公司非公开发行优先股项目、山西证券股份有限公司配股项目和招商
证券股份有限公司 A 股配股项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
法定中文名称 ： 瑞达期货股份有限公司
（简称：瑞达期货）
法定英文名称 ： RUIDA FUTURES CO., LTD.
（缩写：Ruida Futures）
设立日期 ： 1993 年 3 月 24 日（股份公司成立于 2012 年 11 月 1 日）
法定代表人 ： 林志斌
注册资本 ： 44,500 万元
注册地址 ： 厦门市思明区塔埔东路 169 号 13 层
办公地址 ： 厦门市思明区塔埔东路 169 号 13 层
普通股上市地点 ： 深圳证券交易所
普通股简称 ： 瑞达期货
普通股代码 ： 002961
邮政编码 ： 361008
联系电话 ： 0592-2681653
传真 ： 0592-2397059
公司网址 ： http://www.rdqh.com
金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管
电子邮箱 ： 理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后后方可
开展经营活动。）
（二）股本结构
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
8
股份类别 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 400,000,000 89.89%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 400,000,000 89.89%
其中：境内非国有法人持股 400,000,000 89.89%
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 45,000,000 10.11%
1、人民币普通股 45,000,000 10.11%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 445,000,000 100.00%
（三）股东持股情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名普通股股东持股情况如下：
股份
持有有限
序 持股比 质押
股东名称 股东性质 持股数量（股） 售条件股
号 例（%） 或冻
份数量
结数
1 泉州佳诺 境内一般法人 336,320,000 75.58 336,320,000 -
2 厦门中宝 境内一般法人 26,520,000 5.96 26,520,000 -
3 厦门金信隆 境内一般法人 24,000,000 5.39 24,000,000 -
4 泉州运筹 境内一般法人 13,160,000 2.96 13,160,000 -
5 李卓强 境内自然人 446,800 0.10 - -
6 陈元星 境内自然人 417,600 0.09 - -
7 陈清 境内自然人 273,700 0.06 - -
JPMORGANCHASE
8 BANK, NATIONAL 境外法人 250,110 0.06 - -
ASSOCIATION
9
股份
持有有限
序 持股比 质押
股东名称 股东性质 持股数量（股） 售条件股
号 例（%） 或冻
份数量
结数
9 陈山 境内自然人 187,000 0.04 - -
中国工商银行股份
有限公司－申万菱
基金、理财产
10 信中证申万证券行 133,400 0.03 - -
品等
业指数分级证券投
资基金
（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
截至 2019 年 12 月 31 日，公司历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
首发前最近一期末归
属于母公司股东权益 143,720.32（截至 2019 年 6 月 30 日)
金额（万元）
发行上市时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况（万元）
2019 年 9 月 5 日 首发 21,764.29
首发后累计现金分红
合计 8,010.00
金额（万元）
本次发行前最近一期
末归属于母公司股东 170,834.76（截至 2019 年 12 月 31 日）
权益金额（万元）
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
主要会计数据 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 95,125.15 47,107.13 51,310.92
营业利润 15,934.33 15,398.85 21,865.28
利润总额 15,887.07 15,667.66 21,388.80
归属于公司股东的净利润 12,081.09 11,473.16 15,887.81
主要会计数据 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 638,771.44 434,185.40 519,600.85
负债合计 467,936.69 297,060.13 389,568.58
股东权益合计 170,834.76 137,125.27 130,032.28
2、主要财务指标
10
加权平均 每股收益（元）
报告期 项目 净资产收益率
（%） 基本 稀释
归属于母公司普通股股东 8.14 0.29 0.29
2019年度 扣除非经常性损益后归属于母公
7.07 0.25 0.25
司普通股股东
归属于母公司普通股股东 8.55 0.29 0.29
2018年度 扣除非经常性损益后归属于母公
8.03 0.27 0.27
司普通股股东
归属于母公司普通股股东 13.01 0.40 0.40
2017年度 扣除非经常性损益后归属于母公
12.37 0.38 0.38
司普通股股东
六、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，中信证券持有发行人股份情况如下：
截至查询期末中信证券各类账户累计持有股票情况（股）
股票名称 股票代码
自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
瑞达期货 002961.SZ - - -
截至 2019 年 12 月 31 日，中信证券未持有发行人股份。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实
际控制人、重要关联方股份情况
截至 2019 年 12 月 31 日，瑞达期货未持有中信证券股份。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至 2019 年 12 月 31 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监
11
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保
荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，中信证券的重要关联方与发行人重要关
联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2019 年 12 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正
履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内核程序和内核意见
（一） 内核程序
中信证券设内核部，负责本保荐机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机
构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内
核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项
目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，
审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给
参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员
进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决
定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组
出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和
落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
12
发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二） 内核意见
2020 年 2 月 4 日，内核部通过电话会议形式召开了瑞达期货股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内
核委员投票表决，该项目有条件通过了内核会的审核。本保荐机构内核委员会同
意将瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券项目申请文件上报中国证
监会审核。
13
第三节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主
要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申
请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
14
第四节 对本次发行的推荐意见
作为瑞达期货本次发行的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》
等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，
并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为瑞达期货
具备了《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的
公开发行可转债条件，本次发行募集资金到位后，扣除发行费用后拟全部用于补
充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩展相关创新业务，
完善公司业务结构，进一步改善收入结构，分散风险，提高公司市场竞争力。本
次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于促
进发行人持续稳健发展。因此，保荐机构同意保荐瑞达期货本次发行。
保荐机构对发行人本次发行的具体意见说明如下：
一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次可转债发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。
（二）参考发行人最近三年的审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状
况良好；符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）经中国证券监督管理委员会 2019 年 8 月 1 日《关于核准瑞达期货股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1432 号）核准，发行
人首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,500 万股，并于 2019
年 9 月 5 日在深圳证券交易所挂牌上市，每股发行价格为人民币 5.57 元，募集
资金总额为人民币 25,065.00 万元，扣除股票发行费用后实际募集资金净额为人
民币 21,764.29 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。公司
15
严格按照招股说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，符合《证券法》
第十四条的规定。
（四）根据发行人 2017 年-2019 年审计报告，发行人 2017 年、2018 年和 2019
年实现的年均可分配利润约为 1.31 亿元。参照 A 股市场同业可转债发行情况，
预计本次可转债的票面利率区间约为 0.2%-2%，按照票面利率 2%计算，如本次
发行 6.50 亿元可转债，发行人在可转债转股前每年支付的票面利息约为 0.13 亿
元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债
一年的利息；符合《证券法》第十五条第（二）项的规定。
（五）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的可转债发行方案，
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在
可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩展相关创新业务，完善公司业务结构，
进一步改善收入结构，分散风险，提高公司市场竞争力。发行人募集资金用途符
合《证券法》第十五条的规定。
（六）经发行人确认及保荐人核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》
第十七条的规定：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
经保荐机构核查，发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、发行人制定的《瑞达期货股份有限公司章程》（2020 年 1 月）为经公司
2020 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程。发行人股东大会、董事会、
监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；符合《管理办法》第六条
第（一）项的规定。
16
2、根据发行人出具的《瑞达期货股份有限公司 2019 年度内部控制评价报
告》，“公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容
诚专字（2020）第 361Z0062 号），其认为“瑞达期货公司于 2019 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。”
综上所述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12
个月内未受到过证券交易所的公开谴责；符合《管理办法》第六条第（三）项的
规定。
4、经保荐机构核查，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够
自主经营管理；符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、经保荐机构核查，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；
符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《管理办法》第六条的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
1、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，2017
年、2018 年和 2019 年归属母公司所有者的净利润分别为 1.59 亿元、1.15 亿元和
1.21 亿元；符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、经保荐机构核查，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于
控股股东、实际控制人及主要股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项
17
的规定。
3、根据发行人说明及保荐机构核查，发行人现有主营业务或投资方向能够
可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《管理办法》第
七条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明及保荐机构核查，发行人高级管理人员和核心技术人员
稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化；符合《管理办法》第七条第（四）
项的规定。
5、根据发行人提供的主要财产资料及说明，发行人重要资产、核心技术或
其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、经核查，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项；符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7、发行人不存在最近 24 个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上
年下降 50%以上的情形；符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
1、根据发行人最近三年审计报告及发行人说明，发行人会计基础工作规范，
严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《管理办法》第八
条第（二）项的规定。
3、根据发行人最近三年审计报告，发行人资产质量良好，不存在对发行人
财务状况造成重大不利影响的不良资产；符合《管理办法》第八条第（三）项的
规定。
4、根据发行人最近三年审计报告以及发行人说明，发行人经营成果真实，
18
现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，最近三年资产减值准备计提合理充分，不存在操纵经营业绩的情形；符合《管
理办法》第八条第（四）项的规定。
5、2020 年 3 月 30 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过以 2019 年 12 月
31 日总股本 445,000,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含
税），合计拟派发现金红利 80,100,000 元（含税），剩余未分配利润 676,459,838.29
元结转下一年度分配。截至本发行保荐书出具日，公司 2019 年年度利润分配已
实施完毕。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》的“问题 2”：“上市未满三年的公
司，参考‘上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利
润的 10%’执行”。截至本发行保荐书出具日，公司上市未满三年，上市后首次
年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
66.30%。发行人现金分红比例符合《再融资业务若干问题解答（二）》的“问题
2”的规定。
（四）发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚或受到刑
事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《管理办法》第九条的规定。
（五）发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、发行人最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；
19
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《管理办法》第十一条
的规定。
（六）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1、募集资金数额不超过项目需要量；符合《管理办法》第十条第（一）项
的规定；
2、扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后
增加公司资本金，以扩展相关创新业务，完善公司业务结构，进一步改善收入结
构，分散风险，提高公司市场竞争力。资金投向符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；符合《管理办法》第十条第（二）项的
规定。
3、发行人为金融企业，本次发行募集资金用途为支持发行人业务发展，增
加公司资本金，补充公司营运资金；符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行募集资金用途拟全部用于补充公司营运资金，不会与控
股股东、实际控制人及主要股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、根据《瑞达期货股份有限公司募集资金管理办法》，发行人已经建立了募
集资金专项存储制度；本次发行募集资金将按照规定存放于发行人董事会确定的
专项账户；符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定。
（七）发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
20
1、根据发行人最近三年审计报告，发行人 2017 年、2018 年和 2019 年的加
权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以
低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 12.37%、8.03%和 7.07%，
平均值为 9.16%，不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、根据中国证监会相关要求：（1）发行人公开发行的公司债及企业债计入
累计债券余额；（2）计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在
银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入
债券余额；（3）累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在可计入累计债券余额的债券，发行人本
次拟公开发行可转换公司债券不超过 6.50 亿元，发行后累计债券余额不超过 6.50
亿元，发行人归属于母公司股东净资产为 17.08 亿元，本次可转换公司债券发行
后发行人累计公司债券余额占最近一期末归属于母公司股东净资产的 38.05%，
不超过 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、根据发行人 2017 年-2019 年审计报告，发行人 2017 年、2018 年和 2019
年实现的年均可分配利润约为 1.31 亿元。参照 A 股市场同业可转债发行情况，
预计本次可转债的票面利率区间约为 0.2%-2%，按照票面利率 2%计算，如本次
发行 20 亿元可转债，发行人在可转债转股前每年支付的票面利息约为 0.13 亿元。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一
年的利息；符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十四条的规
定。
（八）发行人本次发行符合《管理办法》第二十条的规定
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人经审计的所有者权益为 17.08 亿元，在发
行时点公司最近一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，符合《管理办法》
第二十条关于“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计
的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”的规定。因此，发行人本次公开
发行可转换公司债券无需提供担保。
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三、本次发行决策程序合法合规
（一）董事会审议通过发行方案
2019 年 11 月 11 日，发行人第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关
于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于设立本次公开发行可转换公司债券
募集资金专户的议案》等关于本次发行的相关议案。
2019 年 11 月 12 日，发行人在深圳证券交易所的网站上公告，并在规定披
露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认为，
发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证
券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过发行方案
2019 年 11 月 11 日，发行人发出了召开 2019 年第四次临时股东大会的通知。
2019 年 11 月 27 日，发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过了上述与本次
发行有关的议案。
2019 年 11 月 28 日，发行人在深圳证券交易所的网站上公告，并在规定披
露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的股东大会决议公告。
根据发行人提供的股东大会的会议通知、记录、决议，保荐机构经核查后认
为，该次股东大会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东大会决议的内容
合法、有效。
（三）行业监管部门意见
22
2020 年 1 月 6 日，发行人获得了中国证券监督管理委员会期货监管部出具
的《关于出具瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券监管意见书的函》
（期货部函[2020]9 号），对瑞达期货公开发行可转换公司债券事项无异议。
综上所述，发行人的董事会、股东大会已先后就可转换债券公开发行事宜形
成决议，决议内容符合《管理办法》的要求，并已取得行业监管部门的监管意见。
发行人已按照中国证监会的有关规定制作本次发行申请文件，由保荐机构保荐并
向中国证监会申报。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营与业务风险
1、经营业绩波动的风险
中国期货市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外
大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响，具有不确定性。同时，我国
的期货公司尚处于业务转型和创新发展的过程中，目前的业务范围和收入相对单
一，期货经纪业务收入占期货公司营业收入比例较高。期货经纪业务对期货市场
高度依赖的盈利模式导致期货公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险
的能力较弱。一旦市场环境发生重大变化，期货公司的经营状况将受到较大影响。
期货市场的周期性变化特点、期货行业盈利模式单一及行业竞争的加剧将给
发行人的稳定发展和持续盈利能力带来挑战。若未来出现期货市场或证券市场长
时间不景气、客户大量流失、佣金率大幅下滑、客户权益规模大幅下滑、利率水
平大幅走低、保证金利息归属权发生重大变化、资产管理规模大幅下降、资产管
理产品投资收益无法达到预期或遭受大幅损失等严重影响发行人正常经营的不
利因素，存在发行人证券上市当年营业利润比上年下滑 50%以上，甚至发生亏损
的风险。
2、期货经纪业务风险
目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主
要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来发
23
行人客户交易规模增长的同时，手续费率和手续费收入存在下滑的风险，发行人
期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人代理客户交易规模（母公司口径）分别
为 24,938.85 亿元、23,766.55 亿元和 30,277.51 亿元，经纪业务手续费收入（母
公司口径）分别为 20,302.92 万元、20,475.02 万元和 18,002.40 万元；2017 年、
2018 年和 2019 年，发行人平均佣金率分别为 0.0814‰、0.0862‰和 0.0595‰。
2017 年和 2018 年，发行人佣金率相对较高，主要原因是交易所为保证市场稳定，
会对各期货品种手续费率进行调整，报告期内对多种期货品种提高手续费率，而
发行人的手续费率是在交易所手续费的基础上附加一定的比例，因此发行人亦相
应调整了对应期货品种的手续费收取标准。随着市场竞争日趋激烈，2019 年的
佣金率和经纪业务手续费收入出现了一定的下滑，发行人的整体佣金率和经纪业
务手续费收入存在进一步下降的可能。
此外，期货市场的交易量随着市场行情的起伏大幅波动，如果出现资本市场
环境整体走低的情况，市场交易活跃度和交易量将降低，从而会影响发行人的经
纪业务收入水平。
除上述因素外，发行人营业网点布局和市场开拓情况也将影响经纪业务的客
户规模和交易量，进而影响收入水平。若发行人未来不能实现营业网点的有效扩
张或有效使用互联网销售等新兴手段，将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风
险。
3、资产管理业务风险
资产管理业务为近年来期货行业市场创新后的增量业务之一，目前尚处于起
步阶段，发展速度较快，收入来源主要包括管理费收入和业绩报酬，其中管理费
收入主要受受托资产规模、管理费率及存续期限等因素影响，业绩报酬则与受托
资产规模、投资能力和收益率等因素密切相关。
发行人于 2012 年 12 月获准开展资产管理业务。2017 年、2018 年和 2019
年，发行人平均受托管理规模分别为 176,735.66 万元、75,354.30 万元和 23,825.63
万元，发行人实现资产管理业务手续费收入分别为 1,876.85 万元、1,185.07 万元
24
和 1,872.72 万元。
发行人开展资产管理业务时，主要面临以下几方面的风险：
（1）投资业绩不佳的风险
由于金融市场投资品种单一、风险对冲手段不足和价格波动大等原因，发行
人为客户设定的资产组合可能无法达到预期收益或遭受损失，也可能存在与客户
产生纠纷等情形，从而对发行人资产管理业务的后续开展及发行人声誉产生不利
影响。此外，资产管理业务发展过程中，可能存在投资团队建设和投资管理能力
不足的风险，导致发行人为客户设定的资产组合方案由于市场波动、投资决策失
误、资产管理措施不当、人员操作失误等原因无法达到预期收益或遭受损失，从
而导致发行人资产管理业务规模的降低和收入的下降。
（2）行业竞争的风险
近年来，商业银行、保险公司、信托公司、基金管理公司、证券公司均大力
发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈。我国金融机构资产管理行业发展起点不
同，政策环境差异较大，整体发展也不平衡，由于我国期货公司开展资产管理业
务的起步较晚，且受制于监管规定，目前期货公司资产管理规模相比上述其他金
融机构仍然较小。总体上看，期货公司的资产管理业务在客户范围、管理资产规
模、销售渠道、资本实力等方面较其他金融同业尚有差距，这对期货公司及发行
人资产管理业务的发展构成挑战，若发行人无法充分发挥期货公司资产管理业务
的独特优势，则未来发行人资产管理业务的发展速度可能放缓或受限，从而导致
发行人的资产管理业务在今后的竞争中持续处于不利地位的风险。受境内外政治
经济形势及监管政策变化的影响，发行人资产管理业务平均管理费率存在进一步
下降的风险，从而导致发行人的资产管理业务收入下降。
（3）监管政策变化导致业绩波动的风险
近年来，《暂行规定》、《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》等资管新规
陆续发布，对资管业务进行了更加严格的规范，发行人部分存续资产管理产品存
在不符合相关要求的情况，根据资管新规要求，需要在到期后清算，导致发行人
资产管理规模降低和收入下降。未来可能会出现更加严格的法律法规和其他规范
25
性文件，发行人存在业绩出现大幅波动的风险。
（4）净资本和流动性指标波动的风险
发行人的资产管理业务规模和收入影响发行人的风险资本准备，若因发行人
的资产管理业务规模和收入大幅增加导致发行人的净资本不足以覆盖风险资本
准备，而发行人未能及时进行有效的资本补充或次级债务融资，则发行人可能需
要减少相关业务活动和增加资金成本，进而对发行人的盈利能力造成不利影响。
如果发行人未能符合监管规定，监管机构可能对发行人施加处罚或限制发行人的
业务范围，从而对发行人的经营业绩及财务状况产生不利影响。
此外，发行人资产管理业务的流动性风险主要体现为，极端情况下受市场大
幅不利变动影响，资产管理计划所持有的期货合约投资出现涨跌停板导致无法平
仓，进而影响资产管理计划投资收益的情形，或者无法依照资产管理合同约定时
间实施止损清算或到期清算的情形。如果上述情况发生，则可能对发行人资产管
理计划投资收益产生重大不利影响，进而对发行人资产管理业务的发展以及发行
人的声誉和品牌形象产生不利影响。
4、利息收入下滑的风险
利息收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一，包括客户保证金存款和
自有资金存款产生的利息。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金和自有
资金规模大幅下滑，可能导致发行人出现业绩波动的风险。随着市场竞争加剧、
市场关注度提高，如果未来行业政策发生变化，或者期货公司需要向客户支付利
息，发行人的利息收入亦可能存在下滑风险。
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人客户保证金贡献的利息收入分别为
12,142.63 万元、9,387.23 万元和 6,929.78 万元，报告期各期保证金利息收入占当
期营业收入的比例分别为 23.66%、19.93%和 7.28%。影响利息收入波动的因素
主要为客户保证金存款规模和利率水平，上述期间平均客户保证金存款规模分别
为 306,196.03 万元、235,116.51 万元和 242,017.67 万元，平均年化利率分别为
3.97%、3.99%和 2.86%。
5、交易所手续费减收不确定的风险
26
各期货交易所通过采取不定期手续费减收的方式，以推动行业发展、支持期
货公司 IT 建设和业务创新等，期货公司每年收到的手续费减收金额存在不确定
性。
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人收到的交易所手续费减收的金额分别为
6,916.21 万元、6,611.70 万元和 6,644.72 万元，占手续费收入的比例分别为
29.07%、29.24%和 31.18%。
目前，相关交易所未就手续费减收的标准颁布明确规则，若未来交易所的手
续费减收金额降低或暂停减收，将对发行人的收入水平产生较大不利影响，可能
出现盈利水平大幅波动的风险。
6、业务创新风险
发行人于 2013 年 9 月成立了风险管理服务子公司瑞达新控，业务范围涵盖
资产管理、实业投资、投资管理、进出口业务等，目前主要以仓单服务、合作套
保和做市业务等创新业务为主。发行人的风险管理业务开展过程中可能面临如客
户的信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其
他不可预料的风险或损失。
由于我国期货行业的创新业务还处于发展初期，发行人在开展创新业务过程
中可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配，从而出现产品设
计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导
致的风险。同时，如果发行人对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健
全、措施不完善或执行不力，可能发生风险事件或出现营业收入波动，从而造成
发行人经营业绩下滑。
7、业务资质无法获批或暂停的风险
金融行业属于国家特许经营行业，发行人具体开展业务时需在净资本、风险
管理、公司治理、人才储备、机构设置、合规运营等方面满足监管部门的要求。
如果发行人未能持续符合监管要求，可能面临新业务无法获批或现有业务资质被
暂停的风险。如果发行人业务资质无法获批或被暂停，在无法取得相关收入的同
时也将影响发行人为客户提供综合服务的能力。
27
8、投资风险
在控制风险、合规经营的原则下，为提升资金使用效率，发行人近年来不断
加强自有资金的配置和管理能力。发行人及其全资子公司瑞达新控、瑞达国际将
一定自有资金配置于证券市场，同时瑞达新控由于开展风险管理服务涉及到自有
资金参与期货投资。
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人投资收益（不含对联营企业和合营企业
的投资收益）和公允价值变动损益之和分别为 1,821.26 万元、-1,457.55 万元和
2,445.63 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.55%、-3.09%和 2.57%。
虽然发行人、瑞达新控和瑞达国际对自有资金投资制定了决策授权、额度管
理、强制止损等措施，但因该类投资具有风险较高的特点，在市场剧烈波动时将
使发行人面临较大的市场风险，可能导致发行人自有资金投资收益大幅下降甚至
出现投资亏损，发行人盈利能力下降。
9、分类监管评级变动风险
中国证监会根据监管需要，以期货公司风险管理能力为基础，结合发行人市
场影响力和持续合规状况，对期货公司进行分类评价，其分类结果是期货公司风
险管理水平的审慎监管指标。发行人 2016 年分类评价结果为 A 类 A 级，发行人
2017 年分类评价结果为 A 类 AA 级，发行人 2018 年分类评价结果为 A 类 A 级，
发行人 2019 年分类评价结果为 A 类 A 级，发行人在各项业务开展、风险管控能
力、盈利水平等方面保持稳定。A 类公司风险管理能力在行业内处于较高水平，
在市场变化中能较好地控制业务扩张的风险。
发行人未来将进一步提升风险控制能力，但仍可能面临分类监管评级结果变
动的风险。如果发行人未来获得的评级结果出现下调，将可能对发行人现有业务
开展、申请增加新业务或新业务试点范围等方面产生不利影响。
10、境外监管风险
发行人子公司瑞达国际开展境外期货经纪业务，持有香港《证券及期货条例》
规定下的第 2 类和第 5 类牌照，可从事期货合约交易、就期货合约提供建议等受
监管活动；发行人孙公司瑞达资产开展境外资产管理业务，持有香港《证券及期
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货条例》规定下的第 4 类和第 9 类牌照，可从事就证券提供意见和资产管理等受
监管活动。在业务开展过程中，发行人须遵守香港特别行政区和相关境外交易所
的法律及法规，并接受相关监管机构的监管。
由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，发行人存在对境外监
管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，不能保证未来任何时候
都能够完全理解境内外监管机构所有的监管规定和指引，瑞达国际、瑞达国际资
产可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果发行人日后因不符合
监管规定和指引而受到处罚，发行人业务、财务状况、经营业绩以及声誉可能都
会受到不利影响。
11、地域集中风险
截至 2019 年 12 月 31 日，母公司共有 43 家分支机构，包括 37 家期货营业
部和 6 家分公司，营业部中 9 家位于福建地区，2 家位于四川地区。2017 年、2018
年和 2019 年，发行人手续费收入中来自福建和四川地区的占比较高，分别为
64.45%、54.71%和 75.14%。如果福建和四川地区的市场环境发生重大不利变化，
或者发行人在上述地区的竞争力出现明显下降，可能对发行人的经营业绩产生不
利影响。
（二）发行人管理风险
1、风险管理和内部控制风险
有效的风险管理和内部控制是期货公司正常经营的前提和保证。如果缺乏健
全的风险管理和内部控制制度，或者现有的制度未能得到有效贯彻，期货公司将
无法实现长期可持续发展。同时，风险管理及内部控制制度建设是一项复杂的系
统工程，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管
理体系。
发行人致力于改善和加强风险管理水平，建立了符合监管规定的、较为完善
的风险管理和内部控制制度。但由于发行人业务处于动态发展的环境中，用以识
别、监控风险的模型、数据、信息难以实时保持准确和完整，管理风险的政策和
程序也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制制度均有其固
29
有限制，可能由于各种原因引致风险，例如发行人自身经营情况的变化、内部治
理结构及外部环境的变化、风险管理当事者对某项事务认识不充分、对现有制度
执行不力、内部工作人员或相关第三方舞弊等。如果发行人因上述原因造成内部
管理和风险防范环节出现问题，可能会遭受经济损失，或者产生法律纠纷和违规
风险。
随着国内期货市场的发展、创新产品及业务的不断推出以及发行人规模的扩
大，发行人将提供更多产品和服务。由于新业务及现有业务之间的风险性质存在
一定差异，发行人的风险管理和内部控制制度可能面临更大挑战。如果发行人未
能及时根据新业务的扩张调整并完善风险管理和内部控制制度及程序，将会对发
行人经营及声誉造成损失。
2、合规风险
合规经营是期货公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。我国期货
监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行
规范。发行人虽然已经建立了完善的合规管理制度和组织体系，并营造了良好的
合规文化氛围，但发行人及下属分支机构仍存在违反相关法律、法规的可能。
如果发行人及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定和业
务守则，将会承受法律风险或者行政处罚，包括但不限于：责令改正、警告、罚
款、没收违法所得、责令停业整顿、吊销业务许可证等。发行人还可能因违反法
律法规及监管部门规定而被采取监管措施，包括但不限于：限制或者暂停部分业
务，停止批准新增业务或者分支机构；限制分配红利，限制向董事、监事、高级
管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利；责令
更换董事、监事、高级管理人员或者有关业务部门、分支机构的负责人员，或者
限制其权利；限制自有资金或者风险准备金的调拨和使用；责令控股股东转让股
权或者限制有关股东行使股东权利；撤销部分或者全部期货业务许可，关闭分支
机构，责令停业整顿，指定其他机构托管或者接管等。
3、信息技术系统风险
信息技术系统是期货公司开展各项业务的重要载体，信息系统的安全性、有
30
效性及合理性对业务发展至关重要，发行人各项业务均依赖于信息技术系统的支
持。发行人重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对软硬件的投入，并制定
了完整的信息技术相关制度，确保信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，
信息技术系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒、黑客
攻击、数据丢失与泄露等情况。发行人向客户提供的交易系统主要来源于与外部
公司合作，自主研发能力相对不足。如果发行人遭受上述突发性事件，或信息技
术系统未能及时、有效地改进或升级而发生故障，可能对发行人的声誉、竞争力
和经营业绩造成不利影响。
此外，随着业务量的不断扩大、创新业务的不断推出，发行人信息技术系统
的处理能力和功能模块需要不断升级和扩展，以适应业务发展需要。若信息技术
系统不能得到相应提升，发行人的内部管理能力、客户服务水平、风险管理及内
部控制能力将可能因此受到不利影响。
4、净资本管理和流动性风险
目前监管机构对期货公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对期货
公司的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指
标体系，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩。如果发行人不能满足净
资本的监管要求，将影响发行人分类监管评级，进而可能影响发行人业务资格的
存续和新业务的申请，从而给发行人经营造成不利影响。
此外，若发行人的客户保证金划转迟滞，或自有资金投资失误导致不能及时
变现，可能使发行人的资金周转出现问题，使发行人面临流动性风险。
5、居间人管理风险
居间人不是期货公司的员工，而是与期货公司签订居间合同，为期货公司和
客户提供订立期货经纪合同，并根据居间合同的约定取得手续费返佣的个人或法
人，居间人独立承担基于居间关系产生的民事责任。期货公司与居间人合作拓宽
了开发客户的渠道，是重要的营销补充方式。目前期货监管体系并未形成居间业
务的统一规定。
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人支付居间佣金的居间人数（母公司口径）
31
分别为 888 人、703 人和 973 人。由于发行人不能完全控制拥有丰富客户资源的
居间人流动，管理难度较大，若发行人的经纪业务开展较为依赖居间人，将对发
行人盈利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取
私印名片、私设网点等方式冒充发行人工作人员，可能给发行人带来表见代理的
诉讼风险。如果发行人由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措
施或处以行政处罚，亦有可能产生诉讼风险。
6、信用风险和员工道德风险
发行人期货业务可能存在的信用风险主要包括：1、客户在保证金不足时未
及时追加保证金或者自行平仓而导致的保证金透支或穿仓的风险；2、客户在期
货交易或交割中违约，导致发行人须先行履约再向客户追偿，可能发生追偿不能
的风险；3、存放在期货交易所的结算担保金由于其他结算会员无法履约而被承
担连带结算担保责任的风险；4、存放在期货交易所的客户保证金或结算准备金
届时不能提取的风险；5、存放在银行的客户保证金届时不能提取的风险；6、代
理客户向期货交易所办理仓单充抵保证金业务过程中，由于客户违约需要变现仓
单时不能变现的风险；7、涉及实物交割的指定交割仓库不能履约的风险。
除上述与期货业务相关的信用风险外，发行人存放于银行的资金、或自有资
金的投资产品可能出现到期违约、本息不能兑付或难以变现的风险等。前述事项
将对发行人的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，发行人各项业务环节均有赖于员工的诚实自律，发行人面临由于部分
员工在最大限度增进自身利益时做出不利于发行人和客户行为的风险。如果个别
发行人员工出现玩忽职守、故意隐瞒、未经授权或超过权限进行交易、挪用客户
资金以及收受贿赂等情况，而发行人未能及时发现并处置，可能导致发行人遭受
经济损失，甚至引发赔偿、诉讼或受到监管机构处罚等，使发行人声誉受到严重
损害。
7、人才流失和储备不足风险
期货行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。近几年随着期货市
场的发展，以及期货分支机构的大规模扩张，期货人才竞争日趋激烈。近年来金
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融衍生品推出的步伐加快，资产管理业务发展迅速，不但对期货人才提出了更高
要求，也加剧了对期货人才尤其是复合型人才的需求和竞争。券商系、银行系和
保险系等背景的期货公司为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，进一步
加剧了对人才的竞争。若发行人流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对
发行人的经营发展造成一定障碍。同时，发行人难以保证目前的人才储备能够满
足未来业务快速发展的需要，发行人存在人才流失和储备不足的风险。
8、未能达到纳税承诺额度而缴纳违约金风险
发行人通过竞拍方式取得观音山 2014G08 地块并计划建设金融中心，发行
人与出让人厦门市国土资源与房产管理局，第三方厦门市开元国有投资集团有限
公司，第四方厦门市思明区人民政府于 2015 年 1 月 19 日签订了厦门市国有建设
用地使用权出让合同。同时，发行人与厦门市思明区人民政府签署《2014G08 地
块监管协议》，约定在发行人竞得土地后最迟第三年起，连续五年每年在厦门实
际缴纳的企业所得税、增值税、营业税地方留成部分增量不低于 1,500 万元（不
包括发行人在厦门市开发房地产的税收，以下简称“税收地方留成部分”）。发行
人承诺在竞得土地后最迟第三年起，以竞得地块的上一年度税收地方留成部分为
基数，连续五年每年的税收地方留成增量不低于 1,500 万元。若发行人实际纳税
金额超过年度纳税承诺额，不得结转到其他年度；若未达到年度纳税承诺额，发
行人须在次年的 6 月 30 日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与该年度纳税
承诺差额等额的违约金。
发行人 2015 年度至 2017 年度均已达到《2014G08 地块监管协议》中要求的
年度税收地方留成部分承诺金额，但发行人 2018 至 2019 年度没有完成相关纳税
承诺金额。根据瑞达置业和发行人与厦门市思明区人民政府在 2019 年 1 月 30
日签署的《2014G08 地块监管协议书之补充协议 2》以及在 2020 年 3 月 5 日签
署的《2014G08 地块纳税监管协议》，将上述条款修订为，瑞达置业和发行人承
诺在 2020-2021 年，瑞达置业和/或发行人及其下属控股企业每年在厦门市思明
区实际缴纳的企业所得税、增值税厦门地方留成部分（不包括出售房地产产生的
税收，以下简称“两税地方留成”）不低于 3,103 万元。如瑞达置业和/或发行人
及其关联企业年度实际缴纳的两税地方留成超过纳税承诺，不得结转到其他年
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度；未完成纳税承诺的，瑞达置业须在次年 6 月 30 日前向厦门市思明区人民政
府一次性缴交与纳税承诺差额等额的违约金。若瑞达置业违约，瑞达期货承担连
带保证责任。
如果未来发行人盈利下降导致在承诺年度内没有实现纳税承诺额，则会触发
违约，需要缴纳违约金，从而进一步影响发行人盈利能力。为避免上述纳税承诺
给发行人的中小股东带来潜在不利影响，发行人股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门
金信隆出具承诺函：“若瑞达期货根据《2014G08 地块纳税监管协议》的约定履
行了纳税违约金支付义务，则本公司在瑞达期货履行完毕该等义务后三个工作日
内向瑞达期货进行现金补偿，补偿金额等于瑞达期货向厦门市思明区人民政府支
付的纳税违约金数额乘以本公司在瑞达期货中的持股比例。”
（三）行业相关风险
1、政策风险
发行人所处的行业受到严格监管，业务经营与开展受到国家各种法律、法规
及规范性文件的监管。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如税收
政策、业务许可、利率政策、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起
期货市场的波动和期货行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影
响。
目前，随着期货市场的快速发展，相关期货法律法规的建设也处于完善阶段，
部分限制性的规定正逐步取消，关于新业务及新产品的规定可能逐步出台。相关
法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会对期货行业的经营模式和竞争
方式产生影响，发行人无法保证上述变化不会对发行人业务、经营业绩和财务状
况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果发行
人未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致发行
人被罚款、暂停或取消业务资格，从而对发行人的业务、经营业绩和财务状况产
生不利影响。
2、行业竞争风险
截至 2019 年 12 月底，中国境内共有期货公司 149 家。长期以来，中国期货
公司盈利模式单一，主要依赖期货经纪业务，同质化竞争日益激烈。根据《理事
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会通讯》，2017 年、2018 年和 2019 年，全国期货公司手续费收入占营业收入的
比重分别为 53.11%、50.59%和 49.31%。我国期货行业仍处于经营分散、业务相
对单一的状态，大部分期货公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显
差距，行业仍面临激烈竞争。
自 2006 年证券公司全面介入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货
公司的净资产、净资本及盈利能力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期
货行业格局呈现出具有强大股东背景的券商系期货公司与具有区域优势的传统
期货公司共存的局面，市场竞争日益激烈。与此同时，商业银行及其他非银行金
融机构存在向期货公司传统业务领域不断渗透的趋势。一方面，各种创新业务品
种及创新模式的推出为其创造了丰富的避险方式；另一方面，该类金融机构及其
客户存在越来越大的规避市场风险的切实需求，这与期货公司形成了潜在的竞
争，使发行人面临更大竞争压力。
此外，随着成交量的不断扩大，我国期货市场对全球大宗商品的影响力日益
增加，外资公司进入中国期货市场的意向较强。目前，随着监管机构对于外资公
司进入期货行业的监管政策逐渐放开，外资将不断进入期货市场，使得国内期货
公司在人才、产品创新以及大客户资源等方面面临更为激烈的竞争。
（四）与本次发行相关的风险
1、本次发行认购风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受发行人股价
波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受发行人
盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，
如果发行人股价持续下行，则可转债存在一定发行风险。
2、可转债价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、发行人股票价格、向
下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格
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变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过
程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者
不能获得预期的投资收益。
3、可转债若未转股的本息兑付风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因
发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致
发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营
压力。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为发行人股票，将使发行人股本及
净资产规模增加。此外，由于募集资金投入后，各项业务实现相应发展并产生效
益仍需要一定时间，本次可转债转股后发行人存在每股收益、净资产收益率下降
的风险。
5、可转债评级风险
联合信用为本次发行的可转债进行了信用评级，发行人的主体信用等级为
AA 级，本次可转债的信用等级为 AA 级。在本次可转债的存续期内，联合信用
将持续关注发行人经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟
踪评级报告，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存
续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可
转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款相关的风险
本次可转债发行方案设置了发行人转股价格向下修正条款：在本次发行的可
转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交发行人股东大会审议表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个
交易日发行人股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值，调整后的转股价格按四舍五入原则精准
到 0.01 元。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（1）上述条款存在不实施的风险
未来在触发转股价格修正条款时，发行人董事会可能基于发行人的股票情
况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下
修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表
决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（2）转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在发行人董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过前，修正方案
中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险。如果发行人股票价格仍低于修正后
的转股价格，导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导
致投资者持有可转债到期不能转股的风险。
（3）可转债在转股期内存在不能转股的风险
发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及发行人经营业绩等
多种因素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价
格，或者发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使发
行人向下修正转股价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致
本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，进而导致可转债在转股期内不能
转股的风险。
（4）可能导致股本进一步摊薄的风险
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本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若发行人
实施转股价格向下修正调整，可转债持有人转股股份数量也将相应增加，存在发
行人股本摊薄程度进一步扩大的风险。
7、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果发行人股票连续三十个交易日中有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足 3,000 万元时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如发行人行使上述赎回权，赎回价格
为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而
造成投资者的损失。
8、可转债未担保风险
发行人未对本次发行的可转债提供担保，如果未来可转债存续期间受经营环
境等因素的影响，发行人经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者
可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息
无法按期足额兑付的风险。
（五）其他相关风险
1、实际控制人控制风险
截至 2019 年 12 月末，发行人实际控制人林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳
女士间接控制发行人 75.58%的股份。为防止实际控制人控制、损害发行人及其
他中小股东的利益，发行人已经建立了《独立董事工作制度》、《关联交易管理制
度》等旨在保护中小股东利益的发行人治理机制，但如果发行人实际控制人利用
控制权，通过股东大会、董事会对发行人的人事任免、经营决策等施加重大影响，
仍可能会损害发行人及其他股东的利益，发行人面临实际控制人控制的风险。
2、股东资格无法获得监管部门批准的风险
依照《期货公司监督管理办法》等有关法律法规的规定，未经中国证监会或
其派出机构批准，任何单位或者个人及其关联人不得擅自持有期货公司 5%以上
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股权，中国证监会或其派出机构可以责令其限期转让股权；未转让前，相应股权
不具有表决权和分红权。因此，投资者存在购买发行人本次公开发行的可转债并
转股后，投资者及其关联人直接或间接持有发行人股份达到或超过发行人已发行
股份的 5%，而股东资格未能获得监管机构批准的风险。
3、重大诉讼、仲裁风险
截至 2019 年 12 月末，发行人暂无重大诉讼和仲裁事项，但受市场变动、业
务经营及其他因素影响，发行人无法保证未来不会出现重大诉讼或仲裁事项。如
未来出现相关重大诉讼或仲裁，将可能对发行人经营带来不利影响。
4、“新冠肺炎”疫情等不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性公共事件的发生将会对发行
人的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响发行人持续经营。例
如，“新冠肺炎”疫情自 2020 年初爆发以来，对于国内外经济均造成较大的不利
影响。如疫情持续蔓延且得不到有效控制，“新冠肺炎”疫情将严重影响全球经
济前景和企业经营，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调
控政策的实施。疫情可能在短期内影响发行人资产质量或收益水平，对发行人的
业绩产生不利影响，发行人将继续密切关注“新冠肺炎”疫情发展情况，评估和
积极应对疫情可能对发行人财务状况、经营成果等方面产生的影响。
五、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展趋势
1、期货市场集中化
参考国际期货行业的发展经验，金融创新将推动期货公司规模发展，行业集
中度将进一步提升。目前我国期货公司同质化竞争现象严重，行业集中度较低，
难以形成规模效应。随着中国证监会推动以净资本为核心的风险监管指标体系，
以及对期货公司分类监管思路的贯彻执行，我国期货行业正迎来新的发展阶段。
根据《期货公司风险监管指标管理办法》及相关法律法规的规定，期货公司
扩大业务规模、经营各类业务的资格条件与其净资本规模挂钩。在新的监管体系
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下，期货公司的业务规模及业务范围将直接取决于资本规模。期货公司的发展不
仅体现在业务规模的快速扩张，而且主要表现为资本实力的快速提升。以净资本
为核心的风险监管机制确立了净资本在决定业务牌照和潜在业务规模方面的决
定性作用，使得扩充净资本成为期货公司未来发展的当务之急，而行业经营环境
的好转也为期货公司通过上市融资、增资扩股、兼并重组等途径扩充资本提供了
可能性和必要性。
我国期货创新业务一般采取先试点、后推广的推进方式。期货公司获取试点
资格通常以分类评级和净资本规模作为硬性条件，优质期货公司具备先试先行、
资本、规模、人才等多方面的优势，呈现强者恒强的态势。从发展趋势来看，我
国期货行业处于由分散经营、低水平竞争逐步走向集中的演进阶段。市场巨大的
发展潜力与机遇、行业内外的压力将促使国内期货公司转变经营理念和模式，提
高经营水平和能力，提升产品和服务质量，加快创新步伐，最终将形成少数几家
具有综合竞争力的大型期货公司及在某些细分市场具有竞争优势的中小期货公
司并存的行业格局。
随着行业内部分公司规模的快速增长，期货公司的规模效应逐渐显现，期货
行业的内部分化将会日趋明显，市场集中度也将逐步提升。
2、业务模式多元化
我国期货市场的管制在风险可控、规范发展的基础上逐渐放松，监管机构大
力推动期货行业发展的思路逐步明确，陆续推动期货产品和业务创新。2011 年
以来，中国证监会、中期协颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、
《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管
指标管理办法》（2017）、《证券投资基金销售管理办法》和《期货公司风险管理
公司业务试点指引》等规章制度，促进了期货行业的业务创新和发展。
目前，我国期货公司盈利模式单一，收入主要来自于手续费收入和利息收入
两方面，其中手续费收入为主要来源。金融改革为期货公司实现从纯粹的交易通
道中介向衍生品金融服务商的转型提供了机遇。
近年来，我国期货行业规范程度的快速提升为各类创新业务的推出和开展奠
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定了坚实的内在基础，监管部门已推出并着手筹备多项期货创新业务。期货公司
的境外期货经纪业务已开始试点，代理基金销售业务、期货投资咨询业务、资产
管理业务及通过设立子公司开展的风险管理服务业务等创新业务已逐步开展。此
外，期货公司其他创新业务正在积极推进中，期货公司的业务范围有望将得到进
一步拓展。上述创新业务与其他创新举措的推出将共同推动我国期货行业走向多
元化的业务模式。
3、竞争形态差异化
随着创新业务的不断推出，我国期货公司的特色化经营特点将逐步凸显。各
家期货公司将能够根据自身产品和服务优势、股东背景、区域特征等因素确立战
略发展重心，打造核心竞争力。参考国外期货行业的发展经验，金融背景雄厚的
期货公司往往易于在经纪业务、资产管理业务等方面形成优势，如国际上一些大
型金融机构旗下的期货公司或期货部门；相对而言，现货背景浓厚的期货公司则
易于在现货企业服务和期货投资咨询业务方面形成优势。
期货公司的特色化经营将推动行业内部形成细分市场，改变目前以手续费率
为主要竞争手段的局面，推动行业的同质化竞争向差异化竞争转型。我国期货市
场正处于转型发展的前期，有利于管理理念先进且制度灵活的期货公司制定科学
的差异化竞争战略，打造特色化的核心竞争优势。
4、业务网点国际化
目前，境外期货业务已在稳步推进过程中。随着境外期货业务的发展壮大，
国内期货公司在充分挖掘国内市场潜力的同时，亦会将战略目光投向海外市场，
进行海外市场的网点和业务布局。
海外市场网点布局主要有两方面的重要意义：一是引领国内投资者“走出
去”，在国际期货市场的竞价过程中充分表达中国的价格信息；二是将海外投资
者“引进来”，促进我国期货市场投资者背景的多元化，汇聚全球各地的大宗商
品价格信息，推动我国国际大宗商品定价中心的建设。
5、交易品种丰富化
我国期货市场的交易品种数量较少，显著落后于美国等发达国家。截至 2020
41
年 3 月 12 日，从交易品种来看，我国期货市场仍以商品期货为主，商品期权和
金融期权总计仅 13 种，其中金融期权品种仅上证 50ETF 期权和沪深 300ETF 期
权 2 种。因此，随着期货市场的发展，期货品种的扩容和期货市场结构的改善将
是我国期货市场的主要发展趋势。
近年来，我国期货市场交易品种的扩容开始加速。从扩容品种看，在商品期
货持续丰富的同时，金融期货及期权也加快推出步伐。在商品期货方面，扩容主
要有两个方向：一是与实体经济密切相关的战略性品种，如原油、焦煤、玻璃和
铁矿石等；二是以服务“三农”为导向的农产品期货，如油菜籽、菜籽粕和鸡蛋
等。在金融期货方面，上证 50 指数期货和中证 500 指数期货于 2015 年 4 月 16
日正式挂牌交易，继 2013 年重启国债期货后，进一步丰富了金融期货品种。在
期权方面，上证 50ETF 期权和沪深 300 股指期权已分别于 2015 年 2 月 9 日和 2019
年 12 月 23 日正式上市交易。2017 年 3 月 31 日，豆粕期权合约在大商所挂牌交
易，标志着我国首个商品期权正式推出；2017 年 4 月 19 日，白糖期权合约在郑
商所挂牌交易。2017 年 8 月 18 日，棉纱期货在郑商所挂牌交易。2017 年 12 月
22 日，苹果期货在郑商所挂牌交易；2018 年 3 月 26 日，原油期货在能源中心挂
牌交易；2018 年 8 月 17 日，两年期国债期货在中金所挂牌交易；2018 年 9 月
21 日，铜期权在上期所挂牌交易；2018 年 11 月 27 日，纸浆期货在上期所挂牌
交易；2018 年 12 月 10 日，乙二醇期货在大商所挂牌交易；2019 年 1 月 28 日，
天胶期权、玉米期权和棉花期权分别在上期所、大商所和郑商所挂牌交易；2019
年 4 月 30 日，红枣期货在郑商所挂牌交易；2019 年 7 月，证监会批准了 3 个新
期货品种在当年 8 月集中上市，分别为 2019 年 8 月 12 日起在上海国际能源交易
中心开展 20 号胶期货交易，2019 年 8 月 9 日起在郑商所开展尿素期货交易，2019
年 8 月 16 日起在大商所开展粳米期货交易；2019 年 9 月 25 日起在上期所开展
不锈钢期货交易；2019 年 9 月 26 日起在大商所开展苯乙烯期货交易；2019 年
12 月 6 日起在郑商所开展纯碱期货交易。
2019 年 11 月 25 日，证监会发布公告，其已批准郑商所开展 PTA、甲醇、
菜籽粕期权交易，批准大商所开展铁矿石期权交易，批准上期所开展黄金期权交
易。2019 年 12 月 9 日，铁矿石期权在大商所挂牌交易。PTA、甲醇期权合约正
式挂牌交易时间为 2019 年 12 月 16 日，菜籽粕期权合约正式挂牌交易时间为 2020
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年 1 月 16 日，黄金期权合约正式挂牌交易时间为 2019 年 12 月 20 日。
期货行业是产品推动型行业，其成长性很大程度决定于期货交易品种的增
长。随着市场中交易品种的增加，交易参与主体的数量和活跃度将会提升，整个
期货市场的交易量将随之进一步扩大。
（二）发行人的竞争优势
1、优秀的管理能力及管理团队
发行人奉行集约化、精细化的管理模式，2017 年、2018 年和 2019 年的加权
平均净资产收益率分别为 13.01%、8.55%和 8.14%。
发行人经营管理层根据自身业务特点以及对发行人的战略定位，结合对我国
期货市场运行规律的理解，在风险可测、可控、可承受的基础上，能够及时对发
行人策略进行调整，提高资源配置效率，提高发行人盈利能力，增加股东回报。
发行人管理层通过强化成本费用控制、提高员工素质、拓展细分市场，努力提高
盈利水平，确保在竞争激烈的期货行业中获得持续发展。
发行人的高管团队具有从业时间长、管理经验丰富、团队人员稳定、业务能
力强等特点，是发行人快速稳定发展的重要因素。发行人的管理团队拥有资深的
从业经历，其中，发行人董事长林志斌先生拥有 20 余年的期货从业经验，发行
人总经理、大部分副总经理及首席风险官等高级管理人员均在发行人从事期货业
务达 10 年以上，拥有丰富的期货从业经验，对期货市场的变化和客户需求有着
深刻的理解和认识，制定了适宜发行人的发展战略。
2、突出的创新能力及差异化竞争优势
发行人充分认识到增值业务和创新服务是国内期货公司摆脱同质化竞争、增
加利润增长点的关键所在，近年来一直致力于各项业务的创新研究，并取得了良
好的效果。发行人高度重视创新业务资质，为业内率先取得资产管理和风险管理
服务子公司业务资质的前 20 家期货公司之一，具备一定的业务布局优势。以资
产管理业务为例，随着投资者投资需求的日益增长，发行人将资产管理业务作为
创新业务的龙头，积极推动产品和服务创新，取得了良好的经营业绩。同时，发
行人通过采用差异化战略，对业务产品、目标客户等进行细分，实现管理和财务
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资源的优化配置，从而保证了发行人良好的投入产出比。
2010 年以来，发行人率先在行业实现服务产品化和标准化，在全行业首次
推出服务品牌——“金尝发”，根据期货市场客户的需求开发出个性化产品和服
务，建立起软件、资讯和专家指导结合成熟的服务类型，满足客户对交易速度、
软件性能、信息渠道以及个性化交流等方面的需求，实现发行人“以质量、权威
为主要原则，实现互惠与双赢”的服务目标。
此外，发行人高度重视产业客户的开发服务，设立产业部专门为产业客户提
供专业化服务，瑞达研究院建立了包括宏观、行业和商品的数据分析系统，覆盖
宏观经济、金属、能源化工、农产品、投资策略、产品开发等相关领域，为产业
客户提供风险管理和套期保值等服务，突显期货市场为实体经济服务的功能。
3、人才及品牌优势
在人才建设方面，发行人通过多年的发展，形成了独具特色的人才选拔、培
养和激励机制，聚集了一批期货行业的专门人才。团队成员从事期货行业多年，
对行业有深刻的认识，拥有丰富的管理经验，长期服务于瑞达期货，高度认同发
行人的企业文化和价值观。
发行人坚持走“产、学、研”相结合的道路，先后与厦门大学等高等院校建
立了战略合作关系，通过合作研发课题、建立实习基地、共同培育人才等方式展
开立体交互性合作。同时，发行人以开放的心态从外部引进高端人才，并成立瑞
达期货专家团，持续保持在人才方面的优势。
在品牌建设方面，“瑞达期货”品牌已经在福建、四川、广西、广东、江西
等区域市场树立了较高的知名度和良好的声誉。发行人将深化已有区域的品牌影
响力，积极开拓海外市场，强化品牌战略。同时，发行人凭借良好的经营业绩和
规范的管理，获得了监管机构和行业的广泛认可，市场影响力不断提升，报告期
内发行人多次获得由期货交易所、期货日报等机构颁发的荣誉。
4、营业网点优势
发行人的营业网点在数量和布局上具有领先优势，形成了“立足福建，面向
全国”的经营布局。
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发行人营业网点布局合理，基本覆盖了我国东部沿海和中西部具有较强经济
增长实力和潜力的地区，上述地区经济发展迅速、资金充裕，为发行人营业网点
取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障。
经过数年积累，发行人一批优质营业部已经脱颖而出，并将营业网点搭建成
为具有特色的投资者教育及营销平台，提供以投资者教育为中心的增值服务，并
有效满足客户对于附加服务价值的需求，增强客户粘性。发行人一直重视投资者
教育工作，目前已形成以培训会、推介会、沟通会为载体，以各类客户的多元化
需求为基础的特色化投资者教育体系。
5、海峡西岸经济区的地缘优势
发行人作为福建省规模最大、盈利能力最强的期货公司，拥有海峡西岸经济
区的地缘优势。2009 年 4 月 26 日，海峡两岸关系协会与海峡交流基金会签署《海
峡两岸金融合作协议》，同意由两岸金融监督管理机构就两岸银行业、证券及期
货业、保险业分别建立监督管理合作机制，确保对互设机构实施有效监管。2009
年 5 月 6 日，国务院原则通过《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干
意见》（国发[2009]24 号），提出采取更加有力的措施，进一步发挥福建省的比较
优势，赋予先行先试的政策，加快建设海西经济区，促进海西经济又好又快发展。
2011 年 3 月，国家发改委制定了《海峡西岸经济区发展规划》，提出支持厦门建
立两岸区域性金融服务中心，扩大金融改革试点。2014 年 12 月 12 日，国务院
决定设立中国（福建）自由贸易试验区，着重进一步深化两岸经济合作，并计划
在厦门开展跨境人民币业务，促进地方金融领域的快速发展。
发行人将在海西经济区发展中获得政策和区位优势，有望能够及时把握海西
经济区发展的契机，并借助海峡两岸的经济和金融交流，获得新的业务增长点。
6、持续强化内部控制及风险管理能力
近年来，发行人逐步制定和完善内部管理相关制度，建立合规和风控体系。
在强化预防、监督和控制的基础上，发行人通过明确职责权限，将权利与责任落
实到各责任单位，并建立了涵盖开户、交易、结算、风险管理和内部控制、财务
管理、信息技术、合规（含反洗钱）及各业务等领域的一系列内部制度，涉及公
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司管理规章、部门管理制度、业务操作环节等多个层次，从制度安排上规范了公
司各专业组织、管理部门和业务部门的职责、权限和操作，形成了较为完善的内
控制度体系。
发行人在行业内率先设立营业部合规总监，全面负责营业部合规经营的监督
检查。发行人在持续完善内控制度和内控体系的基础上，注重风险预警能力和风
险处置能力的提升，为规范发行人各项业务尤其是创新业务的发展，有效防范和
化解金融风险，以及保护发行人的资产安全与完整起到了积极作用。
2017 年，发行人的分类评价结果为 A 类 AA 级；2018 年，发行人的分类评
价结果为 A 类 A 级；2019 年，发行人的分类评价结果为 A 类 A 级。发行人具
有良好的合规经营水平及优秀的风险管理和内部控制能力。
7、信息技术系统优势
信息技术是金融企业赖以生存和发展的基础之一，发行人始终注重信息技术
系统的建设，着力打造业务流程管理、客户服务管理、财务管理控制和风险管理
控制相结合的统一信息化支持平台。经过多年的建设，发行人的整体信息化水平
已居于行业前列。发行人同时拥有金仕达期货交易系统、恒生期货交易系统、易
盛期货交易系统、快期综合交易平台、金融易联平台等多套国内主流的期货交易
软件，为客户提供了多种交易选择。2016 年发行人上线了恒生资管平台，为资
管业务管理与代销等相关业务提供了支持；2018 年 4 月分别在郑州上线了易盛
极速系统与大连托管中心上线了飞创 X1 极速交易平台，提高了客户极速交易性
能；2018 年 10 月扩容了张江数据中心，分别上线了快速交易平台、升级了快期
综合交易平台硬件设备，将张江中心建设为极速交易中心；2018 年 10 月厦门中
心主席交易平台升级为 V8T，提高主中心交易性能；2018 年 11 月启用了数讯灾
备中心，提升了灾备中心的交易性能，为客户交易的流畅性提供有力保障。
先进的信息技术系统为发行人的内部管理和风险控制提供了有力保障，支撑
了发行人的产品和服务创新，提升了发行人的服务质量，对发行人的市场开拓和
业务发展意义重大。
（三）本次发行将有利于增强发行人的核心竞争力
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发行人在现有的业务基础上，面对期货市场的历史性发展机遇，将借助国家
发展海西金融中心的政策优势，继续“做细、做精、做大、做强”，勇于探索创
新，将公司打造成为行业领先的全国性、专业化的金融服务龙头企业。通过本次
可转债发行，发行人可以增加营运资金。在可转债转股后，发行人能够进一步提
高净资本规模，增强抵御风险能力，提高公司市场竞争力。发行人正通过多种融
资渠道进一步夯实资本实力，巩固优势业务，拓展创新业务，实现公司的长期可
持续发展，进而实现公司的发展战略目标。
发行人本次发行符合行业发展需要，可以增强发行人的核心竞争力，提升风
险抵御能力，为发行人的持续发展保驾护航。
六、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见
保荐机构接受瑞达期货委托，为其公开发行可转换公司债券的保荐机构。根
据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，保荐机构就本次发
行中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）
的相关情况进行核查。
（一）保荐机构不存在聘请第三方的行为
在本次发行的项目执行过程中，保荐机构不存在聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
1、瑞达期货聘请中信证券作为本次发行的保荐机构及主承销商。
2、瑞达期货聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、瑞达期货股份有限公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）及容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、瑞达期货聘请联合信用评级有限公司作为本次发行的评级机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，上述中介机构根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号——上市公司公开发行
证券申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合
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规。
除上述聘请行为外，瑞达期货本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。
七、保荐机构对本次发行的推荐结论
中信证券接受瑞达期货的委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机
构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核部的审
核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司
债券相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公
司公开发行可转换公司债券公开发行的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向中国证监会推荐发行人公
开发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。（以下无正文）
48
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司公开发行
可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩日康 年 月 日
李晓理 年 月 日
项目协办人：
李义刚 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章：
中信证券股份有限公司 年 月 日
49
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权发行人投资银
行管理委员会韩日康和李晓理担任瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司
债券项目的保荐代表人，负责瑞达期货股份有限公司本次可转债发行上市工作，
及可转债发行上市后对瑞达期货股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授
权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责瑞达期货股份有限公
司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：
张佑君（身份证 110108196507210058）
被授权人：
韩日康（身份证 13010619890119245X）
李晓理（身份证 110102199010102356）
中信证券股份有限公司
年 月 日
50
中信证券股份有限公司关于
瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为瑞达期货股份有限公司
（以下简称“瑞达期货”）公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权韩日
康先生、李晓理先生担任瑞达期货本次公开发行可转换公司债券的签字保荐代表
人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》相关要求，对韩日康先生、李晓理先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明承诺签署日，韩日康先生无作为签字保荐代表人申报的在审
项目。李晓理先生无作为签字保荐代表人申报的在审项目。
2、最近三年，韩日康先生、李晓理先生不存在被中国证监会采取监管措施、
受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3、最近三年，韩日康先生曾担任主板上市公司长沙银行股份有限公司
（601577.SH）非公开发行优先股项目的签字保荐代表人，上述项目已发行完毕。
除上述项目外，最近三年，韩日康先生、李晓理先生未担任过其他已完成的首发、
再融资项目的签字保荐代表人。
本公司及保荐代表人韩日康先生、李晓理先生承诺上述内容真实、准确、完
整，并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
51
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司公开发行
可转换公司债券项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签署页）
保荐代表人：_________________
韩日康
_________________
李晓理
中信证券股份有限公司
年 月 日
52
