瑞达期货：上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书2020-06-23
上海市锦天城律师事务所
关于瑞达期货股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
目录
声明事项 ....................................................................................................................... 2
引 言 ........................................................................................................................... 4
一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................... 4
二、制作法律意见书的工作过程 ............................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
正 文 ........................................................................................................................... 9
一、本次公开发行可转换公司债券并上市的批准和授权 ....................................... 9
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................. 19
三、本次公开发行可转换公司债券并上市的实质条件 ......................................... 20
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 27
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 27
六、发行人的发起人和股东 ..................................................................................... 28
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 28
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 28
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 29
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 30
十一、发行人的重大债权债务合同 ......................................................................... 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 31
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 33
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 33
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 34
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 35
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 35
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ......................................................... 36
二十二、本次公开发行可转换公司债券并上市的总体结论性意见 ..................... 37
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上海市锦天城律师事务所
关于瑞达期货股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：瑞达期货股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞达期货股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“瑞达期货”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2019 年公开发行可转换公司债券
并上市（以下简称“本次公开发行可转换公司债券并上市”）的特聘专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，就本次公开发行可转换公司债券并上市所涉有
关事宜出具本律师意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次公开发行可转换公司债券并上市有关法律问题发
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表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在
本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资
产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次公开发行
A 股可转换公司债券并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意
承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市
之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见书如下。
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引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层，为上海市最大规模合伙制律师事务所，
并在北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、
济南、合肥、福州、广州、南昌、西安、郑州、武汉、乌鲁木齐、香港、伦敦设
有分所。
本所主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、中
国证券监督管理委员会、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家
能够为广大客户提供全方位法律服务的综合所。
本所的服务宗旨是：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人
才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案
并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协
会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之
一。
本所联系方式：
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层。邮编：
200120
电话：021-20511000
传真：021-20511999
网址: http://www.allbrightlaw.com/
（二）经办律师简介
1、王文律师，华东政法大学法学硕士，现为本所合伙人，主要从事金融证
券、公司与并购、基金投资等法律服务，王文律师曾先后经办括华谊兄弟、神舟
电脑、重庆梅安森、江苏万林现代物流、海南矿业、环旭电子、森马服饰、摩恩
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电气、新研股份、东方航空等十余家企业的股票发行与上市、重组以及债券发行
等项目。
2、李宗泰律师，毕业于华侨大学，现为本所合伙人，主要从事公司与并购、
金融证券、商事诉讼与仲裁等法律服务，服务的主要客户为大型商业银行、证券
公司、航空运输企业等。
3、冷刚律师，毕业于苏州大学，现为本所资深律师，主要从事公司与并购、
金融证券、基金投资等法律服务，服务的主要客户为境内上市公司、央企、大型
国有企业等。
二、制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所担任发行人本次公开
发行可转换公司债券并上市的特聘专项法律顾问。
接受发行人委托后，本所指派王文律师、李宗泰律师、冷刚律师担任本项目
的经办律师，全程参与本次公开发行可转换公司债券并上市的各项法律工作。
（一） 确定尽职调查范围
本所律师首先与发行人本次公开发行可转换公司债券并上市工作组进行了
全面的沟通，就发行人的基本情况、历史沿革、股权关系、组织架构、业务模式
等进行了深入了解。在此基础上，本所律师确定了对发行人的尽职调查工作范围，
并向发行人提交了尽职调查清单。
（二） 展开尽职调查工作
发出尽职调查清单后，本所律师展开全面核查工作，通过听取发行人工作人
员说明、对相关人员访谈、问卷调查，赴工商行政管理局等发行人主管机关调取
资料、询证，至发行人经营场所实地调查、对发行人提供资料收集整理、验证以
及网络信息检索、第三方中介机构沟通等各种方式对撰写法律意见书需要核查验
证的事实进行了详细调查。
（三） 梳理尽职调查文件，进一步核查
在前期尽职调查工作基础之上，本所律师对所收集的相关文件资料进行了整
理分析，并根据尽职调查过程中所发现的相关问题，陆续提出补充尽职调查清单，
就需要进一步核实、补充验证的事项进行调查。对本所律师应当了解而确无充分
书面材料加以证明的事实，本所经办律师向发行人有关人员作了调查，并向发行
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人提出要求，提请发行人就有关事宜出具了书面承诺。
（四） 撰写法律意见书初稿
根据本所经办律师核查结果，本所律师认为出具《律师工作报告》及本法律
意见书的条件已基本完备，于 2019 年 11 月撰写了初稿。
（五） 法律意见书的验证、内核与出具
初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见并对本法律意见
书及《律师工作报告》中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一
步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作进一步补充和完善后，本所律师将本
法律意见书及《律师工作报告》提交本所证券业务内核委员会进行审核。审核通
过后，本所向发行人正式提交了本法律意见书及《律师工作报告》。
截至本法律意见书出具之日，本所律师为发行人本次公开发行可转换公司债
券并上市项目投入的有效工作时间为 350 小时。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
本次公开发行可转换公司债 瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券并上
指
券并上市/本次发行 市
发行人/公司/瑞达期货 指 瑞达期货股份有限公司
成都瑞达期货经纪公司、成都瑞达期货经纪有限公司、
瑞达有限 指
瑞达期货经纪有限公司，系发行人前身
瑞达新控 指 瑞达新控资本管理有限公司，系发行人全资子公司
瑞达置业 指 厦门瑞达置业有限公司，系发行人全资子公司
瑞达国际 指 瑞达国际金融控股有限公司
瑞达国际资产 指 瑞达国际资产管理（香港）有限公司
瑞达国际股份 指 瑞达国际金融股份有限公司
泉州佳诺 指 泉州市佳诺实业有限责任公司，系发行人的控股股东
厦门中宝 指 厦门中宝进出口贸易有限公司，系发行人的发起人
金信隆 指 厦门市金信隆进出口有限公司，系发行人的发起人
泉州运筹 指 泉州运筹投资有限公司，系发行人的发起人
股东大会 指 瑞达期货股份有限公司股东大会
董事会 指 瑞达期货股份有限公司董事会
监事会 指 瑞达期货股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司
审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构 指 联合信用评级有限公司
可转债 指 可转换公司债券
瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
募集说明书 指
说明书（申报稿）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《瑞达期货股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、本次公开发行可转换公司债券并上市的批准和授权
（一）发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的批准程序及内容
发行人于 2019 年 11 月 11 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于设立本次公
开发行可转换公司债券募集资金专户的议案》、《关于提请召开公司临时股东大
会的议案》。
2019 年 11 月 27 日，发行人召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议
案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。，其中《关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》的主要内容如下：
（1）本次发行证券的种类以及上市交易所
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
9
（2）发行规模
本次拟发行可转换公司债券可转债的发行规模不超过人民币 65,000 万元（含
65,000 万元），最终发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在
上述额度范围内与保荐机构（主承销商）协商确定，且不超中国证监会核准的发
行规模。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（4）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股
的可转债本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
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2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转债到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价中的最高者，具体初始转股
价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
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2）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进进行转股价格调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励回购除外）、合并、分立或任何其他
情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公
平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法
规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
12
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值，调整后的转股价格按四舍五入原则精准到 0.01
元。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债券票面
总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
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可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其授权人士根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中有十五
个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（12）回售条款
14
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其
持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回
售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附
加回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
15
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律
法规禁止购买者除外）。
（15）向原公司股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大
会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可
转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对
机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余
额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或其授权人士与保荐人
（主承销商）在发行前协商确定。
（16）债券持有人会议相关事项
1）债券持有人的权利与义务
ⅰ债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换债券；
16
⑤按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书所赋予的其作为公司债权人
的其他权利。
ⅱ债券持有人的义务：
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公
司提前偿付可转换债券的本金和利息；
④遵守债券持有人会议形成的有效决议；
⑤法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。
2）债券持有人会议的召开情形
存在下列事项之一，应在债券持有人会议权限范围内召开债券持有人会议：
①拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或申请破产；
④修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律法规、《公司章程》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规
定，应由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17
3）债券持有人会议的召集程序
公司董事会负责召集债券持有人会议。
当出现应召开债券持有人会议的事项时，董事会应在 30 日内召开会议。
董事会不能履行或不履行召集会议职责的，连续 90 日及以上单独或合计持
有未偿还债券总数 10%及以上的债券持有人可根据《可转换公司债券持有人会议
规则》的规定自行召集会议。
在会议决议公告前，召集会议的债券持有人所持债券数量比例不得低于未偿
还债券总数的 10%。
（17）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含
65,000.00 万元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持
有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场
竞争力和抗风险能力。
（18）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（19）募集资金存管
公司已建立《公司募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（20）本次发行方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本次发行可转债方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会
核准的方案为准。
经本所律师查验发行人第三届董事会第十二次会议的会议通知、议案、决议、
18
会议记录以及发行人 2019 年第四次临时股东大会的会议通知、议案、决议、会
议记录，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经做出了关于本次发行可转
债的有效决议。
2020 年 1 月 6 日，中国证监会期货监管部出具《关于出具瑞达期货股份有
限公司公开发行可转换公司债券监管意见书的函》（期货部函[2020]9 号），对
瑞达期货申请公开发行可转换公司债券无异议。
（二）锦天城律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会、董事会的
必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行有
关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次公开发行可转换公司
债券的申请尚需取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
瑞达期货系由瑞达期货经纪有限公司整体变更设立，其前身为成都瑞达期货
经纪有限公司，成立于 1993 年 3 月 24 日。2012 年 10 月 19 日，瑞达有限股东
会通过决议，同意以现有 4 名股东共同作为发起人，依法将瑞达有限整体变更为
“瑞达期货股份有限公司”。同日，各发起人签署了《瑞达期货股份有限公司发
起人协议书》。各发起人同意以截至 2012 年 9 月 30 日瑞达有限经审计后的账面
净资产人民币 518,284,709.57 元，折成公司股份 30,000 万股，每股面值 1 元，
折余金额扣除一般风险准备后计入公司资本公积金。折股后股份公司的注册资本
为 30,000 万元。2012 年 11 月 1 日，经福建省工商局核准，发行人完成整体变
更设立登记，并换发了《企业法人营业执照》，营业执照号为 350000100002217。
综上，锦天城律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
1、2019 年 8 月 1 日，经中国证监会核发的证监许可[2019]1432 号《关于核
准瑞达期货股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发
行不超过 4,500 万股新股。2019 年 9 月 3 日，经深圳证券交易所核发的《关于瑞
19
达期货股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2019］533 号）
同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“瑞达
期货”，股票代码“002961”，首次公开发行的 4,500 万股自 2019 年 9 月 5 日
起上市交易。
2、依据发行人公司章程的规定，发行人为永久存续的股份公司，持有统一
社会信用代码为 91350000201934803B 的《营业执照》。经核查，发行人成立至
今依法有效存续，不存在重大违法、违规的经营行为，未发现存在任何根据《公
司法》及《公司章程》等相关规定需要破产、解散、被责令关闭、终止等情形。
发行人亦不存在需要终止上市地位的其他情形。
3、截至本法律意见书出具之日，发行人法定代表人为林志斌；住所为厦门
市思明区塔埔东路 169 号 13 层，注册资本为 30,000 万元。经营范围：金融期货
经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
4、根据发行人提供的最近三年经审计的财务报告，发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度归属于发行人普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
21,102.12 万元、15,114.20 万元、10,785.21 万元，发行人具有持续经营的能力。
综上所述，锦天城律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依公司章程需要终止的情形，具有本
次公开发行可转换公司债券并上市的主体资格。
三、本次公开发行可转换公司债券并上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，锦天城律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券并上市符合法律、
法规和规范性文件所规定的各项要求。
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项以及《管理办法》第六条的规定
1、发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
20
制度健全，能够依法有效履行职责。
2、根据审计机构出具无保留结论的致同专字（2019）第 350ZA0260 号《内
部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十
九条规定的行为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。
5、经本所律师核查，发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第
（二）项以及《管理办法》第七条的规定
1、根据审计机构出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》，
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于发行人股东的净利润（扣除非经
常性损益）分别为 21,102.12 万元、15,114.20 万元、10,785.21 万元，发行人最近
三个会计年度连续盈利。
2、根据审计机构出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》，
发行人最近三年的收入主要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方
的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控
制人的情形。
3、发行人主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨
询和风险管理业务。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持
续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营
环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
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4、经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二
个月内未发生重大不利变化。
5、经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合
法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
6、经本所律师核查，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲
裁或其他重大事项。
7、发行人于 2019 年 9 月 5 日首次公开发行 4,500 万股股票，不存在发行当
年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、
《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干规定》的规定
1、基于审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，
并根据发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
规定。
2、根据审计机构对发行人报告期内出具的《审计报告》，发行人最近三年
财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
3、根据审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，
以及《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产质量良好。
4、根据审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，
并经本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。
5、经本所律师核查，发行人于 2019 年 9 月 5 日首次公开发行 4,500 万股股
票并上市，截至本法律意见书出具之日，发行人上市未满三年且上市后首次年度
分红尚未达到时点。
（四）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及《管理办法》第九条的规定
1、根据审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，
发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载的情形。
22
2、经本所律师核查，发行人最近三年内不存在违反证券法律、行政法规或
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
3、经本所律师核查，发行人最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环
保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚
的情形。
4、经本所律师核查，发行人最近三年内不存在违反国家其他法律、行政法
规且情节严重的行为。
（五）发行人拟募集资金的数额和使用管理符合《证券法》第十六条第一款
第（四）项以及《管理办法》第十条的规定
1、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会作出的决议以及《募集说明书》，
发行人本次发行计划募集资金总额为 65,000 万元（含 65,000 万元），本次募集
资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金。
2、发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。
3、发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
4、发行人本次募集资金使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性。
5、经本所律师核查，发行人已制定《公司募集资金管理制度》，本次发行
可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（六）发行人拟募集资金的数额和使用管理符合《证券法》第十六条第一款
的其他规定以及《管理办法》第十四条的规定
1、根据发行人提供的截至 2019 年 9 月 30 日的财务报表，截至 2019 年 9
月 30 日，发行人净资产为 168,029.20 万元，发行人净资产不低于 3,000 万元，
符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
23
2、根据审计机构出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》，
发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经
常性损益后孰低原则）分别为 20.36%、12.37%、8.03%，平均不低于 6%，符合
《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人提供的截至 2019 年 9 月 30 日的财务报表，截至 2019 年 9
月 30 日，发行人净资产（归属于母公司所有者权益）为 168,029.20 万元，本次
发行后，累计债券余额为 65,000 万元，债券余额占发行人净资产（包含少数股
东权益）的比例为 38.68%，不超过最近一期末净资产 40%，符合《证券法》第
十六条第一款第（二）项的规定以及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的
规定。
4、根据审计机构出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》，
发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于发行人股东的净利润分别为
2,1246.44 万元、15,887.81 万元、11,473.17 万元，最近三年年均可分配利润为
16,202.47 万元，根据发行人承诺，按发行规模 65,000 万元计算，发行人三个会
计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
六条第一款第（三）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一
款第（五）项的规定。
（七）经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情
形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、擅自改变前
次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；3、上市公司最近十二个月内受到
过证券交易所的公开谴责；4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个
月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；5、上市公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查；6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（八）发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行可转换公司债券的
其他条件
1、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人本次可转换公司债券的期限设定为自发行之日起 6 年，符合《证券法》第五十
七条第一款第（一）项及《管理办法》第十五条的规定。
2、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行
人本次可转换公司债券的每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六条第一款
的规定。
3、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次
发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条第
二款的规定。
4、经本所律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为联合信用评级
有限公司，其持有编号为 ZPJ005 的《证券市场资信评级业务许可证》，具有为
发行人本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。根据联合信用评
级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AA，本次发行债券信
用等级评级结果为 AA，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权
利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》
第十九条的规定。
6、本次发行的可转换公司债券不提供担保，经本所律师核查，根据发行人
提供的截至 2019 年 9 月 30 日的财务报表，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人净资
产为 168,029.20 万元，不低于十五亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。
7、根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自
可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到
期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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8、根据《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价中的
最高者，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根
据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第
二十二的规定。
13、经本所律师核查，《募集说明书》已对发行人赎回可转债的条件和价格
进行约定，符合《管理办法》第二十三条的规定。
14、经本所核查，《募集说明书》已对债券持有人回售可转债的条件和价格
进行了约定。其中，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金的实施情况与
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十
四条规定。
15、根据《募集说明书》，在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转
增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债而增加的股本）
将进行转股价格的调整，符合《管理办法》第二十五条规定。
16、根据本次发行方案及《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司
债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股权大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应该回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一个交易日均价之间的最高者，符合《管理办法》第二十六条规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人本次公开发行可转换公司债券并上市符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公
司公开发行可转换公司债券并上市的实质条件要求。
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四、发行人的设立
锦天城律师就发行人的设立情况查验了发行人在工商行政管理局登记的全
套工商资料，重点查验了发行人变更设立股份公司过程中的发行人的董事会决
议，审计及评估报告，发起人协议，发行人创立大会决议，验资报告，改制工商
变更登记文件等资料。经核查，锦天城律师认为：
1、发行人的设立程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
2、发行人的发起设立履行了法律法规规定的合法程序，符合《公司法》等
法律、法规的相关规定。
3、发行人设立过程中的资产评估和验资事宜已履行必要的程序，符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4、锦天城律师认为，发行人的上述创立大会程序和所议事项符合当时有效
的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，锦天城律师认为，发行人的设立符合当时有效的各项法律、法规
和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
锦天城律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方工商登记或商业登记证上注明的经营范围、发
行人的相关业务合同和近三年的审计报告。
2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证，发行人名下软件著作权
证书及商标权证书、并通过查询中国商标网、中国版权服务微平台等方式对相关
权属的合法有效性进行了复核。
3、取得了发行人的书面说明，取得了发行人董事、监事、高级管理人员填
写的调查表。
4、核查了发行人的开户许可证、营业执照及发行人近三年纳税申报材料。
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5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
经查验，锦天城律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面
均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有面向
市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
本所律师就发行人的发起人及股东查验了发行人在福建省工商行政管理局
登记的全套工商资料及发行人控股股东及实际控制人的身份证明文件；查验了中
国证券登记结算有限责任公司出具的相关资料。
综上，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定
担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实际控制
人在本次公开发行可转换公司债券并上市前后不会发生变化。
七、发行人的股本及演变
锦天城律师就发行人的股本及演变查验了发行人自设立以来的全部工商登
记资料，历次股权变动的内部决策文件及外部审批文件，中国证券结算登记有限
公司出具的有关资料，并就发行人股份的现状通过全国企业信用信息公示系统进
行了搜索查验，经查验，锦天城律师认为：
发行人的历次股权变动均已履行了法定的批准或确认程序，并办理了工商变
更登记手续，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
八、发行人的业务
锦天城律师就发行人的业务情况核查了发行人的《营业执照》、《公司章程》、
发行人自设立至今的工商登记资料、审计机构出具的《审计报告》、发行人提供
的业务资质许可、发行人出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的
国家产业政策，在此基础上，锦天城律师对发行人的业务经营、主营业务变化及
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持续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、
法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
2、发行人境外经营合法、合规、真实、有效。
3、发行人近三年主营业务未发生重大变更。
4、发行人主营业务突出。
5、发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
锦天城律师就发行人的关联交易及同业竞争情况进行了如下查验工作：
1、锦天城律师就发行人的关联方查验了发行人、各关联法人的企业法人营
业执照、工商登记资料或公司注册证书、商业登记证，发行人提供的董事、监事
及高级管理人员名单，并查验了发行人董事、监事和高级管理人员的填写的调查
表。
2、锦天城律师就发行人与各关联方近三年发生的关联交易事项查验了发行
人提供的由审计机构出具的审计期间为 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的
《审计报告》及截至 2019 年 9 月 30 日的财务报表。
3、就发行人规范关联交易的制度安排，锦天城律师查验了发行人现行《公
司章程》、《关联交易管理制度》。
4、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，锦天城律师取得了实际
控制人、控股股东的书面承诺；查验了各关联企业的经营范围。
经查验，锦天城律师认为：
1、报告期内，发行人与关联方之间的关联交易金额占发行人当期营业利润
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及营业支出比重较低，未对发行人财务状况产生重大影响，未损害发行人及其他
股东的利益。
2、发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定中明确了关联
交易公允决策的程序。
3、发行人与本章所列关联方之间目前均不存在同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人均已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
4、发行人本次公开发行可转换公司债券并上市的申报材料及锦天城出具的
本法律意见书、《律师工作报告》中均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺
或措施予以了充分的披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、
准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
锦天城律师就发行人的主要财产情况进行了如下查验工作：
1、收集了发行人及其控股子公司名下的房屋所有权证、土地使用权证复印
件，并查验了相关权证的原件，查阅了发行人在建工程的批准文件，取得厦门市
自然资源和不动产权属登记中心出具的相关的证明文件。
2、查验了发行人及其子公司签署的租赁协议。
3、取得了发行人及其控股子公司的商标权证书，通过国家商标局网站查询
了权属状态。
4、取得了软件著作权证书，通过中国版权中心网站查询了权属状态。
5、通过工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询了域名登记
状态。
经核查，锦天城律师认为，发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权，上
述财产不存在产权纠纷。
十一、发行人的重大债权债务合同
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锦天城律师就发行人目前的重大债权债务情况进行了如下查验工作：
1、从发行人处取得尚在履行期内的银行借款合同、综合授信合同、担保合
同、土地购买相关合同、期货集合资产管理合同、期货定向资产管理合同等重大
合同；
2、取得了发行人相关的声明与承诺；
3、查阅了公司截至 2019 年 9 月 30 日未经审计的财务报表。
经核查，锦天城律师认为：
1、发行人目前正在履行的重大合同合法有效，该等合同履行不存在法律障
碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
3、发行人与关联方之间无重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关
联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
4、发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，合法
有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
锦天城律师就发行人的重大资产变化及收购兼并情况核查了发行人的工商
登记材料，查阅了审计机构出具的《审计报告》。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人在报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产
剥离、重大资产出售或收购等行为。
2、发行人在报告期内的增资行为符合有关法律、法规、规范性文件及发行
人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人目前没有计划进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
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情形。
十三、发行人章程的制定与修改
锦天城律师就发行人章程的制定和修改情况核查了发行人在工商行政管理
局登记备案的历年章程及章程修正案，发行人股东大会决议，查阅了发行人现行
有效的章程并与有关法律、法规和规范性文件进行了逐条比对。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人章程的制定及近三年的修改均由股东大会通过，履行了法定程
序。
2、发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
锦天城律师就发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
情况，核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细
则》等公司治理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自 2016
年 1 月 1 日起历次三会会议相关资料，并将发行人现行有效的股东大会、董
事会、监事会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，锦天城律师对发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验
证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构、股东大会、董事会和监事会议事规则，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
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3、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
锦天城律师就发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，核查了发
行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议
文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺等资料，
查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、
全国法院被执行人信息查询网站进行了查询，在此基础上，锦天城律师对发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的变更履行了法定程序，符合有关
规定，合法有效，近十二个月未发生重大变化。
3、发行人独立董事符合任职资格，职权范围符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
锦天城律师就发行人的税务情况进行了如下查验工作：
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，锦天城律师查阅了审计机
构出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》、《中华人民共和国
企业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，锦天城律师查验了《中
华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于金融商品转让业务有关营业
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税问题的公告》、《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通
知》、《关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》、
《财政部 国家税务总局关于原油和铁矿石期货保税交割业务增值税政策的通
知》等法律、法规及规范性文件。
3、就发行人报告期内取得的财政补贴，锦天城律师查验了发行人近三年取
得财政补贴的相关文件及财务凭证，并查阅了审计机构出具的致同审字（2019）
第 350ZA0278 号《审计报告》。
4、就发行人的纳税情况，锦天城律师查验了发行人近三年的纳税申报材料，
以及发行人从税务部门取得的近三年守法情况的证明。
经查验，锦天城律师认为：
1、发行人目前执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文
件的要求。
2、发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关的行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
锦天城律师就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况进行了如下查
验工作：
1、就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不
限于发行人出具的说明、《审计报告》等。
2、就发行人的期货经营活动，本所律师查验了中国证监会出具的监管意见
函。
经查验，锦天城律师认为：
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1、发行人的经营活动符合期货监管部门的监管要求和相关规范。
2、发行人在环境保护、产品质量和技术方面不存在违反现行法律、法规和
规范性文件的有关规定的情形。
3、截至本法律意见书签署日，发行人不存在因违反环境保护、产品质量和
技术、期货行业监管方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
锦天城律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目
的可行性研究报告，发行人董事会、股东大会就募集资金项目及其可行性进行审
议并通过的决议、发行人制定的《募集资金使用管理制度》。
经查验，锦天城律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权部
门的批准或备案。
2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
锦天城律师就发行人的业务发展目标，核查了《募集说明书》，锦天城律师
认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
锦天城律师就发行人、发行人的实际控制人、控股股东、发行人董事长及总
经理诉讼、仲裁或行政处罚情况，核查了发行人提供的相关诉讼资料，发行人及
其控股股东、董事长和总经理签署的承诺，各相关政府主管部门出具的证明文件，
在此基础上，锦天城律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以
验证。
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经查验，锦天城律师认为：
1、发行人不存在尚未了结的诉讼标的在 100 万元以上的诉讼、仲裁。
2、发行人报告期内存在受到行政处罚的情况，但该等违法行为不属于重大
违法行为，不会对发行人此次公开发行可转换公司债券造成实质性影响。
3、根据发行人控股股东及实际控制人出具的声明，并经锦天城律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺及签署的调查表，并
经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述情况系锦天城律师根据审计机构出具的致同审字（2019）第 350ZA0278
号《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、
董事、监事、高级管理人员进行调查得出的结论，但受到下列因素限制：
1、锦天城律师的判断基于确信上述各方所作出的确认和承诺是按照诚实信
用的原则作出的；
2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，锦天城律师无法对所有可能具有管辖权
的相关机构进行调查。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并未参与编制《募集说
明书》（申报稿）。
发行人编制的本次发行《募集说明书》（申报稿）定稿后，本所律师仔细审
阅了该《募集说明书》（申报稿）全文，特别是对发行人在《募集说明书》（申
报稿）中所引用的本所为本次发行所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的
相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》（申报
稿）不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗留引致的法律风险。
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二十二、本次公开发行可转换公司债券并上市的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请公开发行
可转换公司债券并上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司公开发行可转换公司债券并上市
的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律问题，合法合规。发行
人本次公开发行可转换公司债券并上市尚需获得中国证监会的核准。
（本页无正文）
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