瑞达期货：上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-07-23
上海市锦天城律师事务所
关于瑞达期货股份有限公司
公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于瑞达期货股份有限公司
公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：瑞达期货股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞达期货股份有限公司（以下
简称“发行人”或“公司”或“瑞达期货”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律服务合同》，作为发行人 2019 年公开发行可转换公司债券并上市（以下简称“本
次发行并上市”）的特聘专项法律顾问。
就本次发行并上市，本所律师已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行管理办法
（以下简称“《管理办法》”）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，出具了《上海市锦天城律师事务所关于瑞达期货股份
有限公司公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关
于瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》《上海市锦
天城律师事务所关于瑞达期货股份有限公司公开发行可转换债券并上市的补充法律意
见书》《上海市锦天城律师事务所关于瑞达期货股份有限公司公开发行可转换债券并上
市的补充法律意见书（二）》。
本所律师现根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所可转换公司
债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瑞达期货公开发行可转换公司债券并在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）上市事宜出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和本所出具的《律师
工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经
办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引
用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
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定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人的批准
2019 年 11 月 27 日，发行人召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发
行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议
规则的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议
案。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人
股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有
效。
（二）中国证监会的核准
根据中国证监会于 2020 年 6 月 1 日出具的《关于核准瑞达期货股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1039 号），中国证监会核准发行人向社会
公开发行面值总额 65,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部批准授权并取
得中国证监会的核准，尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，瑞达期货系为依法设立的境内公开发行股票并在深圳证券交易所
上市交易的股份有限公司，证券简称“瑞达期货”，股票代码“002961”。瑞达期货前身
为成都瑞达期货经纪有限公司，成立于 1993 年 3 月 24 日，于 2012 年 10 月 19 日整体
变更为“瑞达期货股份有限公司”。2019 年 8 月 1 日，经中国证监会核发证监许可
[2019]1432 号《关于核准瑞达期货股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行
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人首次向社会公开发行不超过 4,500 万股新股。2019 年 9 月 3 日，经深圳证券交易所核
发的《关于瑞达期货股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2019］533
号）同意，首次公开发行的 4,500 万股自 2019 年 9 月 5 日起上市交易。
截至本法律意见书出具之日，瑞达期货持有福建省市场监督管理局于 2019 年 11 月
28 日核发的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称 瑞达期货股份有限公司
统一社会信用代码 91350000201934803B
法定代表人 林志斌
类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 44,500 万人民币
住所 厦门市思明区塔埔东路 169 号 13 层
经营范围 金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1993 年 03 月 24 日
经营期限至 长期
经核查，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、行政规
章、规范性文件及发行人章程规定需终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系合法成立且在深圳交易所上市的股份有限公司，
具备法律、法规、行政规章、规范性文件规定的申请本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行并上市的实质条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合《证券法》
《上市规则》《实施细则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，
具体如下：
（一）发行人符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（一）项以及《实施细则》第
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七条第一款第（一）项的规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月 1 日出具的《关于核准瑞达期货股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1039 号），中国证监会核准发行人向社会
公开发行面值总额 65,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，符合《上市规则》第 5.2.4
条第一款第（一）项以及《实施细则》第七条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（二）项以及《实施细则》第
七条第一款第（二）项的规定
根据《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》以及容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）出具的容诚验字[2020]361Z0060
号《瑞达期货股份有限公司验资报告》，发行人本次发行可转换公司债券的实际发行额
为 65,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（二）项以及《实施细则》第七
条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人符合《上市规则》第 5.2.4 条第一款第（三）项以及《实施细则》第
七条第一款第（三）项的规定
截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《管理办法》以及中国证监
会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的公司债券发行条件，具体如下：
1、发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项以及《管理办法》第六条的
规定
（1）发行人现行有效的《瑞达期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）根据容诚所出具的容诚专字[2020]第 361Z0062 号《内部控制鉴证报告》，容
诚所认为发行人于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的
行为。根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、
监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内未受到过证券交易所的公开谴责。
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（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
能够自主经营管理。
（5）发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人符合《管理办法》第七条的规定
（1）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的致同
审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》以及容诚所出具的容诚审字[2020]161Z0038
号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于发行人股东的净利润
（扣除非经常性损益）分别为 15,114.20 万元、10,785.21 万元、10,480.35 万元，发行人
最近三个会计年度连续盈利。
（2）根据致同所出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》以及容诚
所出具的容诚审字[2020]161Z0038 号《审计报告》，发行人最近三年的收入主要来源于
其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳
定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
（3）发行人主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询和
风险管理业务。根据发行人说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经
营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月
内未发生重大不利变化。
（5）经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，
能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
（6）经本所律师核查，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项。
（7）发行人于 2019 年 9 月 5 日首次公开发行 4,500 万股股票，不存在发行当年营
业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人符合《管理办法》第八条以及《关于修改上市公司现金分红若干规定》
的规定
（1）基于审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并根
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据发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
（2）根据审计机构对发行人报告期内出具的《审计报告》，发行人最近三年财务报
表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（3）根据审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，以及
《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”）、发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产质量良好。
（4）根据审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经
本所律师核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。
（5）经本所律师核查，发行人于 2020 年 3 月 30 日召开 2019 年年度股东大会，审
议通过以 2019 年 12 月 31 日总股本 445,000,000 股，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.8 元（含税），合计拟派发现金红利 80,100,000 元（含税）。截至本法律意见书出具日，
上述利润分配已实施完毕。本所律师认为，发行人于 2019 年 9 月 5 日首次公开发行 4,500
万股股票并上市，截至本法律意见书出具之日，发行人上市未满三年，发行人上市后首
次年度现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为
66.30%，发行人现金分红比例符合《再融资业务若干问题解答（二）》的“问题 2”的
规定。
4、发行人符合《管理办法》第九条的规定
（1）根据审计机构对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行
人最近三年内财务会计文件无虚假记载的情形。
（2）经本所律师核查，发行人最近三年内不存在违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
（3）经本所律师核查，发行人最近三年内不存在违反工商、税收、土地、环保、
海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。
（4）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、发行人符合《证券法》第十五条第二款以及《管理办法》第十条的规定
（1）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会作出的决议以及《募集说明书》，发
行人本次发行计划募集资金总额为 65,000 万元（含 65,000 万元），本次募集资金扣除发
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行费用后拟全部用于补充公司营运资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
（2）发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
（3）发行人本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
（4）发行人本次募集资金使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或
影响公司生产经营的独立性。
（5）经本所律师核查，发行人第三届董事会第十九次会议已审议通过《关于开设
公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，发行人
将开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转债募集资金的专项存储和使用。同时，
发行人将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使
用情况进行监管。
6、经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下列情形：（1）
本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）擅自改变前次公开发行证
券募集资金的用途而未作纠正；（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开
谴责；（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和
社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定
根据致同所出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》以及容诚所出
具的容诚审字[2020]161Z0038 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 12.37%、8.03%、
7.07%，平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
8、发行人符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定
根据发行人提供的截至 2019 年 12 月 31 日的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人净资产（归属于母公司所有者权益）为 170,834.76 万元，本次发行后，累计债券
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余额为 65,000 万元，债券余额占发行人净资产（包含少数股东权益）的比例为 38.05%，
不超过最近一期末净资产 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
9、发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条
第一款第（三）项的规定
跟据致同所出具的致同审字（2019）第 350ZA0278 号《审计报告》以及容诚所出
具的容诚审字[2020]161Z0038 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度归属于发行人股东的净利润分别为 15,887.81 万元、11,473.17 万元、12,081.09 万元，
最近三年年均可分配利润为 13,147.36 万元，根据发行人承诺，按发行规模 65,000 万元
计算，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项以及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
10、发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的发行可转换公司债券的其他条件
（1）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证
监会的核准，发行人本次可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》
第十五条的规定。
（2）根据发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本
次可转换公司债券的每张面值为 100 元，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方
式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《管理办法》第十六条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为联合信用评级有限
公司，其持有编号为 ZPJ005 的《证券市场资信评级业务许可证》，具有为发行人本次发
行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。根据联合信用评级有限公司出具的评
级报告，发行人主体长期信用等级为 AA，本次发行债券信用等级评级结果为 AA，符
合《管理办法》第十七条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人在《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的
办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的
规定。
（5）本次发行的可转换公司债券不提供担保，经本所律师核查，根据发行人提供
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的截至 2019 年 12 月 31 日的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人净资产为
170,834.76 万元，不低于十五亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。
（6）根据发行人本次发行方案，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自可转
换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
（7）根据《募集说明书》，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价中的最高者，具体初始转股价
格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二的规定。
（8）经本所律师核查，《募集说明书》已对发行人赎回可转债的条件和价格进行约
定，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（9）经本所核查，《募集说明书》已对债券持有人回售可转债的条件和价格进行了
约定。其中，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金的实施情况与募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条规定。
（10）根据《募集说明书》，在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股
本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债而增加的股本）将进行转
股价格的调整，符合《管理办法》第二十五条规定。
（11）根据本次发行方案及《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当
期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股权大
会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应该回避。修正后的转股价格应不低于本
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的最高
者，符合《管理办法》第二十六条规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《上市规则》《实
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施细则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的对公开发行可转换公司债券后
上市所要求的各项实质性条件。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部批准授权并取
得中国证监会的核准；发行人为依法设立并有效存续的深交所上市公司，具备本次发行
并上市的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次发行并上市符合《证券法》《上
市规则》《实施细则》《管理办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司
债券并上市的实质条件；发行人本次发行并上市尚需取得深交所审核同意。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于瑞达期货股份有限公司公开发
行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王 文
负责人： 经办律师：
顾功耘
李宗泰
经办律师：
冷 刚
2020 年 7 月 8 日
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