中信证券股份有限公司
关于瑞达期货股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年七月
1
中信证券股份有限公司
关于瑞达期货股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]1039
号文核准，瑞达期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”、“公司”或“发行人”）
公开发行 65,000 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债发
行”或“本次公开发行可转债”）已于 2020 年 6 月 29 日完成网上申购，于 2020
年 7 月 3 日完成了募集资金划付，并于 2020 年 7 月 13 日将前述可转债分别登记
至获配投资者名下。
瑞达期货聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”
或“主承销商”）担任本次公开发行可转债的保荐机构及主承销商。保荐机构认
为瑞达期货申请本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件
的有关规定，特推荐瑞达期货本次发行的可转债在贵所上市交易。本上市保荐书
使用的简称释义与《瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》相同。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：瑞达期货股份有限公司
英文名称：RUIDA FUTURES CO., LTD.
股票简称：瑞达期货
股票代码：002961
2
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：1993 年 3 月 24 日（股份公司成立于 2012 年 11 月 1 日）
注册资本：44,500 万元
法定代表人：林志斌
注册地址：厦门市思明区塔埔东路 169 号 13 层
办公地址：厦门市思明区塔埔东路 169 号 13 层
邮政编码：361008
电话号码：0592-2681653
传真号码：0592-2397059
公司网址：http://www.rdqh.com
经营范围：金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、开办和设立情况
瑞达期货系由瑞达有限整体变更设立，瑞达有限的前身为成都瑞达期货经纪
有限公司，成立于 1993 年 3 月 24 日。2012 年 10 月 19 日，瑞达有限召开临时
股东会，同意瑞达有限整体变更为股份有限公司，各发起人签署了《发起人协议》。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的《审计报
告》（致同审字【2012】第 350ZA0076 号），瑞达有限以截至 2012 年 9 月 30 日
经审计账面净资产 518,284,709.57 元为基础，折合为公司股份 30,000 万股，折余
部分扣除一般风险准备金后计入资本公积。2012 年 11 月 1 日，福建省工商行政
管理局核准了股份公司的整体变更设立登记，并换发了《企业法人营业执照》，
营业执照号为 350000100002217。
2、设立后的历次股本变化情况
3
1993 年 3 月 16 日，经成都市人民政府办公厅《关于同意组建成都瑞达期货
经纪公司的批复》（成办函【1993】35 号）批准并经成都市工商行政管理局核准，
同意成都瑞达房地产股份有限公司（1994 年 4 月更名为成都瑞达股份有限公司）
以货币出资 1,000 万元，组建成都瑞达期货经纪公司。
1993 年 12 月 4 日，根据国务院《关于坚决制止期货市场盲目发展的通知》
（国发 1993【77】号）和国家工商行政管理局《期货经纪公司登记管理暂行办
法》（国家工商行政管理局令第 11 号）的规定，经国家工商行政管理局核准，成
都瑞达期货经纪公司的重新注册登记并换发了《企业法人营业执照》，成都瑞达
期货经纪公司更名为成都瑞达期货经纪有限公司，其注册资本及股权结构未发生
变化。1994 年 11 月 3 日，中国证监会《关于颁发<期货业务许可证>的通知》（证
监发字[1994]170 号）通知成都瑞达期货经纪公司领取本次重新登记后颁发的《经
营期货业务许可证》。
1996 年 12 月 17 日，根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司
依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发【1995】17 号）和国家
工商行政管理局《关于原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见》 工
商企字【1995】第 215 号）的规定，经国家工商行政管理局核准，瑞达有限引入
深圳中侨作为瑞达有限的股东，注册资本为人民币 1,000 万元，其中成都瑞达出
资人民币 600 万元，持股比例为 60%；深圳中侨出资人民币 400 万元，持股比例
为 40%。
1999 年 9 月 24 日，经中国证监会《关于转报成都瑞达期货经纪有限公司增
加注册资本的函》（成证办函【1999】10 号）批准，瑞达有限注册资本由人民币
1,000 万元增至人民币 4,700 万元。本次增资 3,700 万元全部由深圳中侨以货币资
金认缴。
2002 年 2 月，深圳中侨将其持有的瑞达有限 87.23%的股权分别转让给福建
运筹、上海人杰、晋江大自然、晋江华太；成都瑞达将其持有瑞达有限 12.77%
的股权转让给福建三埃。2001 年 12 月 6 日，中国证监会向瑞达有限换发了《经
营期货业务许可证》。2002 年 2 月 5 日，国家工商行政管理总局核准了瑞达有限
1999 年的增资事宜和本次股权变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
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2004 年 2 月 10 日，经中国证监会成都证券监管办公室《关于核准成都瑞达
期货经纪有限公司变更股权的通知》（成证办期货【2003】35 号）批准并经国家
工商行政管理总局核准，上海人杰将其持有的瑞达有限 22.23%的股权分别转让
给厦门中宝及晋江华太；福建三埃将其持有的瑞达有限 12.77%的股权、福建运
筹将持有的瑞达有限 25%的股权分别转让给四川东宏、泉州运筹、泉州中瑞、南
安鑫盛。
2005 年 8 月 15 日，经国家工商行政管理总局核准，瑞达有限更名为瑞达期
货经纪有限公司。同日，中国证监会向瑞达有限换发《经营期货业务许可证》（许
可证号 A003222005）。
2007 年 1 月 31 日，经中国证监会出具《关于核准成都瑞达期货经纪有限公
司变更住所的通知》（证监期货字【2006】4 号）批准并经福建省工商行政管理
局核准，瑞达有限住所变更为福建省厦门市思明区湖滨西路 9 号 31D 层。
2008 年 3 月 24 日，经中国证监会《关于核准瑞达期货经纪有限公司变更注
册资本和股权的批复》（证监许可【2008】153 号）批准并经福建省工商行政管
理局核准，晋江华太、晋江大自然、泉州中瑞、南安鑫盛、四川东宏将其持有的
瑞达有限 31.23%、22.00%、9.50%、9.50%、9.27%的股权转让给泉州佳诺；泉
州运筹将其持有的瑞达有限 9.50%股权中的 5.03%的股权转让给泉州佳诺。瑞达
有限增加公司注册资本 1,300 万元，由泉州佳诺以现金方式出资 1,300 万元认缴。
2011 年 3 月 1 日，经中国证监会《关于核准瑞达期货经纪有限公司变更注
册资本和股权的批复》（证监许可【2011】224 号）批准并经福建省工商行政管
理局核准，瑞达有限注册资本由 6,000 万元增加至 6,383 万元，由厦门金信隆以
货币资金 9,000 万元认购全部新增注册资本。本次增资完成后，厦门金信隆持有
瑞达有限出资额为 383 万元，占比为 6%。
2011 年 6 月 16 日，经中国证监会《关于核准瑞达期货经纪有限公司变更注
册资本的批复》（证监许可【2011】837 号）批准并经福建省工商行政管理局核
准，瑞达有限以资本公积转增资本方式进行增资，增资后注册资本为 12,000 万
元，各股东持股比例保持不变。
5
2012 年 9 月 14 日，经中国证监会《关于核准瑞达期货经纪有限公司变更注
册资本的批复》（证监许可【2012】1062 号）批准和福建省工商行政管理局核准，
各股东以货币资金 12,500 万元按持股比例认缴新增注册资本 695 万元，认购价
款总额 12,500 万元。增资后注册资本为 12,695 万元。
2012 年 10 月 19 日，经福建省工商行政管理局核准，瑞达有限整体变更为
股份有限公司。根据致同所出具的《审计报告》（致同审字【2012】第 350ZA0076
号），瑞达有限以截至 2012 年 9 月 30 日经审计账面净资产 518,284,709.57 元为
基础，折合为公司股份 30,000 万股，折余部分扣除一般风险准备金后计入资本
公积。2012 年 11 月 13 日，中国证监会向公司核发《经营期货业务许可证》（许
可证号 30170000），许可证核准的注册资本为 3 亿元。
2016 年 2 月 16 日，经福建省工商行政管理局核准，公司以 2015 年 12 月 31
日公司总股本 30,000 万股为基数，以资本公积 10,000 万元按各股东的持股比例
向各股东转增股本，公司注册资本由 30,000 万元增加至 40,000 万元，总股本由
30,000 万股增加至 40,000 万股。出资人的资金来源为资本公积。2016 年 2 月 23
日，中国证监会向公司核发《经营期货业务许可证》（许可证号 30170000），许
可证核准的注册资本为 4 亿元。
2019 年 8 月 1 日，经中国证监会《关于核准瑞达期货股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1432 号）批准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 4,500 万股，公司股票已于 2019 年 9 月 5 日在深圳证券
交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币 40,000 万元增加至
人民币 44,500 万元，公司股份总数由 40,000 万股增加至 44,500 万股。2019 年
11 月 28 日，福建省工商行政管理局核准了股份公司的变更登记，并换发了《营
业执照》。2019 年 12 月 23 日，中国证监会向公司核发《经营期货业务许可证》
（流水号：000000012484），许可证核准的注册资本为 44,500 万元。
3、发行人股本结构
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
其中限售的
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
股数（股）
泉州佳诺 境内一般法人 336,320,000 75.58 336,320,000
6
厦门中宝 境内一般法人 26,520,000 5.96 26,520,000
厦门金信隆 境内一般法人 24,000,000 5.39 24,000,000
泉州运筹 境内一般法人 13,160,000 2.96 13,160,000
JPMORGANCHASE
BANK, NATIONAL 境外法人 451,761 0.10 -
ASSOCIATION
杨秀梅 境内自然人 179,000 0.04 -
朱云山 境内自然人 167,400 0.04 -
肖永富 境内自然人 164,000 0.04 -
吴庆忠 境内自然人 160,200 0.04 -
陈长宏 境内自然人 140,000 0.03 -
截至 2020 年 3 月 31 日，以上股份均不存在质押或者冻结情况。
（三）主营业务情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的主营业务为金融期货经纪、商品期货经纪、
期货投资咨询和资产管理，通过全资子公司瑞达新控开展风险管理业务和通过全
资子公司瑞达国际开展境外期货经纪业务，并拟通过全资孙公司瑞达国际资产开
展境外资产管理业务。截至 2020 年 3 月 31 日，依托公司分布于全国主要经济省
份和地区的 43 家分支机构，公司已经形成了以期货经纪业务为核心，以资产管
理、风险管理服务和期货投资咨询业务为创新点，立足福建、深入全国的战略布
局。随着资产管理和风险管理服务等创新业务的快速发展，公司的业务收入和利
润结构有望进一步优化。
2017 年-2019 年，公司各项营业收入及其占比情况如下表所示。其中，公司
风险管理业务中涉及到的现货贸易收入占比较大，但实际利润较少，对于公司利
润的影响较小。
单位：万元、%
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
期货经纪业务手
18,962.95 19.93 21,107.92 44.81 21,112.72 41.15
续费收入
利息净收入 8,517.38 8.95 10,077.57 21.39 12,552.69 24.46
资产管理业务手
1,872.72 1.97 1,185.07 2.52 1,876.85 3.66
续费收入
期货投资咨询业
477.22 0.50 322.41 0.68 800.37 1.56
务收入
风险管理业务现 62,722.01 65.94 14,748.99 31.31 12,592.76 24.54
7
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货贸易收入
其他 2,572.88 2.70 -334.82 -0.71 2,375.55 4.63
合计 95,125.15 100.00 47,107.13 100.00 51,310.92 100.00
以上表中：期货经纪业务手续费收入、资产管理业务手续费收入和期货投资
咨询业务收入合计构成了利润表中的“手续费收入”；利息净收入与利润表中科
目一致，其中主要是客户保证金利息收入，该收入实际与期货经纪业务相关，其
他的还包括其他存款利息收入以及银行手续费支出等；风险管理业务现货贸易收
入在利润表的“其他业务收入”中记录，差额为少量其他收入。
（四）主要财务数据和财务指标
公司2017年和2018年的财务报表以及相关财务报表附注已经致同所审计，致
同所已出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2019）第350ZA0278
号）。公司2019年财务报表以及相关财务报表附注已经容诚所审计，容诚所已出
具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字（2020）361Z0038号）。公司
2020年一季度的财务数据源自公司2020年第一季度报告，该报告财务数据未经审
计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 652,860.20 638,771.44 434,185.40 519,600.85
负债合计 479,798.86 467,936.69 297,060.13 389,568.58
股东权益合计 173,061.34 170,834.76 137,125.27 130,032.28
归属于母公司股东的权益 173,061.34 170,834.76 137,125.27 130,032.28
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2020 年一季
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
度
营业收入 16,813.37 95,125.15 47,107.13 51,310.92
营业支出 13,292.36 79,190.82 31,708.28 29,445.64
8
营业利润 3,242.78 15,934.33 15,398.85 21,865.28
利润总额 3,043.39 15,887.07 15,667.66 21,388.80
净利润 2,084.85 12,081.09 11,473.16 15,887.81
归属于母公司所有者的
2,084.85 12,081.09 11,473.16 15,887.81
净利润
扣除非经常性损益后归
3,012.39 10,480.35 10,785.21 15,114.20
属母公司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.29 0.29 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.29 0.29 0.40
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2020 年一季
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
度
经营活动产生的现金流量净额 92,550.72 -55,690.45 -16,437.00 -142,510.04
投资活动产生的现金流量净额 -5,144.61 -8,232.98 -23,822.84 -10,252.99
筹资活动产生的现金流量净额 -468.71 33,186.40 11,728.77 -2,140.90
现金及现金等价物净增加额 87,182.73 -30,494.66 -27,760.70 -155,886.88
4、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）有关
规定计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元）
年度 项目
产收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 8.14 0.29 0.29
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.07 0.25 0.25
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.55 0.29 0.29
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
8.03 0.27 0.27
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.01 0.40 0.40
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
12.37 0.38 0.38
普通股股东的净利润
注：上述指标计算公式如下：
9
（1）加权平均净资产收益率计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的月
份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月
起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋S2÷2＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数（未超出期初净资产部分）；S2 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数（超出期初净资产部分）；Si 为报告期因发行新股或
债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月
份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的
月份数。
（3）报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股，稀释每股收益的计算过程与基本每股
收益的计算过程相同。
5、主要财务指标
2020 年 3 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
财务指标 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
一季度 度 度 度
资产负债率（%） 27.22 28.14 24.98 18.51
资产负债率（%）（母公司） 7.53 8.00 8.58 10.48
净资产与股本比率（%） 388.90 383.90 342.81 325.08
固定资本比率（%） 13.73 13.94 28.23 18.02
总资产收益率（%） 1.28 7.56 9.15 14.07
净资产收益率（%） 1.22 8.14 8.55 13.01
营业支出率（%） 79.06 83.25 67.31 57.39
根据中国证监会发布的《期货公司年度报告内容与格式准则》（2020 年修订）（证监
会公告[2020]20 号）的规定，以上各指标含义如下：
（1）资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金）/（总资产-应付货币保
证金-应付质押保证金）
（2）净资产与股本比率=年末净资产/股本
（3）固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/年末净资产
（4）总资产收益率=利润总额/年初和年末资产（总资产-应付货币保证金-应付质押保证
金）的平均余额
10
（5）净资产收益率：按中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督
管理委员会公告[2010]2 号）有关规定计算。
（6）营业支出率=营业支出/营业收入
6、主要风险管理指标
2019 年 2018 年 2017 年
项目 监管指标 预警指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
净资本（万元） ≥3,000 3,600 107,893.91 84,355.98 77,703.48
净资本/风险资本总额（%） ≥100 120 913.41 1,187.83 692.83
净资本/净资产（%） ≥20 24 63.15 61.18 59.90
流动资产/流动负债（%） ≥100 120 993.72 948.32 760.50
负债/净资产（%） ≤150 120 8.69 9.39 11.70
结算准备金金额（万元） ≥1,000 - 73,608.02 40,820.05 53,583.98
注：2017 年数据来源于致同所出具的《瑞达期货股份有限公司二Ｏ一七年度风险监管
报表专项审计报告》（致同专字(2018)第 350ZB0094 号），2018 年数据来源于致同所出具
的《瑞达期货股份有限公司二Ｏ一八年度风险监管报表专项审计报告》（致同专字(2019)第
350ZB0080 号），2019 年数据来源于容诚所出具的《瑞达期货股份有限公司风险监管报表
专项审计报告》（容诚专字(2020)第 361Z0091 号）。
7、非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》（中国证监会公告［2008］43 号）的规定，公司 2017-2019
年度非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-6.00 761.03 -2.40
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 168.20 296.91 537.52
持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有以交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融
负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及 1,921.45 - -
处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 - -511.33 1,059.40
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -46.15 279.81 -408.98
非经常性损益总额 2,037.50 826.42 1,185.55
减：非经常性损益的所得税影响数 436.75 138.46 411.93
非经常性损益净额 1,600.75 687.96 773.62
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） - - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,600.75 687.96 773.62
归属于公司普通股股东的净利润 12,081.09 11,473.16 15,887.81
归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损
10,480.35 10,785.21 15,114.20
益）
8、未来一期业绩预告
2020 年上半年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正
值，较上年同期呈增长趋势。
二、申请上市可转换公司债券的情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 650.00万张
证券面值 100元/张
发行价格 按票面金额平价发行
募集资金总额 65,000万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年6月24日，
T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配
发行方式
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
原股东优先配售6,088,538张，占本次发行总量的93.67%；网
上社会公众投资者实际认购403,177张，占本次发行总量的
配售比例
6.20%；保荐机构（主承销商）包销8,285张，占本次发行总
量的0.13%。
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次公开发行可转债相关事项已经公司于 2019 年 11 月 11 日召开的第三届
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董事会第十二次会议审议通过，并经于 2019 年 11 月 27 日召开的 2019 年第四次
临时股东大会审议通过。
2020 年 1 月 6 日，中国证监会期货监管部出具《关于出具瑞达期货股份有
限公司公开发行可转换公司债券监管意见书的函》（期货部函[2020]9 号），对瑞
达期货申请公开发行可转换公司债券无异议。
2020 年 6 月 2 日，中国证监会核发《关于核准瑞达期货股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1039 号)，核准公司向社会公开发
行面值总额 65,000 万元可转换公司债券。
本次公开发行可转债上市已经公司于 2020 年 6 月 22 日召开的第三届董事会
第十九次会议审议通过。
深圳证券交易所于 2020 年 7 月 20 日出具《关于瑞达期货股份有限公司可转
换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕635 号），同意本次公开发行可转
债上市。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券
上市主体资格。
2、依据公司《企业法人营业执照》，并经保荐机构适当核查，保荐机构认为，
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止
的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
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4、发行人 2020 年第一季度报告已于 2020 年 4 月 30 日公告，预计发行人
2020 年上半年度归属于上市公司股东的净利润为正值，较上年同期呈增长趋势。
结合发行人最近一期的经营业绩情况和未来一期业绩预告，发行人经营业绩及盈
利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风
险：
（一）经营与业务风险
1、经营业绩波动的风险
中国期货市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外
大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响，具有不确定性。同时，我国
的期货公司尚处于业务转型和创新发展的过程中，目前的业务范围和收入相对单
一，期货经纪业务收入占期货公司营业收入比例较高。期货经纪业务对期货市场
高度依赖的盈利模式导致期货公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御风险
的能力较弱。一旦市场环境发生重大变化，期货公司的经营状况将受到较大影响。
期货市场的周期性变化特点、期货行业盈利模式单一及行业竞争的加剧将给
公司的稳定发展和持续盈利能力带来挑战。若未来出现期货市场或证券市场长时
间不景气、客户大量流失、佣金率大幅下滑、客户权益规模大幅下滑、利率水平
大幅走低、保证金利息归属权发生重大变化、资产管理规模大幅下降、资产管理
产品投资收益无法达到预期或遭受大幅损失等严重影响公司正常经营的不利因
素，存在公司证券上市当年营业利润比上年下滑 50%以上，甚至发生亏损的风险。
2、期货经纪业务风险
目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主
要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公
司客户交易规模增长的同时，手续费率和手续费收入存在下滑的风险，公司期货
经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。
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2017 年、2018 年和 2019 年，公司代理客户交易规模（母公司口径）分别为
24,938.85 亿元、23,766.55 亿元和 30,277.51 亿元，经纪业务手续费收入（母公司
口径）分别为 20,302.92 万元、20,475.02 万元和 18,002.40 万元；2017 年、2018
年和 2019 年，公司平均佣金率分别为 0.0814‰、0.0862‰和 0.0595‰。2017 年
和 2018 年，公司佣金率相对较高，主要原因是交易所为保证市场稳定，会对各
期货品种手续费率进行调整，报告期内对多种期货品种提高手续费率，而公司的
手续费率是在交易所手续费的基础上附加一定的比例，因此公司亦相应调整了对
应期货品种的手续费收取标准。随着市场竞争日趋激烈，2019 年的佣金率和经
纪业务手续费收入出现了一定的下滑，公司的整体佣金率和经纪业务手续费收入
存在进一步下降的可能。
此外，期货市场的交易量随着市场行情的起伏大幅波动，如果出现资本市场
环境整体走低的情况，市场交易活跃度和交易量将降低，从而会影响公司的经纪
业务收入水平。
除上述因素外，公司营业网点布局和市场开拓情况也将影响经纪业务的客户
规模和交易量，进而影响收入水平。若公司未来不能实现营业网点的有效扩张或
有效使用互联网销售等新兴手段，将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。
3、资产管理业务风险
资产管理业务为近年来期货行业市场创新后的增量业务之一，目前尚处于起
步阶段，发展速度较快，收入来源主要包括管理费收入和业绩报酬，其中管理费
收入主要受受托资产规模、管理费率及存续期限等因素影响，业绩报酬则与受托
资产规模、投资能力和收益率等因素密切相关。
公司于 2012 年 12 月获准开展资产管理业务。2017 年、2018 年和 2019 年，
公司平均受托管理规模分别为 176,735.66 万元、75,354.30 万元和 23,825.63 万元，
公司实现资产管理业务手续费收入分别为 1,876.85 万元、1,185.07 万元和 1,872.72
万元。
公司开展资产管理业务时，主要面临以下几方面的风险：
（1）投资业绩不佳的风险
由于金融市场投资品种单一、风险对冲手段不足和价格波动大等原因，公司
为客户设定的资产组合可能无法达到预期收益或遭受损失，也可能存在与客户产
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生纠纷等情形，从而对公司资产管理业务的后续开展及公司声誉产生不利影响。
此外，资产管理业务发展过程中，可能存在投资团队建设和投资管理能力不足的
风险，导致公司为客户设定的资产组合方案由于市场波动、投资决策失误、资产
管理措施不当、人员操作失误等原因无法达到预期收益或遭受损失，从而导致公
司资产管理业务规模的降低和收入的下降。
（2）行业竞争的风险
近年来，商业银行、保险公司、信托公司、基金管理公司、证券公司均大力
发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈。我国金融机构资产管理行业发展起点不
同，政策环境差异较大，整体发展也不平衡，由于我国期货公司开展资产管理业
务的起步较晚，且受制于监管规定，目前期货公司资产管理规模相比上述其他金
融机构仍然较小。总体上看，期货公司的资产管理业务在客户范围、管理资产规
模、销售渠道、资本实力等方面较其他金融同业尚有差距，这对期货公司及本公
司资产管理业务的发展构成挑战，若本公司无法充分发挥期货公司资产管理业务
的独特优势，则未来本公司资产管理业务的发展速度可能放缓或受限，从而导致
公司的资产管理业务在今后的竞争中持续处于不利地位的风险。受境内外政治经
济形势及监管政策变化的影响，本公司资产管理业务平均管理费率存在进一步下
降的风险，从而导致公司的资产管理业务收入下降。
（3）监管政策变化导致业绩波动的风险
近年来，《暂行规定》《指导意见》《管理办法》《运作规定》等资管新规陆续
发布，对资管业务进行了更加严格的规范，公司部分存续资产管理产品存在不符
合相关要求的情况，根据资管新规要求，需要在到期后清算，导致公司资产管理
规模降低和收入下降。未来可能会出现更加严格的法律法规和其他规范性文件，
公司存在业绩出现大幅波动的风险。
（4）净资本和流动性指标波动的风险
发行人的资产管理业务规模和收入影响公司的风险资本准备，若因公司的资
产管理业务规模和收入大幅增加导致公司的净资本不足以覆盖风险资本准备，而
公司未能及时进行有效的资本补充或次级债务融资，则公司可能需要减少相关业
务活动和增加资金成本，进而对公司的盈利能力造成不利影响。如果公司未能符
合监管规定，监管机构可能对公司施加处罚或限制公司的业务范围，从而对本公
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司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
此外，发行人资产管理业务的流动性风险主要体现为，极端情况下受市场大
幅不利变动影响，资产管理计划所持有的期货合约投资出现涨跌停板导致无法平
仓，进而影响资产管理计划投资收益的情形，或者无法依照资产管理合同约定时
间实施止损清算或到期清算的情形。如果上述情况发生，则可能对公司资产管理
计划投资收益产生重大不利影响，进而对公司资产管理业务的发展以及公司的声
誉和品牌形象产生不利影响。
4、利息收入下滑的风险
利息收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一，包括客户保证金存款和
自有资金存款产生的利息。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金和自有
资金规模大幅下滑，可能导致公司出现业绩波动的风险。随着市场竞争加剧、市
场关注度提高，如果未来行业政策发生变化，或者期货公司需要向客户支付利息，
公司的利息收入亦可能存在下滑风险。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司客户保证金贡献的利息收入分别为
12,142.63 万元、9,387.23 万元和 6,929.78 万元，报告期各期保证金利息收入占当
期营业收入的比例分别为 23.66%、19.93%和 7.28%。影响利息收入波动的因素
主要为客户保证金存款规模和利率水平，上述期间平均客户保证金存款规模分别
为 306,196.03 万元、235,116.51 万元和 242,017.67 万元，平均年化利率分别为
3.97%、3.99%和 2.86%。
5、交易所手续费减收不确定的风险
各期货交易所通过采取不定期手续费减收的方式，以推动行业发展、支持期
货公司 IT 建设和业务创新等，期货公司每年收到的手续费减收金额存在不确定
性。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司收到的交易所手续费减收的金额分别为
6,916.21 万元、6,611.70 万元和 6,644.72 万元，占手续费收入的比例分别为
29.07%、29.24%和 31.18%。
目前，相关交易所未就手续费减收的标准颁布明确规则，若未来交易所的手
续费减收金额降低或暂停减收，将对公司的收入水平产生较大不利影响，可能出
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现盈利水平大幅波动的风险。
6、业务创新风险
公司于 2013 年 9 月成立了风险管理服务子公司瑞达新控，业务范围涵盖资
产管理、实业投资、投资管理、进出口业务等，目前主要以仓单服务、合作套保
和做市业务等创新业务为主。公司的风险管理业务开展过程中可能面临如客户的
信用风险、质押率不足风险、质押物品质和变现风险、仓储风险等，以及其他不
可预料的风险或损失。
由于我国期货行业的创新业务还处于发展初期，公司在开展创新业务过程中
可能存在因业务经验、人才储备和经营管理水平等不相匹配，从而出现产品设计
不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全而导致
的风险。同时，如果公司对创新业务风险的认识不全、评估不足、机制不健全、
措施不完善或执行不力，可能发生风险事件或出现营业收入波动，从而造成公司
经营业绩下滑。
7、业务资质无法获批或暂停的风险
金融行业属于国家特许经营行业，公司具体开展业务时需在净资本、风险管
理、公司治理、人才储备、机构设置、合规运营等方面满足监管部门的要求。如
果公司未能持续符合监管要求，可能面临新业务无法获批或现有业务资质被暂停
的风险。如果公司业务资质无法获批或被暂停，在无法取得相关收入的同时也将
影响公司为客户提供综合服务的能力。
8、投资风险
在控制风险、合规经营的原则下，为提升资金使用效率，公司近年来不断加
强自有资金的配置和管理能力。公司及其全资子公司瑞达新控、瑞达国际将一定
自有资金配置于证券市场，同时瑞达新控由于开展风险管理服务涉及到自有资金
参与期货投资。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司投资收益（不含对联营企业和合营企业的
投资收益）和公允价值变动损益之和分别为 1,821.26 万元、-1,457.55 万元和
2,445.63 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.55%、-3.09%和 2.57%。
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虽然公司、瑞达新控和瑞达国际对自有资金投资制定了决策授权、额度管理、
强制止损等措施，但因该类投资具有风险较高的特点，在市场剧烈波动时将使公
司面临较大的市场风险，可能导致公司自有资金投资收益大幅下降甚至出现投资
亏损，公司盈利能力下降。
9、分类监管评级变动风险
中国证监会根据监管需要，以期货公司风险管理能力为基础，结合公司市场
影响力和持续合规状况，对期货公司进行分类评价，其分类结果是期货公司风险
管理水平的审慎监管指标。公司 2017 年分类评价结果为 A 类 AA 级，公司 2018
年分类评价结果为 A 类 A 级，公司 2019 年分类评价结果为 A 类 A 级，公司在
各项业务开展、风险管控能力、盈利水平等方面保持稳定。A 类公司风险管理能
力在行业内处于较高水平，在市场变化中能较好地控制业务扩张的风险。
公司未来将进一步提升风险控制能力，但仍可能面临分类监管评级结果变动
的风险。如果公司未来获得的评级结果出现下调，将可能对公司现有业务开展、
申请增加新业务或新业务试点范围等方面产生不利影响。
10、境外监管风险
公司子公司瑞达国际开展境外期货经纪业务，持有香港《证券及期货条例》
规定下的第 2 类和第 5 类牌照，可从事期货合约交易、就期货合约提供建议等受
监管活动；公司孙公司瑞达国际资产开展境外资产管理业务，持有香港《证券及
期货条例》规定下的第 4 类和第 9 类牌照，可从事就证券提供意见和资产管理等
受监管活动。在业务开展过程中，公司须遵守香港特别行政区和相关境外交易所
的法律及法规，并接受相关监管机构的监管。
由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，公司存在对境外监管
法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能，不能保证未来任何时候都
能够完全理解境内外监管机构所有的监管规定和指引，瑞达国际、瑞达国际资产
可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果公司日后因不符合监管
规定和指引而受到处罚，公司业务、财务状况、经营业绩以及声誉可能都会受到
不利影响。
11、地域集中风险
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截至 2019 年 12 月 31 日，母公司共有 43 家分支机构，包括 37 家期货营业
部和 6 家分公司，营业部中 9 家位于福建地区，2 家位于四川地区。2017 年、2018
年和 2019 年，公司手续费收入中来自福建和四川地区的占比较高，分别为
64.45%、54.71%和 75.14%。如果福建和四川地区的市场环境发生重大不利变化，
或者公司在上述地区的竞争力出现明显下降，可能对公司的经营业绩产生不利影
响。
（二）公司管理风险
1、风险管理和内部控制风险
有效的风险管理和内部控制是期货公司正常经营的前提和保证。如果缺乏健
全的风险管理和内部控制制度，或者现有的制度未能得到有效贯彻，期货公司将
无法实现长期可持续发展。同时，风险管理及内部控制制度建设是一项复杂的系
统工程，既需要营造良好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管
理体系。
公司致力于改善和加强风险管理水平，建立了符合监管规定的、较为完善的
风险管理和内部控制制度。但由于公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、
监控风险的模型、数据、信息难以实时保持准确和完整，管理风险的政策和程序
也存在失效或无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制制度均有其固有限
制，可能由于各种原因引致风险，例如公司自身经营情况的变化、内部治理结构
及外部环境的变化、风险管理当事者对某项事务认识不充分、对现有制度执行不
力、内部工作人员或相关第三方舞弊等。如果公司因上述原因造成内部管理和风
险防范环节出现问题，可能会遭受经济损失，或者产生法律纠纷和违规风险。
随着国内期货市场的发展、创新产品及业务的不断推出以及公司规模的扩
大，公司将提供更多产品和服务。由于新业务及现有业务之间的风险性质存在一
定差异，公司的风险管理和内部控制制度可能面临更大挑战。如果公司未能及时
根据新业务的扩张调整并完善风险管理和内部控制制度及程序，将会对公司经营
及声誉造成损失。
2、合规风险
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合规经营是期货公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。我国期货
监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件，对期货公司的合规运营进行
规范。公司虽然已经建立了完善的合规管理制度和组织体系，并营造了良好的合
规文化氛围，但公司及下属分支机构仍存在违反相关法律、法规的可能。
如果公司及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定和业务
守则，将会承受法律风险或者行政处罚，包括但不限于：责令改正、警告、罚款、
没收违法所得、责令停业整顿、吊销业务许可证等。公司还可能因违反法律法规
及监管部门规定而被采取监管措施，包括但不限于：限制或者暂停部分业务，停
止批准新增业务或者分支机构；限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人
员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利；责令更换董
事、监事、高级管理人员或者有关业务部门、分支机构的负责人员，或者限制其
权利；限制自有资金或者风险准备金的调拨和使用；责令控股股东转让股权或者
限制有关股东行使股东权利；撤销部分或者全部期货业务许可，关闭分支机构，
责令停业整顿，指定其他机构托管或者接管等。
3、信息技术系统风险
信息技术系统是期货公司开展各项业务的重要载体，信息系统的安全性、有
效性及合理性对业务发展至关重要，公司各项业务均依赖于信息技术系统的支
持。公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对软硬件的投入，并制定了
完整的信息技术相关制度，确保信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，信
息技术系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒、黑客攻
击、数据丢失与泄露等情况。公司向客户提供的交易系统主要来源于与外部公司
合作，自主研发能力相对不足。如果公司遭受上述突发性事件，或信息技术系统
未能及时、有效地改进或升级而发生故障，可能对公司的声誉、竞争力和经营业
绩造成不利影响。
此外，随着业务量的不断扩大、创新业务的不断推出，公司信息技术系统的
处理能力和功能模块需要不断升级和扩展，以适应业务发展需要。若信息技术系
统不能得到相应提升，公司的内部管理能力、客户服务水平、风险管理及内部控
制能力将可能因此受到不利影响。
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4、净资本管理和流动性风险
目前监管机构对期货公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对期货
公司的资本规模提出了具体要求，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指
标体系，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂钩。如果公司不能满足净资
本的监管要求，将影响公司分类监管评级，进而可能影响公司业务资格的存续和
新业务的申请，从而给公司经营造成不利影响。
此外，若公司的客户保证金划转迟滞，或自有资金投资失误导致不能及时变
现，可能使公司的资金周转出现问题，使公司面临流动性风险。
5、居间人管理风险
居间人不是期货公司的员工，而是与期货公司签订居间合同，为期货公司和
客户提供订立期货经纪合同，并根据居间合同的约定取得手续费返佣的个人或法
人，居间人独立承担基于居间关系产生的民事责任。期货公司与居间人合作拓宽
了开发客户的渠道，是重要的营销补充方式。目前期货监管体系并未形成居间业
务的统一规定。
2017 年、2018 年和 2019 年，公司支付居间佣金的居间人数（母公司口径）
分别为 888 人、703 人和 973 人。由于公司不能完全控制拥有丰富客户资源的居
间人流动，管理难度较大，若公司的经纪业务开展较为依赖居间人，将对公司盈
利情况产生不利影响。同时，居间人素质参差不齐，部分居间人可能采取私印名
片、私设网点等方式冒充公司工作人员，可能给公司带来表见代理的诉讼风险。
如果公司由于管理不当发生这类情形，可能被监管部门采取监管措施或处以行政
处罚，亦有可能产生诉讼风险。
6、信用风险和员工道德风险
公司期货业务可能存在的信用风险主要包括：（1）客户在保证金不足时未及
时追加保证金或者自行平仓而导致的保证金透支或穿仓的风险；（2）客户在期货
交易或交割中违约，导致公司须先行履约再向客户追偿，可能发生追偿不能的风
险；（3）存放在期货交易所的结算担保金由于其他结算会员无法履约而被承担连
带结算担保责任的风险；（4）存放在期货交易所的客户保证金或结算准备金届时
不能提取的风险；（5）存放在银行的客户保证金届时不能提取的风险；（6）代理
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客户向期货交易所办理仓单充抵保证金业务过程中，由于客户违约需要变现仓单
时不能变现的风险；（7）涉及实物交割的指定交割仓库不能履约的风险。
除上述与期货业务相关的信用风险外，公司存放于银行的资金、或自有资金
的投资产品可能出现到期违约、本息不能兑付或难以变现的风险等。前述事项将
对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律，公司面临由于部分员工
在最大限度增进自身利益时做出不利于公司和客户行为的风险。如果个别公司员
工出现玩忽职守、故意隐瞒、未经授权或超过权限进行交易、挪用客户资金以及
收受贿赂等情况，而公司未能及时发现并处置，可能导致公司遭受经济损失，甚
至引发赔偿、诉讼或受到监管机构处罚等，使公司声誉受到严重损害。
7、人才流失和储备不足风险
期货行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。近几年随着期货市
场的发展，以及期货分支机构的大规模扩张，期货人才竞争日趋激烈。近年来金
融衍生品推出的步伐加快，资产管理业务发展迅速，不但对期货人才提出了更高
要求，也加剧了对期货人才尤其是复合型人才的需求和竞争。券商系、银行系和
保险系等背景的期货公司为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，进一步
加剧了对人才的竞争。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公
司的经营发展造成一定障碍。同时，公司难以保证目前的人才储备能够满足未来
业务快速发展的需要，公司存在人才流失和储备不足的风险。
8、未能达到纳税承诺额度而缴纳违约金风险
公司通过竞拍方式取得观音山 2014G08 地块并计划建设金融中心，公司与
出让人厦门市国土资源与房产管理局，第三方厦门市开元国有投资集团有限公
司，第四方厦门市思明区人民政府于 2015 年 1 月 19 日签订了厦门市国有建设用
地使用权出让合同。同时，公司与厦门市思明区人民政府签署《2014G08 地块监
管协议》，约定在公司竞得土地后最迟第三年起，连续五年每年在厦门实际缴纳
的企业所得税、增值税、营业税地方留成部分增量不低于 1,500 万元（不包括公
司在厦门市开发房地产的税收，以下简称“税收地方留成部分”）。公司承诺在竞
得土地后最迟第三年起，以竞得地块的上一年度税收地方留成部分为基数，连续
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五年每年的税收地方留成增量不低于 1,500 万元。若公司实际纳税金额超过年度
纳税承诺额，不得结转到其他年度；若未达到年度纳税承诺额，公司须在次年的
6 月 30 日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与该年度纳税承诺差额等额的
违约金。
公司 2015 年度至 2017 年度均已达到《2014G08 地块监管协议》中要求的年
度税收地方留成部分承诺金额，但公司 2018 至 2019 年度没有完成相关纳税承诺
金额。根据瑞达置业和公司与厦门市思明区人民政府在 2019 年 1 月 30 日签署的
《2014G08 地块监管协议书之补充协议 2》以及在 2020 年 3 月 5 日签署的
《2014G08 地块纳税监管协议》，将上述条款修订为，瑞达置业和公司承诺在
2020-2021 年，瑞达置业和/或公司及其下属控股企业每年在厦门市思明区实际缴
纳的企业所得税、增值税厦门地方留成部分（不包括出售房地产产生的税收，以
下简称“两税地方留成”）不低于 3,103 万元。如瑞达置业和/或公司及其关联企
业年度实际缴纳的两税地方留成超过纳税承诺，不得结转到其他年度；未完成纳
税承诺的，瑞达置业须在次年 6 月 30 日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交
与纳税承诺差额等额的违约金。若瑞达置业违约，瑞达期货承担连带保证责任。
如果未来公司盈利下降导致在承诺年度内没有实现纳税承诺额，则会触发违
约，需要缴纳违约金，从而进一步影响公司盈利能力。为避免上述纳税承诺给公
司的中小股东带来潜在不利影响，公司股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆出
具承诺函：“若瑞达期货根据《2014G08 地块纳税监管协议》的约定履行了纳税
违约金支付义务，则本公司在瑞达期货履行完毕该等义务后三个工作日内向瑞达
期货进行现金补偿，补偿金额等于瑞达期货向厦门市思明区人民政府支付的纳税
违约金数额乘以本公司在瑞达期货中的持股比例。”
（三）行业相关风险
1、政策风险
公司所处的行业受到严格监管，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及
规范性文件的监管。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策，如税收政
策、业务许可、利率政策、业务收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起期
货市场的波动和期货行业发展环境的变化，进而对公司的各项业务产生影响。
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目前，随着期货市场的快速发展，相关期货法律法规的建设也处于完善阶段，
部分限制性的规定正逐步取消，关于新业务及新产品的规定可能逐步出台。相关
法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会对期货行业的经营模式和竞争
方式产生影响，公司无法保证上述变化不会对公司业务、经营业绩和财务状况产
生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果公司未能
完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致公司被罚款、
暂停或取消业务资格，从而对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、行业竞争风险
截至 2019 年 12 月底，中国境内共有期货公司 149 家。长期以来，中国期货
公司盈利模式单一，主要依赖期货经纪业务，同质化竞争日益激烈。根据《理事
会通讯》，2017 年、2018 年和 2019 年，全国期货公司手续费收入占营业收入的
比重分别为 53.11%、50.59%和 49.31%。我国期货行业仍处于经营分散、业务相
对单一的状态，大部分期货公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显
差距，行业仍面临激烈竞争。
自 2006 年证券公司全面介入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货
公司的净资产、净资本及盈利能力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期
货行业格局呈现出具有强大股东背景的券商系期货公司与具有区域优势的传统
期货公司共存的局面，市场竞争日益激烈。与此同时，商业银行及其他非银行金
融机构存在向期货公司传统业务领域不断渗透的趋势。一方面，各种创新业务品
种及创新模式的推出为其创造了丰富的避险方式；另一方面，该类金融机构及其
客户存在越来越大的规避市场风险的切实需求，这与期货公司形成了潜在的竞
争，使公司面临更大竞争压力。
此外，随着成交量的不断扩大，我国期货市场对全球大宗商品的影响力日益
增加，外资公司进入中国期货市场的意向较强。目前，随着监管机构对于外资公
司进入期货行业的监管政策逐渐放开，外资将不断进入期货市场，使得国内期货
公司在人才、产品创新以及大客户资源等方面面临更为激烈的竞争。
（四）与本次发行相关的风险
1、本次发行认购风险
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本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波
动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如
果公司股价持续下行，则可转债存在一定发行风险。
2、可转债价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变
动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程
中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不
能获得预期的投资收益。
3、可转债若未转股的本息兑付风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司
必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有人在转股期内将部分或全部可转债转换为公司股票，将使公司股本及净资
产规模增加。此外，由于募集资金投入后，各项业务实现相应发展并产生效益仍
需要一定时间，本次可转债转股后公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。
5、可转债评级风险
联合信用为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为
AA 级，本次可转债的信用等级为 AA 级。在本次可转债的存续期内，联合信用
将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪
评级报告，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续
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期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转
债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款相关的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转
债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值，调整后的转股价格按四舍五入原则精准到
0.01 元。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（1）上述条款存在不实施的风险
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方
案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（2）转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过前，修正方案中
转股价格向下修正幅度存在不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转
股价格，将导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致
投资者持有可转债到期不能转股的风险。
（3）可转债在转股期内存在不能转股的风险
公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种
因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
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者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
（4）可能导致股本进一步摊薄的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若公司实施
转股价格向下修正调整，可转债持有人转股股份数量也将相应增加，存在公司股
本摊薄程度进一步扩大的风险。
7、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转
债未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券
面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投
资者的损失。
8、可转债未担保风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来可转债存续期间受经营环境
等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能
面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法
按期足额兑付的风险。
（五）其他相关风险
1、实际控制人控制风险
截至 2019 年 12 月末，公司实际控制人林志斌先生、林鸿斌先生及林丽芳女
士间接控制公司 75.58%的股份。为防止实际控制人控制、损害公司及其他中小
股东的利益，公司已经建立了《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等旨
在保护中小股东利益的公司治理机制，但如果公司实际控制人利用控制权，通过
股东大会、董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，仍可能会损害
公司及其他股东的利益，公司面临实际控制人控制的风险。
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2、股东资格无法获得监管部门批准的风险
依照《期货公司监督管理办法》等有关法律法规的规定，未经中国证监会或
其派出机构批准，任何单位或者个人及其关联人不得擅自持有期货公司 5%以上
股权，中国证监会或其派出机构可以责令其限期转让股权；未转让前，相应股权
不具有表决权和分红权。因此，投资者存在购买公司本次公开发行的可转债并转
股后，投资者及其关联人直接或间接持有公司股份达到或超过公司已发行股份的
5%，而股东资格未能获得监管机构批准的风险。
3、重大诉讼、仲裁风险
截至 2019 年 12 月末，公司暂无重大诉讼和仲裁事项，但受市场变动、业务
经营及其他因素影响，公司无法保证未来不会出现重大诉讼或仲裁事项。如未来
出现相关重大诉讼或仲裁，将可能对公司经营带来不利影响。
4、“新冠肺炎”疫情等不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性公共事件的发生将会对公司
的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响公司持续经营。例如，
“新冠肺炎”疫情自 2020 年初爆发以来，对于国内外经济均造成较大的不利影
响。如疫情持续蔓延且得不到有效控制，“新冠肺炎”疫情将严重影响全球经济
前景和企业经营，其影响程度将取决于疫情防控的情况、持续时间以及各项调控
政策的实施。疫情可能在短期内影响本公司资产质量或收益水平，对公司的业绩
产生不利影响，公司将继续密切关注“新冠肺炎”疫情发展情况，评估和积极应
对疫情可能对公司财务状况、经营成果等方面产生的影响。
5、募集资金运用风险
公司本次发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充营运资金，
并在可转债持有人转股后补充公司资本金。募集资金的效益取决于公司的业务发
展、市场活跃程度、国家宏观政策和全球经济形势等不确定因素。上述不确定因
素会对募集资金的实际使用情况和效益状况产生影响，进一步增加公司经营业绩
和财务状况的不确定性。同时，补充的资本金将会使得公司净资产增加，但可能
无法立即产生收益，存在在短期内使得净资产收益率下降的风险。
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五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，中信证券持有发行人股份情况如下：
截至查询期末中信证券各类账户累计持有股票情况（股）
股票名称 股票代码
自营业务股票账户 信用融券专户 资产管理业务股票账户
瑞达期货 002961.SZ - - -
截至 2019 年 12 月 31 日，中信证券未持有发行人股份。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有中信证券或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2019 年 12 月 31 日，瑞达期货未持有中信证券股份。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定，不
会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至 2019 年 12 月 31 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保
荐职责的情形。
（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，中信证券的重要关联方与发行人重要关
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联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系
截至 2019 年 12 月 31 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正
履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中对本次发行保荐逐项承
诺如下：
1、保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制
了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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9、中国证监会规定的其他事项。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度
（一）持续督导事项
对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
股东、其他关联方违规占用发行人资 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
源的制度 度
2、督导发行人有效执行并完善防止其
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
董事、监事、高级管理人员利用职务
定，协助发行人制定有关制度并实施
之便损害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制
联交易公允性和合规性的制度，并对 度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独
关联交易发表意见 立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
审阅信息披露文件及向中国证监会、
公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专户存 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
储、投资项目的实施等承诺事项 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
事项，并发表意见 担保有关问题的通知》的规定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际
控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行
人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审
履行持续督导职责的其他主要约定
阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据
监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监
管规定的情形时，对甲方进行专项检查等
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会
同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，
（三）发行人和其他中介机构配合保 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
荐机构履行保荐职责的相关约定 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在
履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不
予以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠
正
（四）其他安排 无
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八、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐代表人：韩日康、李晓理
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 23 层
邮编：100026
联系电话：010-60838888
传真：010-60833930
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
中信证券认为：瑞达期货本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，瑞达期货本次公开发行可转债具
备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐瑞达期货可转换公司债券在
深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于瑞达期货股份有限公司公开发行
可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩日康 李晓理
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 7 月 23 日
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