瑞达期货股份有限公司                                    独立董事工作制度




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                          独立董事工作制度

                               第一章 总 则

     第一条     为完善公司法人治理结构，促进瑞达期货股份有限公司（以下简称
“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的
合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等有关法律、法规、规范性文件和《瑞达期货股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），制定本制度。

     第二条     独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。

                        第二章 独立董事的任职条件

     第四条     公司聘任的独立董事最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董
事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

     第五条     公司聘任独立董事三名，其中至少包括一名具有高级职称或注册会
计师资格的会计专业人士。

     第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》


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要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

       第八条   独立董事审议董事会提案时，若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应
当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

       第九条   担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所必需的工作
经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。

                         第三章 独立董事的独立性

       第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
    （五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

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    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十二）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

     第十一条     在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

               第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

     第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十三条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

     第十四条     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。

     第十五条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

     第十六条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。

     第十七条     独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

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补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法
规及公司章程的规定履行职务。

                          第五章 独立董事的特别职权

     第十八条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
    （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

     第十九条     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

     第二十条     独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于
十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地
调研等。

     第二十一条        公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董
事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人。

                          第六章 独立董事的独立意见


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     第二十二条        独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及衍生品投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

     第二十三条        独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当
明确、清晰。

                          第七章 独立董事的工作条件

     第二十四条        为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。

     第二十五条        公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的


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资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

     第二十六条        公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。

     第二十七条        公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

     第二十八条        独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第二十九条        独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

     第三十条     公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由股东大会决
定。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                     第八章 附 则

     第三十一条        本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。

     第三十二条        本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

     第三十三条        本制度中下列用语的含义：
    （一）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
    （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
    （三）重大业务往来，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相
关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、上海证
券交易所认定的其他重大事项。
    （四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


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     第三十四条        本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会审议通过后生
效，修改时亦同。

     第三十五条        本制度由公司董事会负责解释。




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