瑞达期货：中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见2021-06-10
中信证券股份有限公司
关于瑞达期货股份有限公司
全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为瑞达
期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对瑞
达期货全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项进行了核查，具体核查
情况如下：
一、关联交易概述
为适应未来业务发展需要，提升公司市场竞争力和整体经营能力，为客户提
供全面的风险管理综合服务方案，公司全资子公司瑞达新控资本管理有限公司
（以下简称“瑞达新控”）拟与关联方厦门建发原材料贸易有限公司（以下简称
“建发原材料公司”）共同投资设立合资公司厦门瑞达源发供应链管理有限公司
（以下简称“瑞达源发公司”），注册资本为 10,000 万元，其中瑞达新控以自有
资金出资 6,000 万元，占注册资本的 60%，建发原材料公司以自有资金出资 4,000
万元，占注册资本的 40%。
合资方建发原材料公司为公司独立董事陈守德担任独立董事的厦门建发股
份有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
本次与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，该事项属于公司董事会审批权限，
无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：厦门建发原材料贸易有限公司
1
2、注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 26 楼 B 单元
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：郑晓东
5、注册资本：10,000 万元
6、成立日期：2010 年 06 月 09 日
7、统一社会信用代码：91350200556206397F
8、经营范围：许可项目：粮食收购；农作物种子进出口；食品经营；食品
经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品
互联网销售（销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；酒类经
营；货物进出口；进出口代理；危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食用农产品批发；农副产品销
售；豆及薯类销售；谷物销售；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；
饲料添加剂销售；食品添加剂销售；日用化学产品销售；棉、麻销售；棉花收购；
针纺织品及原料销售；金银制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；五金产品
批发；建筑材料销售；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用植
物油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；
润滑油销售；肥料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；国
内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：建发（上海）有限公司持股 5%、厦门建发股份有限公司持股
95%、建发原材料公司的实际控制人为厦门建发股份有限公司。
10、最近一年主要财务指标
单位：元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
（经审计）
资产总额 1,301,604,071.05
2
归属于母公司所有者权益 223,247,179.07
营业收入 25,333,673,760.17
归属于母公司所有者的净利润 57,019,621.27
11、建发原材料公司不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：厦门瑞达源发供应链管理有限公司
2、注册地址：厦门市思明区桃园路 18 号 2304 室
3、注册资本：10,000 万元
4、公司类型：其他有限责任公司
5、经营范围：供应链管理服务；贸易经纪；经济贸易咨询；国内贸易代理；
销售代理；科技推广和应用服务；物联网技术研发；金属制品研发；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、股权结构：
投资方名称 投资金额（万元） 出资方式 股权比例
瑞达新控资本管理有限公司 6,000.00 自有资金 60.00%
厦门建发原材料贸易有限公司 4,000.00 自有资金 40.00%
合计 10,000.00 100.00%
以上内容为暂定信息，具体信息以工商设立登记最终核准结果为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，经双方友好协商，以等价自
有资金出资，双方根据出资比例承担相应的责任，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
五、拟签订《合资合同》的主要内容
甲方：瑞达新控资本管理有限公司
3
乙方：厦门建发原材料贸易有限公司
经协商一致，甲乙双方就合资设立有限责任公司，合资经营期现业务等创新
业务，达成如下协议：
1、合资公司的出资
合资公司的注册资本为 10,000 万元。
合资各方的出资额、所占股份比例及出资方式如下：
甲方以货币出资 6,000 万元，持有合资公司 60%股权；乙方以货币出资 4,000
万元，持有合资公司 40%股权。注册资本一次性实缴到位，于合资公司银行账户
开立后 15 个工作日内缴足（具体出资时间、金额届时由合资公司发出通知）。
2、合资公司治理
合资公司按有关法律法规设立包括股东会、董事会、监事及经营团队在内的
机构。
（1）股东会：合资公司设立股东会，各股东根据各自实缴出资额享有和行
使表决权。
（2）董事会：合资公司董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 名，乙方
提名 2 名，如任一方提名的董事被股东解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍
由该提名方提名新的董事担任，其他方应予以配合。董事会每届任期三年，可连
选连任，董事长人选在甲方提名的董事中产生，董事长为公司的法定代表人。
（3）监事会：合资公司不设监事会，设 1 名监事，由乙方委派，经股东会
任命产生。监事每届任期三年，可连选连任。
（4）总经理和副总经理：合资公司设总经理 1 名，由甲方提名、董事会聘
任；设分管风控的副总经理 1 名，由乙方提名、董事会聘任。
（5）财务负责人：合资公司设财务负责人 1 名，由乙方委派、董事会聘任。
3、利润分配
合资公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门
4
相关规定执行，由各方按照分配时的实缴出资比例进行分配。在满足利润分配条
件的前提下，合资公司应保持每年进行利润分配。
4、亏损分担
合资公司产生的一切经营亏损由各方按照认缴出资比例承担。
5、股权处置
合资公司存续期间，任何一方及其实际控制人拟向任何第三方转让其直接或
间接持有的合资公司股权的，应当提前 30 自然日征得其他股东一致同意，不同
意的股东应当以同等条件购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经其他
方股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东
（如有）主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照
转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
6、公司设立及费用承担
甲方具体负责合资公司的设立事宜，乙方应予以配合。
甲方在根据本合同约定筹备及设立合资公司期间发生的合理费用（包括验资
费用、合资公司设立登记费用等）在合资公司成立后由合资公司承担；如合资公
司未成立的，则上述合理费用由各方按各自股权比例分摊。
7、违约条款
（1）各方须履行本合同规定的各项义务。除本合同另有约定外，任何一方
违反本合同的，应向守约方支付 300 万元违约金，违约金不足以弥补守约方损失
的，以守约方的实际损失为准。违约方严重违约的，守约方同时有权解除本合同
并解散合资公司。
（2）任何一方未按照本合同约定及时足额缴纳出资，逾期 30 自然日内，应
按其认缴注册资本金额的日 0.1%向守约方直接支付违约金。逾期超过 30 自然日
的，守约方有权选择以零对价受让违约方持有的合资公司全部股权或解除本合同
并解散合资公司。
（3）任何一方未按照本合同约定向合资公司提供相应资源的，应当承担 500
5
万元违约金，如因违约方未能履行相应义务导致合资公司难以继续有效经营的，
守约方有权解除本合同并解散合资公司。
（4）如因任何一方违约造成合资公司提前解散而进行清算的，违约方有义
务配合守约方完成合资公司清算解散的相应事宜，且清算解散费用由违约方承
担，合资公司资产在偿还合资公司债务后的剩余资产按各方实缴出资比例进行分
配，同时违约方应另行赔偿守约方因合资公司提前终止营运而招致的合理损失。
（5）对于违约方（包括其关联方）未按时支付的违约金、其他赔偿金或因
违约方之行为给守约方造成的其他损失，合资公司应从应分配给违约方的利润或
资产中直接扣除并支付给守约方。
8、合同生效
本合同自各方盖章之日起生效。
六、对外投资的目的、对上市公司的影响及存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
通过此次合资公司的设立，公司希望瑞达新控充分发挥自身金融(期货、期
权、场外衍生品、结构性金融等工具)行业优势，同时结合供应链管理，与建发
原材料公司共同开发中远期报价业务、含权贸易等创新类期现业务，为产业客户
提供更全面的风险管理服务，增加供应链服务粘性，更快更好地提升公司的市场
影响力和市场占有率，为公司的战略规划打下坚实基础。
本次对外投资暨关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司及
全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营
活动及公司的独立性。
瑞达新控本次投资以自有资金出资，交易完成后，瑞达源发公司将成为公司
控股子公司，纳入公司合并财务报表，本次投资短期内对公司的财务状况和经营
成果不会产生重大影响，预计将对公司未来经营状况产生积极影响。
2、存在的风险
本次对外投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续，能否完成相关审批
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手续存在不确定性。合资公司后续经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、
经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，存在投资收益不确定性的风险。合资
公司设立后，合资双方将充分利用各自的资源优势、专业的管理经验以及丰富的
技术积累，督促合资公司健全和完善治理结构，关注其运营、管理情况，不断完
善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动合资公司稳健
发展。
七、2021 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至本公告披露日，公司与厦门建发股份有限公司及其下属子公司
累计已发生的各类关联交易金额如下：
单位：元
交易类别 已审批金额 2021年初至今累计发生金额
提供期货经纪服务 500,000.00 17,803.08
提供风险管理服务（仓单销售） 2,000,000,000.00 185,455,547.70
场外衍生品交易（权利金） 60,000,000.00 7,236,306.00
物业费及其他 - 321,856.05
合计 2,060,500,000.00 193,031,512.83
八、关联交易的决策程序
1、2021 年 6 月 8 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于全资
子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。（同意 6 票，反对 0 票，弃权
0 票，关联董事陈守德回避表决）
2、2021 年 6 月 8 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于全资
子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。（同意 3 票，反对 0 票，弃权
0 票）
九、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
非关联独立董事审慎核查了公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联
交易事项，认为本次公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司有利于更好
地实施公司战略规划、提升公司市场竞争力与整体经营能力，符合未来业务发展
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需要。本次对外投资遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独
立性。因此，同意将《关于公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的
议案》提交董事会审议。同时，在审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。
2、独立意见
经审核，非关联独立董事认为：本次公司全资子公司与关联方共同投资设立
合资公司是为了适应未来业务发展需要，进一步提升公司市场竞争力与整体经营
能力。本次对外投资遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独
立性。
本次关联交易履行了必要的审议程序，决策程序符合《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、
法规的规定，关联董事回避了表决。因此，我们同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次与关联方共同投资的关联交易已经公司第三届
董事会第三十次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已进行事
前审核并发表了同意的独立意见；本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定。本次关联交易定价合理，符合公司和全体股东的利益，未发
现损害中小股东利益的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司全资子公
司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
韩日康 李晓理
中信证券股份有限公司
2021 年 6 月 8 日
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