中信证券股份有限公司
关于瑞达期货股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
瑞达期货股份有限公司（以下简称“瑞达期货”或者“公司”）于 2019 年 9
月 5 日在深圳证券交易所中小企业板上市。中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”、“保荐机构”）作为瑞达期货持续督导工作的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对瑞达期货首次公开发
行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准瑞达期货
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1432 号）核准，并经
深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,500 万股，并
于 2019 年 9 月 5 日在深圳证券交易所上市。证券简称为“瑞达期货”，证券代码
为“002961”。公司首次公开发行股票前总股本为 400,000,000 股，首次公开发行
股票后总股本为 445,000,000 股。
（二）上市后股本变动情况
经中国证监会《关于核准瑞达期货股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可〔2020〕1039 号）核准，公司于 2020 年 6 月 29 日公开发行了
650 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 65,000
万元。本次发行的可转债转股期为 2021 年 1 月 4 日至 2026 年 6 月 28 日。截至
1
2022 年 8 月 26 日，因可转债转股，公司股本总数由 445,000,000 股增加至
445,027,034 股,其中有限售条件的股份数量为 336,320,000 股，占公司总股本的
75.5729%；无限售条件流通股数量为 108,707,034 股，占公司总股本的 24.4271%。
本次解除限售股份数量为 336,320,000 股，占公司总股本的 75.5729%。除可转债
转股外，公司上市至今未发生因利润分配、资本公积转增股本等导致股本数量变
化的事项。
因公司可转债转股导致总股本变动，为便于计算，本核查意见中占公司总股
本的比例均以公司截至 2022 年 8 月 26 日的总股本 445,027,034 股为依据计算。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东厦门市佳诺实业有限责任公
司（原名泉州市佳诺实业有限责任公司，于 2020 年 6 月更名，以下简称“厦门
佳诺”）。厦门佳诺在公司《首次公开发行股票上市公告书》（以下简称“《上市公
告书》”）、《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中所做
的承诺及履行情况如下：
（一）股份流通限制和自愿锁定的承诺
自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 3 月 4 日）
收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监
会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）持股意向及减持意向的承诺
本机构拟长期持有公司股票。在三十六个月限售期届满之日起两年内，若减
持公司股份，减持后所持有的公司股份仍能保持对公司的控股地位。减持股份的
2
条件、方式、价格及期限如下：
1、减持股份的条件
本机构承诺：将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明
的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人
的股票。在上述限售条件解除后，厦门佳诺可作出减持股份的决定。
2、减持股份的数量及方式
本机构在限售期满后第一年减持所持有的发行人股份数量总计不超过 1,000
万股，在限售期满后第二年减持所持有的发行人股份数量总计不超过 1,000 万股
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。减持所持有的发行人
股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、
大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持股份的价格
本机构减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应
符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的发行人股份
在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价
（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
4、减持股份的期限
本机构在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告
之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。本机构持有
公司股份低于 5%以下时除外。
（三）上市后三年内稳定股价预案的承诺及相关约束措施
根据《上市公告书》、《招股说明书》中关于公司上市后三年内启动和停止稳
定股价措施的条件及具体措施，在公司回购股票后，公司股票连续 10 个交易日
3
的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定
措施（公司回购股票）时，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公
司股票以稳定公司股价。
公司控股股东在启动股价稳定措施时应提前三个交易日公告具体实施方案。
公司控股股东买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司控股股东通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于
公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，公司控股股东用于购买股份的金
额以 3,000 万元为限。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，
公司控股股东可不再买入公司股份。
公司控股股东买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得
批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未采取上述稳定股价的具体
措施，控股股东承诺接受以下约束措施：1、将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；2、控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定
采取相应的稳定股价措施并实施完毕。在此期间，公司有权扣留应向控股股东支
付的现金分红。
（四）关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的承诺
若公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依
法回购首次公开发行的全部新股。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规
4
定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格以公司首次
公开发行股票时的发行价加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所
的有关规定作相应调整），和有关违法事实被证券监管部门认定之日前 20 个交易
日公司股票交易均价的孰高者确定。
（五）关于未履行承诺事项时采取约束措施的承诺
1、如果未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，将在发
行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发
行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给
发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。如果未承担前述赔偿责任，则厦门佳诺持有的发行人首次公开发行股票前股
份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减厦门佳诺所获分
配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
3、在厦门佳诺作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露
的承诺事项，给投资者造成损失的，厦门佳诺承诺依法承担赔偿责任。
（六）避免同业竞争的承诺
为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东厦门佳诺向公司出具了《关于避
免同业竞争的声明与承诺》，承诺如下：
1、截至本声明与承诺做出之日，本公司直接或间接控制的其他企业与发行
人的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，
本公司承诺：
在本公司作为发行人的控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何
方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨
5
询、宣传）支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活
动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任
何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、
咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或
活动。
3、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与发行人之间
产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争
的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相
似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他
企业与发行人产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知发行人，并
尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业
的条件优先提供予发行人；
（3）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，
本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件
优先转让给发行人或作为出资投入发行人。
（七）规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少关联交易，保护发行人及少数股东的权益，公司控股股东厦门
佳诺向公司出具了《关于关联交易的声明与承诺》，承诺如下：
在作为瑞达期货控股股东期间，本公司将不以任何理由和方式非法占用瑞达
期货的资金及其他任何资产，并尽可能避免本公司及本公司直接或间接控制的企
业与瑞达期货之间进行关联交易。
对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及瑞达期货《公司章
6
程》等公司制度中关于关联交易的规定；且本公司将通过董事会或股东会/股东
大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的企业
严格遵守《中华人民共和国公司法》、《瑞达期货股份有限公司章程》及《瑞达期
货股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，并遵照一般市场交易规则，依
法与瑞达期货进行关联交易。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项
承诺，在限售期限内没有违反相关承诺的行为；不存在对公司非经营性资金占用
情况，公司也不存在违规为其提供担保等侵害上市公司利益的行为。
公司上市后 6 个月内，不存在股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
也不存在上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的
股东所持公司股票的锁定期限无需延长。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2022 年 9 月 5 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 336,320,000 股，占公司总股本的 75.5729%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 厦门市佳诺实业有限责任公司 336,320,000 336,320,000
合计 336,320,000 336,320,000
（五）厦门佳诺股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注其减持情况，
公司董事会承诺将监督其在出售股份时严格遵守承诺及《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期
报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
7
瑞达期货本次首次公开发行前已发行股份解除限售前后的股本结构变化情
况如下表所示：
单位：股、%
本次解禁前 本次变动后
股份性质 本次变动数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 336,320,000 75.5729 -336,320,000 0 0.00
无限售条件股份 108,707,034 24.4271 336,320,000 445,027,034 100.00
股份总额 445,027,034 100.00 - 445,027,034 100.00
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次有限售条件的股份上市流通符合相关法律
法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的股份解除限售数量、上
市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的
要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的股份相关的信息披露
真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行
股票并上市时所做出的承诺的行为。综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流
通无异议。
8
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于瑞达期货股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
韩日康 李晓理
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
