瑞达期货：董事会议事规则（2022年12月）2022-12-06
瑞达期货股份有限公司
董事会议事规则
二零二二年十二月
瑞达期货股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章 总 则 ...................................... 1
第二章 董事会的组成与职权 ............................ 1
第三章 董事长 ...................................... 4
第四章 董事会秘书和董事会办公室 ...................... 6
第五章 董事会会议 ................................... 7
第六章 会议召集和主持 ............................... 7
第七章 会议通知 ..................................... 8
第八章 会议的召开 ................................... 9
第九章 会议表决和决议 .............................. 11
第十章 会议记录和会议纪要 ........................... 13
第十一章 附 则.................................... 14
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第一章 总 则
第一条 为了进一步规范瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《期货交易管理条例》、
《期货公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《瑞达期货股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，制订本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，履行股东大会
和《公司章程》授予的职权，对股东大会负责并报告工作。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长一名，
可设副董事长若干名。
第四条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、风险管理委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会
批准后实施。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司利润分配政策变更或调整方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
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司形式的方案；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十) 决定公司内部管理机构以及分支机构的设置；
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、首席风险官及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 制订《公司章程》的修改方案；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 审议并决定客户保证金安全存管制度；
(十八) 审议并决定风险管理、内部控制制度；
(十九) 审议并决定首席风险官工作制度；
(二十) 审议并决定是否实施有关业务创新活动的计划；
(二十一) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第七条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会职权的，应报股东大会批准，不及
董事会审议权限的，可以根据公司日常经营管理制度由公司经营管理层决定。
(一) 董事会审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事
项的权限如下：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
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涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
(二) 公司发生本条第一款所述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审
议通过后，还应当提交股东大会审议：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。
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公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东大
会审议，但应按照有关规定履行信息披露义务：
1、 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易；
2、 公司发生的交易仅达到本条（二）中第 4 项或者第 6 项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
(三) 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
1、 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的交易，应由董事会作出决议并经股东大会审议批准。
(四) 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后作出决议，并及时对外披露。提供
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
2、 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
3、 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用
本条规定。
第三章 董事长
第八条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第九条 董事长应当具备下列条件：
(一) 具有从事期货业务三年以上经验，或者其他金融业务四年以上经验，
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或者法律、会计业务五年以上经验，或者经济管理工作十年以上经验；
(二) 具有大学本科以上学历或者取得学士以上学位；
(三) 熟悉期货法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，具备期货
专业能力。
第十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 代表公司签署有关文件；
(四) 签署董事会重要文件；
(五) 董事会授予的其他职权。
在董事会闭会期间，董事长在股东大会和董事会授权范围内，有权批准公司
以下购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、关联交易等交易事项：
1、 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的
10%，或绝对金额不超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过一千万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过一百万元；
5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的 10%，或绝对金额不超过一千万元；
6、 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝
对金额不超过一百万元；
7、 公司与关联自然人发生的成交金额低于三十万元的交易；公司与关联法
人（或者其他组织）发生的成交金额低于三百万元，或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%的交易。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。未设副董事
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长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第十一条 董事长作为公司的法定代表人，对外代表公司进行经营活动时，
违反董事会决议或期货保证金安全存管、风险管理、内部控制等制度，给公司带
来损失的，应承担相应的赔偿责任；构成犯罪需要依法追究刑事责任的，依法移
送相关机关。
第十二条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会
建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲
自出席董事会会议。
第十三条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对
于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十四条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他
董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第十五条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四章 董事会秘书和董事会办公室
第十六条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议及
查阅相关文件，并可要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十八条 公司董事会下设董事会办公室，协助董事会秘书处理董事会日常
事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
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第五章 董事会会议
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上的独立董事联名提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 有关法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。
第六章 会议召集和主持
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务。未设副董事长、副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十四条 按照本规则第二十二条规定召开董事会临时会议的，提议人应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后
五日内要求提议人修改或者补充。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办
公室。
董事长应当自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议。
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第二十五条 董事可以就有关公司经营管理的任何事项向董事会提交会议提
案。监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。总经
理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
董事会会议提案由董事会办公室汇集，经董事长同意，随会议通知送交董事
和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人
员的意见。
向董事会提交的会议提案应符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事
会的职权范围；（二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提
案的同时对该提案的相关内容做出说明；（三）以书面形式提交。
第七章 会议通知
第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、预付邮资函件、传真、电子邮件等
方式提交全体董事、监事、总经理和董事会秘书。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；
以函件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，自
传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发
送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期、地点和会议期限；
(二) 会议的召开方式；
(三) 事由和议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
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时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第八章 会议的召开
第二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可
以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
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董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事在审议议案时，应当注意：
(一) 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
(二) 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
(三) 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易实质的行为。
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(四) 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司
的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允
性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回
避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
(五) 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
(六) 董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
(七) 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以
及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各
期利润误导投资者的情形。
(八) 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式
的利弊，合理确定融资方式。
董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进
行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害公司
股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十六条 具有多重身份出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发
表意见时应事先声明身份。
第九章 会议表决和决议
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提
案逐一进行表决。
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董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名投票或现场举手表决，董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯方式进行并作出决
议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场参会的董事
可以传真、PDF 格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的
表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面
表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决
为准。
第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十九条 除本规则第四十条规定的情形外，董事会会议做出决议，必须
经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东大会审议。
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第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或半数以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供
董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第四十七条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政
法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
第十章 会议记录和会议纪要
第四十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责
保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第十一章 附 则
第五十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本规则及其修订自股东大会审议通过之日起生效，并作为《公
司章程》的附件。
第五十五条 本规则修改时，由董事会提出修正案，报请股东大会审议批准。
第五十六条 本规则由董事会解释。
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