瑞达期货：关于调整董事会成员人数暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告2022-12-06
证券代码：002961 证券简称：瑞达期货 公告编号：2022-063
债券代码：128116 债券简称：瑞达转债
瑞达期货股份有限公司
关于调整董事会成员人数暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 5 日在厦门市
思明区桃园路 18 号公司 27 楼会议室，召开第四届董事会第十一次会议、第四届
监事会第十次会议，审议通过了关于调整董事会成员人数暨修订《公司章程》、
修订公司部分治理制度等事项。现将有关情况公告如下：
一、调整董事会成员人数暨修订《公司章程》的相关情况
结合公司目前董事会构成及任职情况，为进一步完善公司内部治理结构，适
应现阶段业务经营及未来发展的实际需求，公司董事会同意将董事会成员人数由
8 人调整为 7 人，其中非独立董事人数由 5 人调整为 4 人，独立董事人数维持 3
人不变。
董事会同意公司根据上述董事会成员人数的调整情况以及中国证监会颁布
的《上市公司章程指引（2022 年修订）》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券
交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情
况，对《公司章程》中的相关条款进行修订。
该事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会以特别决议方式进行审
议，同时提请股东大会授权董事会指定的专人负责办理工商变更登记、备案等相
关事宜。主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公
司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的最新规定，为进一步完善公司
治理制度，促进公司规范运作，董事会同意对部分治理制度进行修订，具体修订
的制度如下：
1、《股东大会议事规则》（2022 年 12 月）
2、《董事会议事规则》（2022 年 12 月）
3、《独立董事工作制度》（2022 年 12 月）
4、《监事会议事规则》（2022 年 12 月）
上述制度尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。修订后的相关制
度已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
特此公告。
瑞达期货股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 6 日
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
（本条新增，后文条款编号依次递增） 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：由各股东共同出 第十三条 公司的经营宗旨：规范运作、合法经
资，建立新的经营机制，依据中华人民共和国法律、 营，不断创新，全方位满足客户多元化需求，服务实
法规以及期货行业管理政策，充分发挥各股东合资的 体经济并促进期货行业持续健康发展，提升公司价
优势，以发展我国期货事业，服务实体经济，使各股 值，为股东创造良好的投资回报。
东获得经济效益和社会效益。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三） 会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
应当在 3 年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年 行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年
内不得转让。 内不得转让。
…… ……
公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监 公司持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、
事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行 监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发
前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股 行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的
东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行 股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、
政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖 行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖
出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并 出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证
应当遵守证券交易所的业务规则。 券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。 本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
以上股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、 外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有
任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
…… ……
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定增持、 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份； 赠与或质押其所持有的公司股份；
…… ……
第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东或者 第三十九条 持有公司百分之五以上股份的股
实际控制人出现下列情形之一的，应当主动、准确、 东或者实际控制人出现下列情形之一的，应当主动、
完整地在 3 个工作日内通知公司，并根据相关规则配 准确、完整地在三个工作日内通知公司，并根据相关
合公司履行必要的信息披露义务： 规则配合公司履行必要的信息披露义务：
…… ……
持有公司 5%以上股份的股东发生前款第（二） 持有公司百分之五以上股份的股东发生前款第
项规定情形的，应当自该事实发生当日，向公司书面 （二）项规定情形的，应当自该事实发生当日，向公
报告；持有公司 5%以上股份的股东发生前款规定情 司书面报告；持有公司百分之五以上股份的股东发生
形的，公司应当在收到通知之日起 3 个工作日内向公 前款规定情形的，公司应当在收到通知之日起三个工
司住所地的中国证监会派出机构提交书面报告；公司 作日内向公司住所地的中国证监会派出机构报告；公
实际控制人发生前款第（五）项至第（九）项所列情 司实际控制人发生前款第（五）项至第（九）项所列
形的，公司应当在收到通知之日起 3 个工作日内向中 情形的，公司应当在收到通知之日起三个工作日内向
国证监会及公司住所地派出机构提交书面报告。 中国证监会及公司住所地派出机构报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
(十三) 审议股权激励计划； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议公司在一年内单笔或累计购买、出 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
三十的事项； (十五) 审议公司拟与关联人发生的成交金额
(十五) 审议公司拟与关联人发生的交易（公司 超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人 值百分之五以上的交易；
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 (十六) 审议公司因本章程第二十四条第（一）
5%以上的关联交易； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十六) 审议公司因本章程第二十三条第（一） ……
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。 证监会派出机构和证券交易所备案。
…… ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
交易所提交有关证明材料。 构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的 会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。提案符合本章程第五十四条要求的，召 提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召
集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通 集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知，通知临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
(五)股东大会采用其他方式的，应当在股东大会 (五)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会采用网络方式的，股东大会通知中应明 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会 ……
结束当日下午 3:00。
……
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
人应当在原定召开日前至少二个工作日以书面形式 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托他人出席会议的，应出示本人 明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应
有效身份证件、股东授权委托书。 出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
委托书。 的书面授权委托书和持股凭证。
第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、
和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级
人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长 第七十条 董事会召集的股东大会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董 持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事
事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务的， 长主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务或不
由半数以上董事共同推举一名董事主持。 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主
…… 持。
……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)审议批准公司股权激励计划； (四)公司股权激励计划；
(五)审议公司在一年内单笔或累计购买、出售重 (五)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过
大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
三十的事项； ……
……
第八十条 股东（包括代理人）以其所代表的有 第八十一条 股东（包括代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
决权。 表决权。
…… ……
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文 股份的股东或者依照法律、行政法规、中国证监会的
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的 规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为提 或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
出最低持股比例限制。 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。征集人应当依规披露征集文件，公
司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公司不得对征集投票行为提出最低
持股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 （第八十六条合并至修改后的第八十五条，后文
式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董 条款编号相应调整）
事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单
股东大会选举二名及以上董事或监事时实行累 以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东
积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的， 公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取 董事、监事提名的方式和程序为：
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 (一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事
人应当以单项提案提出。 会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事
者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持 会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提
股份数额乘以应选董事（监事）人数，股东拥有的表 名；
决权可以集中使用。 (二)由股东大会选举的监事，其候选人由监事
第八十六条 董事、监事提名的方式和程序为： 会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提
(一)公司独立董事候选人由公司董事会、监事 名；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职
会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上 工大会或者其他形式民主提名并选举产生；
的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事 (三)董事、监事候选人提名均应事先以书面形式
会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提 提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会
名； 应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人
(二)由股东大会选举的监事，其候选人由监事 的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提 够的了解；
名；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职 (四)被提名人应在股东大会召开之前做出书面
工大会或者其他形式民主提名并选举产生； 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完
(三)董事、监事候选人提名均应事先以书面形式 整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立
提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会 董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格
应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人 和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人
的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足 士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
够的了解； 客观判断的关系发表公开声明；
(四)被提名人应在股东大会召开之前做出书面 (五)股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完 新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据
整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立 股东大会会议决议中注明的时间就任。
董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格 股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积
和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人 投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独
士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累
客观判断的关系发表公开声明； 积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
(五)股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 应当以单项提案提出。
新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根据 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
股东大会会议决议中注明的时间就任。 者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持
股份数额乘以应选董事（监事）人数，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
…… ……
第一百〇二条 董事应当亲自出席董事会会 第一百〇二条 董事应当亲自出席董事会会
议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明并 议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明并
向证券交易所报告： 对外披露：
(一)董事连续两次未亲自出席董事会会议； (一)董事连续两次未亲自出席董事会会议；
(二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事 (二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事
会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第一百一十一条 独立董事与公司及其主要股 第一百一十一条 独立董事与公司及主要股东、
东之间和最终权益持有人不应存在可能影响其独立 最终权益持有人之间不应存在可能影响其独立判断
判断的关系。下列人员不得担任公司独立董事： 的关系。下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者其关联方任职的人员及其近亲 (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其
属和主要社会关系人员； 直系亲属和主要社会关系人员；
(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要 (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一
社会关系人员：持有或者控制公司百分之五以上股权 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
的单位、公司前五名股东单位、与公司存在业务联系 系亲属；
或者利益关系的机构； (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之
(三)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等 五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
服务的人员及其近亲属； 的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形之 (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业
一的人员； 任职的人员及其直系亲属；
(五)在其他期货公司担任除独立董事以外职务 (五)为公司及控股股东、实际控制人或者其各自
的人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
(六)中国证监会认定的其他人员。 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
责人；
(六)在与公司及控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形之
一的人员；
(八)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
等规定的其他人员；
(九)中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
第一百一十五条 除《公司法》和其他法律法规 第一百一十五条 除《公司法》、其他法律法规
以及本章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下 以及本章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下
特别职权： 特别职权：
…… ……
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权， 但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 (六)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
(七)征集中小股东的意见，提出利润分配提案， 并直接提交董事会审议；
并直接提交董事会审议； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权，
的二分之一以上同意。 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第
（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
第一百一十六条 独立董事应当对公司的以下 第一百一十六条 独立董事应当对公司的以下
事项发表客观、公正的独立意见： 事项发表客观、公正的独立意见：
…… ……
(四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 (四)聘用、解聘会计师事务所；
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中 (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
小投资者合法权益； 会计估计变更或重大会计差错更正；
(五)需要披露的关联交易、提供担保（不含对合 (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财 务所出具非标准无保留审计意见；
务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、 (七)内部控制评价报告；
股票及衍生品投资等重大事项； (八)相关方变更承诺的方案；
(六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司 (九)优先股发行对公司各类股东权益的影响；
现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最 (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资金 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 小投资者合法权益；
(七)重大资产重组方案、股权激励计划； (十一)需要披露的关联交易、提供担保（不含对
(八)公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供
转而申请在其他交易场所交易或者转让； 财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
(九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权 资等重大事项；
益的事项； (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激
(十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方
件、交易所业务规则及公司章程规定。 以资抵债方案；
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意 (十三)公司拟决定其股票不再在深交所交易；
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其 (十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 权益的事项；
(十五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百一十九条 董事会由 8 名董事组成，其中 第一百一十九条 董事会由 7 名董事组成，其中独立
独立董事 3 名。 董事 3 名。
董事会设董事长 1 名，副董事长若干名，董事长、 董事会设董事长 1 名，可设副董事长若干名，董
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
罢免。 生和罢免。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
…… ……
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保
事项、关联交易等事项； 事项、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构以及分支机构的设 (十)决定公司内部管理机构以及分支机构的设
置； 置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
首席风险官；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书、首席风险官及其他高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
事项和奖惩事项； 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
…… 定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十四条 董事会应当建立严格的审查 第一百二十四条 董事会应当建立严格的审查
制度和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、 制度和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，超过董事会职权的，应报股东大 专业人员进行评审，超过董事会职权的，应报股东大
会批准。 会批准：
（一）董事会审议公司购买或出售资产（不含购 （一）董事会审议公司购买或出售资产、对外投
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 （含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保
类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、 等）、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或
委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供 债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放
担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或 等交易事项的权限如下：
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
交易事项的权限如下： 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 账面值和评估值的，以较高者为准；
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 评估值的，以较高者为准；
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
过 1000 万元人民币； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 过一千万元；
民币。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝
（二）公司发生本条第一款所述交易事项（受赠 对值计算。
现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议 （二）公司发生本条第一款所述交易事项达到下
通过后，还应当提交股东大会审议。 列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 东大会审议。
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 账面值和评估值的，以较高者为准；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 评估值的，以较高者为准；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
过 5000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
值计算。 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
公司发生的交易仅达到前款第 3 项或者第 5 项标 过五千万元；
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
0.05 元的，可向深交所申请免于按照前款规定履行 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
股东大会审议程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝
（三）公司发生的关联交易达到下列标准之一 对值计算。
的，应当提交公司董事会审议： 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 按照本条的规定提交股东大会审议，但应按照有关规
以上的关联交易； 定履行信息披露义务：
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
以上的关联交易； 2、公司发生的交易仅达到本条（二）中第 4 项
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和 或者第 6 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益
提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最 的绝对值低于 0.05 元。
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 （三）公司发生的关联交易达到下列标准之一
由董事会作出决议并经股东大会审议批准。 的，应当提交公司董事会审议：
（四）公司提供财务资助应当经出席董事会会议 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十
的三分之二以上董事同意并作出决议，提供财务资助 万元的交易；
事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成
提交股东大会审议： 交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 产绝对值超过 0.5%的交易；
过 70%； 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且
…… 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 易，应由董事会作出决议并经股东大会审议批准。
过 50%的控股子公司，免于适用本条规定。 （四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的
如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监 之二以上董事同意后作出决议，并及时对外披露。提
会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
……
资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于
适用本条规定。
如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所
的规定执行。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履
履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履 行职务的，由副董事长履行职务。未设副董事长、副
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任 级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、
公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承 监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工
担公司的工作。 作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百五十三条 公司设首席风险官一名，由董 第一百五十三条 公司设首席风险官一名，由董
事会聘任或解聘，且须经公司全体独立董事同意。首 事长提名，董事会聘任或解聘，且须经公司全体独立
席风险官每届任期三年，连聘可以连任。 董事同意。首席风险官每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十九条 首席风险官发现公司经营管 第一百五十九条 首席风险官发现公司经营管
理行为的合法合规性、风险管理方面存在除本章程第 理行为的合法合规性、风险管理方面存在除本章程第
一百五十八条所列违法违规行为和重大风险隐患之 一百五十八条所列违法违规行为和重大风险隐患之
外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人 外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人
提出整改意见。 提出整改意见。
总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者 总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者
整改未达到要求的，首席风险官应当及时向公司董事 整改未达到要求的，首席风险官应当及时向公司董事
长或者监事会报告，必要时向公司住所地中国证监会 长、董事会常设的风险管理委员会或者监事会报告，
派出机构报告。 必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。
（本条新增，后文条款编号依次递增） 第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事每届任期三年，股东代表 第一百六十七条 监事每届任期三年，股东代表
担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事 担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的
由公司职工代表大会民主选举产生和更换。任期届 监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换。任期
满，连选可以连任。 届满，连选可以连任。
第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百七十四条 监事会行使下列职权： 第一百七十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和 (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见，应当签署书 定期报告进行审核并提出书面审核意见；
面确认意见； ……
……
第一百七十六条 监事会应制定《监事会议事规 第一百七十七条 监事会应制定《监事会议事规
则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。 事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起 露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两
二个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 披露中期报告。
三个月和前九个月结束之日起的一个月内向公司所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
在地中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计 第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师事务 师事务所时，应当提前十五日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第二百〇四条 公司通知以专人送出的，由被送 第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期 达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式 日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式送出的，以电脑记录的发送成功的电子 电子邮件方式送出的，以电脑记录的发送成功的电子
邮件发送日期为送达日期。 邮件发送日期为送达日期。
第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四 第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五
条第（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四 第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
