民生证券股份有限公司
关于湖北五方光电股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有
关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的
真实性、准确性和完整性。
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
目 录
声 明 ............................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................................... 4
第一节 项目运作流程 ................................................................................................................... 5
一、项目内部审核流程 ........................................................................................................... 5
二、立项审核过程说明 ........................................................................................................... 8
三、项目执行过程说明 ........................................................................................................... 8
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 ......................................................................... 12
五、问核程序的履行情况 ..................................................................................................... 13
六、内核小组审核过程说明 ................................................................................................. 14
第二节 项目存在问题及其解决情况 ......................................................................................... 15
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 ................................................................. 15
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ..................................................................... 20
三、内核关注的主要问题及落实情况 ................................................................................. 28
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 . 32
五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 ................................................................. 33
六、对发行人利润分配政策的核查情况 ............................................................................. 36
七、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》（2013）46 号要求进行的核查情况 .......................................................................... 36
八、对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ................................................................. 44
九、对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效
等核查情况 ............................................................................................................................. 44
十、对发行人填补即期回报措施及承诺的核查情况 ......................................................... 45
十一、对发行人发行人独立运营情况的核查情况 ............................................................. 45
十二、对私募投资基金备案程序的核查情况 ..................................................................... 46
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、五方光电 指 湖北五方光电股份有限公司
五方有限 指 发行人前身，湖北五方光电科技有限公司
五方材料 指 苏州五方光电材料有限公司
苏州五方 指 苏州五方光电科技有限公司
东莞五方 指 东莞五方光电科技有限公司
五方群兴 指 荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙）
保荐机构、我公司、民生证券 指 民生证券股份有限公司
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
湖北五方光电股份有限公司首次向社会公众发行不
本次发行 指
超过 5,040 万股社会公众股之行为
湖北五方光电股份有限公司本次公开发行的面值为
A 股、社会公众股 指
1.00 元的人民币普通股（A 股）股票
董事会 指 湖北五方光电股份有限公司董事会
股东大会 指 湖北五方光电股份有限公司股东大会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
项目组 指 民生证券股份有限公司五方光电 IPO 项目组
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券（以下简称“我公司”或“保荐机构”）
建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。根据
2018 年 6 月 30 日前实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、民
生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》及《民生证券股份有限公
司投资银行业务内核工作规程》等制度，民生证券对项目的审核主要分为立项审
核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）项目立项程序
根据本项目立项时实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管
理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立
项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司
投资银行业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总
部、风险管理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其
中至少有 1 名委员不属于公司投资银行业务内部委员。经不少于 4 名参会委员同
意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部。
项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及
公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近
三年及一期的基本财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可
能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、投行业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式
立项审批表》一并报送投行业务管理及质量控制部审核，投行业务管理及质量控
制部审核后出具书面审核意见。项目组在收到投行业务管理及质量控制部书面立
项审核意见后，应当及时书面回复投行业务管理及质量控制部。
3、项目立项审核委员会审核
投行业务管理及质量控制部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自
项目组书面回复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议对正式
立项申请进行审核。委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财
务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目
正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出
同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目审核程序
民生证券股份有限公司对本项目实行投资银行事业部、质量管理总部、内核
小组三级审核制度。
内部审核程序如下：
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
1、投资银行事业部审核
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非本项目组专业人员共同组成
项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材
料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门
意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理及质量控
制部审核，并签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。投行业务管理及质量控制部审核通过后方可向质量管理总部申请内核。
2、质量管理总部审核
质量管理总部在收到项目内核申请文件后，报内核小组审议前，应当对项目
进行内核初审。对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总
部进行现场核查。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意
见后，提交内核小组会议审议。
3、内部审核小组审核
民生证券设立由专业人员组成的内核小组，公司内核小组人数若干，设召集
人一名。内核小组成员由公司投资银行事业部、质量管理总部、合规法律管理总
部、风险管理总部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家组成。
内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核
并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，
是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
申报条件。
IPO 项目每次参加内核会议的内核小组成员不少于 7 名，其中项目所属投资
银行事业部内部成员应不超过 3 人，外聘法律、财务专家应不少于 2 人，超过
2/3 参会委员表决“内核通过”，则审核通过。内核会议后，项目组根据内核意见
进行回复或修改，形成最终申报材料。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（以下简称“五方
光电项目”或“本项目”）项目组自 2017 年 6 月开始进场进行现场尽职调查工作，
经过充分考察、调研，项目组确认本项目符合首次公开发行股票并上市的各项条
件。2017 年 7 月 24 日，项目组向业务管理及质量控制部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由苏欣、王国仁、曾凤、鲍旭、张星岩共 5 人组
成。
（三）立项评估时间
本项目于 2017 年 7 月 24 日提出项目正式立项申请，并于 2017 年 7 月 28 日
完成立项审核，期间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
项目组成员共计 6 人。除了本项目保荐代表人王旭和王启超外，本项目组成
员还包括夏孙洲、杜慧敏、苗正、张扬。
（二）进场工作时间
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
阶段 主要工作内容
尽职调查阶段 2017 年 6 月 - 2018 年 4 月
辅导阶段 2017 年 11 月 - 2018 年 4 月
申报文件制作阶段 2018 年 2 月 - 2018 年 4 月
内部核查阶段 2018 年 3 月 - 2018 年 4 月
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集
有关发行资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行
审核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了
访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在
的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行
人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现
场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控
制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查
中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计
师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就
发行人工商、税务、环保、安全生产、质监、社保、公积金、土地、房产等问题
征询政府主管部门的意见。
针对湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查
主要过程包括但不限于以下方面：
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
阶段 主要工作内容
调查和发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、
重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中
的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜
发行人基本情况 在变动情况，并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，
并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、
财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
调查行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况；收集行业主管
部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了
解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技
术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
业务与技术 现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况，了解发行人采购、
销售流程，并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
应商、主要客户访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是
否勤勉尽责。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
董事、监事、高级管理
说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
人员及核心技术人员
守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，
调查
了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制
组织机构与内部控制
度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组
织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
财务与会计
重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告
期内的纳税、原始报表与申报报表差异等进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了
业务发展目标 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，
并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评文件、募集资金管理
募集资金运用 制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人
募集资金投向对发行人未来经营的影响。
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
股利分配
情况，并收集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2017 年 6 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的
要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底
稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导
项目组完善资料和规范工作底稿制作。
2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结
果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总裁、财务总监、发行人
各部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财
务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；
并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价
有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、
律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
各中介机构的意见。
5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销
售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制
的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评
价。
6、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研
究报告等方面资料，保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主
营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对
财务状况及经营成果影响进行测试分析。
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目协办人夏孙洲在尽职调查及辅导过程中，积极参与指导项目组的各项工
作，根据项目总体安排负责组织并完成项目具体事务的执行；对发行人的重点问
题进行核查并参与讨论解决方案，并与发行人、相关中介机构人员、地方证监局
进行良好的沟通。项目协办人参与了招股说明书中财务会计信息、管理层讨论与
分析、同业竞争与关联交易等章节的编制，并对发行人报告期内的审计报告进行
了审阅，与发行人财务部负责人、财务人员以及会计师讨论发行人的财务情况，
并就尽职调查过程中发现的问题与上述人员进行深入讨论，并参与底稿收集和整
理工作。此外，夏孙洲还参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
项目组成员杜慧敏参与了发行人重点法律问题的核查与解决，并与发行人、
发行人律师、相关政府部门进行了充分沟通。杜慧敏参与了招股说明书中基本情
况、公司治理等章节的编制，以及底稿收集和整理、全套申报文件的制作、讨论
和修订等工作。
项目组成员苗正参与了招股说明书中业务与技术、募集资金运用等章节的编
制，与发行人制造中心、业务中心、研发中心、采购中心等部门的相关人员讨论
发行人的生产、销售、研发、采购等情况，并就尽职调查过程中发现的问题与上
述人员进行深入讨论，并参与底稿收集和整理工作。此外，苗正还参与了本次全
套申请文件的制作、讨论和修订工作。
项目组成员张扬参与了招股说明书中发行人基本情况、业务和技术、同业竞
争与关联交易、募集资金运用等章节的编制，与发行人制造中心、业务中心、研
发中心、采购中心等部门的相关人员讨论发行人的生产、销售、研发、采购等情
况，并就尽职调查过程中发现的问题与上述人员进行深入讨论，并参与底稿收集
和整理工作。此外，张扬还参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
民生证券质量管理总部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括张
星岩、郭林长、汪佳敏、弋超。
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（二）内部核查部门现场核查情况
质量管理总部作为民生证券的内部核查部门，于 2018 年 3 月 26 日至 3 月
30 日组织了对五方光电的现场核查。核查人员实地考察了五方光电生产车间，
了解了发行人生产过程、设备、生产技术、员工等方面的情况；针对发行人主要
产品、盈利前景、发展战略、竞争优劣势以及募投项目等情况对发行人董事长廖
彬斌、财务总监罗传泉进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了
检查。
五、问核程序的履行情况
2017 年 12 月至 2018 年 4 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等
有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确
认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、
通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号），2018 年 4 月 20 日，民生证券对五方光电项目的重要事项尽职调
查情况组织了问核程序，业务管理及质量控制部负责人苏欣、质量管理总部审核
人员张星岩、项目保荐代表人王旭、王启超以及其他项目组成员夏孙洲、杜慧敏、
苗正、张扬参加了问核程序；2018 年 8 月 20 日，民生证券对五方光电项目的重
要事项尽职调查情况组织了问核程序，业务管理及质量控制部负责人苏欣、项目
保荐代表人王旭、王启超以及其他项目组成员夏孙洲、张扬参加了问核程序；2019
年 2 月 21 日，民生证券对五方光电项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程
序，业务管理及质量控制部副总经理王国仁、项目保荐代表人王旭、王启超以及
其他项目组成员夏孙洲、苗正、张扬参加了问核程序；2019 年 7 月 18 日，民生
证券对五方光电项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，业务管理及质量
控制部负责人苏欣、项目保荐代表人王旭、王启超以及其他项目组成员夏孙洲、
苗正、张扬参加了问核程序。
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问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。项目组成员及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
六、内核小组审核过程说明
（一）内核小组构成
出席本项目内核小组会议的民生证券内核小组成员共 7 人，成员包括：张星
岩、邱玲、鲍旭、王国仁、王成林、王卫国、范志伟。
（二）内核小组会议时间
民生证券内核小组于 2018 年 4 月 9 日召开本项目内核会议。
（三）内核小组表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核小组以 7 票同意审议通过了发行人本次发行
申报材料。
（四）内核小组成员意见
内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“湖北五方光电股份
有限公司首次公开发行股票并上市申请文件符合《公司法》、《证券法》的规定，
不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐其本次公开发行并上市，同意将该申请
材料上报中国证监会核准”。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
我公司立项审核委员会于 2017 年 7 月 28 日对湖北五方光电股份有限公司公
开发行项目进行了审议，请项目组关注以下问题：
1、2013 年 12 月 29 日，股东周红将其持有的湖北五方光电科技有限公司全
部出资额转让给廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微四人。
请项目组核查：
（1）周红将所持有的全部出资额转让给廖彬斌、罗虹、魏蕾和奂微微四人
的原因，周红在五方有限成立时持股是否为代持；
（2）廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微四人取得五方有限出资额的支付方式，
定价是否公允。
核查情况：
（1）周红将所持有的全部出资额转让给廖彬斌、罗虹、魏蕾和奂微微四人
的原因，周红在有限公司成立时持股是否为代持。
2012 年初，经过荆州区招商局招商引资，廖彬斌及其朋友周红产生回乡投
资发展实业的想法，当时廖彬斌的主要资金已投入苏州五方和东莞五方，因此与
周红合作共同投资设立湖北五方光电科技有限公司，注册资本 1,000 万元，其中
周红实缴出资 800 万元，廖彬斌认缴出资 200 万元。2012 年 6 月，有限公司设
立，由于政府招商引资期间承诺的部分优惠政策未能兑现，有限公司亦未能取得
经营用地，因此自设立后未开展经营活动。
2013 年底，由于东莞五方厂区面临拆迁，同时随着东部沿海地区人力资源
成本和土地成本的上涨，以及中部地区基础设施建设的逐步完善和招商引资力度
的加大，廖彬斌准备将苏州和东莞的部分滤光片生产线转移到荆州。因五方有限
成立后未实际开展经营，廖彬斌等人拟以五方有限为主体承接其计划转移的红外
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
截止滤光片相关业务，因此与周红协商以原价购买其持有的五方有限出资额。周
红本人主要在武汉等地经营幼儿学前教育相关业务，五方有限成立后未实际开展
经营，导致其通过设立五方有限回乡发展实业的目标已无法实现，因此其同意将
其持有的五方有限全部 800 万元出资额以原价转让给廖彬斌、罗虹、魏蕾和奂微
微等四人。
综上所述，周红在五方有限成立时不存在代持、周红转让股份系其真实的意
思表示、不存在潜在纠纷。
项目组查阅了发行人设立及历次股权转让相关的工商资料，对周红、廖彬斌
等相关股东进行了访谈，了解发行人设立及历次股权转让的原因。经核查，项目
组认为，周红在五方有限成立时不存在代持、周红转让股份系其真实的意思表示、
不存在潜在纠纷。
（2）廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微四人取得五方有限出资额的支付方式，
定价是否公允。
五方有限成立后未实际开展经营，因此周红经五方有限的另一名股东廖彬斌
同意后，向五方有限借款 800 万元。2013 年底，廖彬斌等四人按原价向周红购
买其持有的全部五方有限出资额，为简化支付，周红要求廖彬斌等四人代其偿还
对五方有限的欠款 800 万元，作为其转让五方有限出资额的支付方式。
由于廖彬斌等人计划将苏州和东莞的部分滤光片生产线转移到荆州，因此五
方有限需要购买苏州五方和东莞五方的生产设备，于是廖彬斌等人以向五方有限
转让机器设备的方式抵消其代周红偿还的五方有限借款 800 万元。机器设备的转
让价格为转移时的账面价值，该部分设备转入时的账面价值为 823.86 万元，2017
年 12 月 28 日，中瑞世联资产评估（北京）有限公司对该部分设备出具了“中瑞
评报字[2017]第 000830 号”追溯性资产评估报告，评估值 877.00 万元。项目组查
阅了本次股权转让相关的工商资料、股权转让协议等，对周红、廖彬斌等人进行
了访谈，查阅了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对本次股权转让相关设备出
具的评估报告。经核查，项目组认为，廖彬斌等四人支付周红的股权转让款价格
公允，未损害发行人及其他股东的利益，也不存在利益输送。
2、根据公司历史沿革，2016 年五方有限新增股东荆州市五方群兴光电技术
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
服务中心（有限合伙）、海克洪以及罗传泉。
请项目组核查：
（1）本次增资的原因及增资价格的公允性；
（2）荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙）的基本情况及其合伙
人的基本情况，合伙人与发行人、发行人主要股东，以及发行人的客户和供应
商是否存在关联关系。
核查情况：
（1）本次增资的原因及增资价格的公允性。
为扩大生产和补充营运资金，2016 年 6 月 13 日，五方有限召开股东会并作
出决议，同意新增法人股东荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙），新
增自然人股东海克洪和罗传泉，同时注册资本由 5,000 万元增至 7,000 万元，由
原股东和新增股东以货币形式出资。
本次增资的价格为 1.80 元/单位出资额，以公司 2015 年末每股净资产 1.41
元为基础上浮一定比例，并经各方协商确定，价格公允。
（2）荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙）的基本情况及其合伙
人的基本情况，合伙人与发行人、发行人主要股东，以及发行人的客户和供应
商是否存在关联关系。
五方群兴的基本情况如下：
公司名称 荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91421000MA48AFA43K
执行事务合伙人 廖彬斌
成立日期 2016 年 6 月 13 日
住所 荆州开发区深圳大道 55 号
企业管理咨询服务*（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
经营范围
方可经营）
2016 年 6 月，五方群兴全体合伙人签订《合伙协议》，同意以货币出资设立
荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙）。其中，廖彬斌出资 740 万元、
文远鸿出资 60 万元、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶、胡元刚各出资 40 万元，均
为货币出资。
五方群兴设立时的合伙人如下：
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类别
1 廖彬斌 740.00 74.00% 普通合伙人
2 文远鸿 60.00 6.00% 有限合伙人
3 刘同良 40.00 4.00% 有限合伙人
4 周鹏 40.00 4.00% 有限合伙人
5 熊勇 40.00 4.00% 有限合伙人
6 聂磊晶 40.00 4.00% 有限合伙人
7 胡元刚 40.00 4.00% 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% -
上述合伙人除廖彬斌外，其余合伙人均不在公司或公司的关联方，以及公司
的客户和供应商任职，与公司、公司的客户和供应商不存在关联关系，文远鸿等
其余六名合伙人均为廖彬斌的朋友，其简历情况如下：
①文远鸿，男，1973 年生，中国国籍，身份证号：42242219730628****，
住所：广东省深圳市****，1997 年至 2005 年任职于湖北省宜昌市公安局，2008
年至 2014 年任职于宜昌市政府法制办，2014 年至 2017 年任广东华商律师事务
所执业律师，目前任广东纳德律师事务所执业律师。
②刘同良，男，1966 年生，中国国籍，身份证号：43232619660701****，
住所：北京市海淀区****，1998 年至 2009 年任职于中国水利投资集团公司，2009
年至 2011 年任中国长江三峡集团公司内蒙古分公司总经理，2013 年至今任新疆
恒祥塑业有限公司董事、总经理，2015 年至今任新疆神洲国润节水技术有限公
司监事。
③周鹏，男，1979 年生，中国国籍，身份证号：42242219791212****，住
所：广东省东莞市****，2000 年至 2003 年任职于红桃 K 集团股份有限公司，2003
年至 2015 年任职于东莞市卡西奥建材有限公司，2016 年至今任广东新怡通电子
有限公司执行董事兼总经理。
④熊勇，男，1979 年生，中国国籍，身份证号：43010519790717****，住
所：北京市海淀区****，2005 年至 2008 年任职于北京海尔信息科技有限公司，
2009 年至 2010 年任职于腾创科技（北京）有限公司，目前为自由职业者。
⑤聂磊晶，女，1965 年生，中国国籍，身份证号：36230119650415****，
住所：浙江省宁波市****，1993 年至 1998 年任职于宁波市科技开发中心，1998
年至 2012 年任职于宁波天宁大厦有限公司，目前为自由职业者。
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
⑥胡元刚，男，1974 年生，中国国籍，身份证号：42242219741212****，住
所：湖北省松滋市****，1994 年至 1997 年任职于深圳市沙头角保税区威明玩具
厂，1998 年至 2005 年任职于深圳市龙岗区联峻模具厂，目前为自由职业者。
项目组调查了文远鸿等其余六名合伙人的简历、任职和投资情况，对发行人
主要客户、供应商进行走访的过程中关注其与文远鸿等其余六名合伙人是否存在
关联关系。经核查，项目组认为，五方群兴设立时除廖彬斌外的其余合伙人与发
行人、发行人主要股东，以及发行人的客户和供应商不存在关联关系。
3、发行人的收入确认政策与同行业上市公司是否存在重大差异；收入确认
时点是否恰当，收入确认政策是否符合发行人的实际经营特点。
核查情况：
公司的主营业务为精密光电薄膜元器件研发、生产和销售，其收入确认的具
体原则如下：
①内销产品：公司已按合同约定将产品交付给购货方，以购货方验收合格并
取得收款凭据的时间为收入确认时点；
②外销产品：公司已按合同约定将产品报关，以取得报关单的时间为收入确
认时点。
同行业上市公司收入确认原则如下：
同行业上市公司 收入确认原则
国内客户：客户验收完成后，汇总验收结果并开具对账单。财务部将
信维通信 财务系统汇总发货数量与客户对账单核对后向各客户开出发票，据此
确认收入。
国内客户：产品发出后，以客户对账单的时点为收入确认时点。
美格智能
出口客户：以出口报关单为收入确认时点。
国内客户：根据与客户签订的销售合同（订单）发货，商品已送达客
星星科技 户指定的交货地点后，客户确认收货，开具销售发票确认销售收入。
出口客户：货物报关发运后，开具发票确认销售收入。
国内客户：按一定账期赊销的，客户按账期结算，根据客户订单交货
后取得对方客户确认收货单，即认为产品所有权的风险和报酬已经转
移给客户，确认销售收入
蓝思科技
出口客户：根据签订的订单发货，持出口专用发票、送货单等原始单
证进行报关出口后，通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关
单据作为风险报酬的转移时点，根据出库单、出口专用发票和报关单
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
入账，确认销售收入。
国内客户：在同时满足下列条件后确认收入：①根据约定的交货方式
将货物发给客户或客户自行提货，获取客户的确认信息；②产品销售
收入货款金额已确定，销售发票已开具，或款项已收讫，或预计可以
收回；③销售产品的成本能够合理计算。
水晶光电
出口客户：在同时满足下列条件后确认收入：①产品已报关出口，取
得装箱单、报关单和提单；②产品出口收入货款金额已确定，款项已
收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；③出口产品的成本能够
合理计算。
如上表所示，同行业上市公司对国内客户的收入确认时点基本可以分为两类
类：（1）收货确认收入；（2）验收并对账后确认收入，其中星星科技、蓝思科
技和水晶光电为客户收货并取得相关凭证后确认收入，信维通信和美格智能则是
经过汇总验收结果并对账后确认收入。报告期内，发行人对国内客户的收入确认
原则与信维通信、美格智能一致。
同行业上市公司对出口客户的收入确认均为取得报关单后确认收入，报告期
内，发行人对出口客户的收入确认原则与同行业上市公司一致。
经核查，项目组认为，发行人与同行业上市公司收入确认原则不存在重大差
异；收入确认时点恰当，收入确认政策符合发行人实际经营特点。
（二）立项审核委员会审核结论
我公司立项审核委员会对湖北五方光电股份公司首次公开发行股票并上市
立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
在尽职调查过程中，项目组本着客观、审慎的原则，对下列问题予以特别关
注并加以研究分析：
1、2015 年发行人购买了苏州五方光电科技有限公司和东莞五方光电科技有
限公司红外截止滤光片业务的背景、定价依据、会计处理方式、收购后剩余资
产、业务和人员的情况；报告期内，苏州五方和东莞五方的经营合规性。
（1）发行人业务合并的背景和履行的程序
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
2010 年起，廖彬斌通过苏州五方和东莞五方在长三角和珠三角地区经营红
外截止滤光片研发、生产和销售业务，随着东部沿海地区人力资源成本和土地成
本的上涨，以及中部地区基础设施建设的逐步完善和招商引资力度的加大，2014
年起，廖彬斌以五方光电为主体在湖北省荆州市经营红外截止滤光片业务。为消
除同业竞争和关联交易，解决多主体经营过程中的重复低效问题，廖彬斌决定以
五方光电为主体整合苏州五方和东莞五方的红外截止滤光片业务。
2014 年 8 月，合并各方召开股东会，决议进行业务整合，2014 年 10 月，各
方签署《资产与业务重组协议》，公司以账面价值购买苏州五方和东莞五方的全
部核心生产设备，无偿取得苏州五方持有的专利，接收苏州五方和东莞五方的人
员及全部销售、采购渠道。
为保证各方生产和业务的连续性，苏州五方和东莞五方逐步将主要生产设
备、专利技术和人员转移至五方光电及其子公司五方材料，截至 2015 年 11 月末，
苏州五方和东莞五方将与五方光电业务密切相关的全部核心生产设备和专利技
术转移完毕，主要员工与五方光电及其子公司五方材料签署劳动合同，业务渠道
亦全部移交。
（2）本次业务合并的定价依据
根据各方签署《资产与业务重组协议》，公司以账面价值购买苏州五方和东
莞五方的全部核心生产设备，无偿取得苏州五方持有的专利，接收苏州五方和东
莞五方的人员及全部销售、采购渠道。
（3）本次业务合并的会计处理方式
本次业务合并的基准日为 2015 年 11 月 30 日，合并前后各方的控股股东、
实际控制人均为廖彬斌，且控制时间均超过 1 年以上，根据《企业会计准则》的
规定，构成同一控制下业务合并，各方约定的交易对价为本次交易涉及的核心生
产设备的账面价值 2,902.44 万元。
（4）本次业务合并后剩余资产、业务、人员情况
本次业务合并后苏州五方和东莞五方的主要资产为应收账款、应收票据和其
他往来款，主要负债为应付账款和应付票据等。收购后苏州五方和东莞五方停止
经营，经清算后注销。
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
截至 2015 年 11 月 30 日，苏州五方和东莞五方的员工去向如下：
原任职单位 人数 人员去向
295 五方光电或五方材料
苏州五方
194 离职
49 五方光电或五方材料
东莞五方
242 离职
由于业务合并后苏州五方和东莞五方停止经营，其员工与之解除劳动合同，
转入五方光电或五方材料的员工与五方光电或五方材料签订了新的劳动合同。
（5）苏州五方和东莞五方存续期间的经营合规性
苏州五方和东莞五方自设立以来，遵守各项法律法规，合法经营，没有因重
大违法违规行为受到工商、税务、环保、安监、社保、公积金等部门的行政处罚。
2015 年 12 月，苏州市吴江区市场监督管理局出具《准予注销通知书》，同
意苏州五方注销。2017 年 4 月，东莞市工商行政管理局出具《准予注销通知书》，
同意东莞五方注销。
项目组查阅了苏州五方和东莞五方存续期间的工商底档资料，对相关部门进
行了访谈，核查了相关部门的公示信息，取得了工商、税务部门对苏州五方和东
莞五方出具的合规证明。经核查，项目组认为，苏州五方和东莞五方存续期间遵
守各项法律法规，不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
2、报告期内前五大客户销售占比均超过 90%，发行人是否存在单一客户依
赖，与主要客户交易是否具备可持续性；报告期内前五大供应商采购占比均超
过 50%，发行人是否存在单一供应商依赖。
（1）发行人客户集中度较高，是否存在大客户依赖
报告期内，发行人前五大客户情况如下：
销售金额 占营业收入
年份 序号 客户名称
（万元） 比例（%）
欧菲科技股份有限公司 22,008.27 35.27
其中：欧菲科技股份有限公司 6,056.55 9.71
南昌欧菲生物识别技术有限公司 9,970.71 15.98
2017 年 1
南昌欧菲光电技术有限公司 4,716.12 7.56
深圳融创新技术有限公司 927.48 1.49
苏州欧菲光科技有限公司 337.41 0.54
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
宁波舜宇光电信息有限公司 18,907.65 30.30
2 其中：宁波舜宇光电信息有限公司 18,898.03 30.28
余姚舜宇智能光学技术有限公司 9.63 0.02
3 昆山丘钛微电子科技有限公司 8,581.54 13.75
4 信利光电股份有限公司 5,163.76 8.28
5 AGC TECHNO GLASS CO., LTD 2,397.41 3.84
合计 57,058.63 91.44
宁波舜宇光电信息有限公司 21,368.35 47.00
1 其中：宁波舜宇光电信息有限公司 21,368.23 47.00
余姚舜宇智能光学技术有限公司 0.11 0.00
2 信利光电股份有限公司 9,299.76 20.46
3 昆山丘钛微电子科技有限公司 8,719.56 19.18
欧菲科技股份有限公司 2,604.48 5.73
2016 年
其中：欧菲科技股份有限公司 1,974.01 4.34
4 南昌欧菲生物识别技术有限公司 1.97 0.00
南昌欧菲光电技术有限公司 5.77 0.01
苏州欧菲光科技有限公司 622.73 1.37
5 江西盛泰光学有限公司 1,008.22 2.22
合计 43,000.36 94.58
1 宁波舜宇光电信息有限公司 13,882.01 57.12
2 信利光电股份有限公司 4,471.86 18.40
3 昆山丘钛微电子科技有限公司 3,307.41 13.61
2015 年
4 广东光阵光电科技有限公司 635.07 2.61
5 湖北三赢兴电子科技有限公司 616.13 2.54
合计 22,912.48 94.28
注：受同一实际控制人控制的销售客户或关联方已合并计算销售额。
公司的主要客户包括欧菲科技股份有限公司（深交所上市公司“欧菲科
技”002456.SZ）及其下属公司、宁波舜宇光电信息有限公司（香港上市公司“舜
宇光学科技 02382.HK”在境内设立的控股公司）及其下属公司、昆山丘钛微电子
科技有限公司（香港上市公司“丘钛科技 01478.HK”在境内设立的控股公司）和
信利光电股份有限公司，以及全球第二大玻璃制品公司 AGC TECHNO GLASS
CO., LTD（日本旭硝子株式会社，以下简称“旭硝子”）。报告期内，上表所列示
的前五名客户中，除旭硝子为 2017 年公司新开拓的境外客户外，其余单位报告
期各期均一直为公司客户，因部分客户采购量变动，导致排名发生变化。
除旭硝子外，上述客户均为知名摄像头模组厂商，向公司购买红外截止滤光
片用于生产智能手机摄像头模组，由于摄像头模组市场集中度较高，公司客户亦
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
较为集中，报告期各期前五名客户销售收入合计占比分别为 94.28%、94.58%和
91.44%。2015 年，公司向宁波舜宇光电信息有限公司的销售比例超过销售总额
的 50%，但随着公司的市场开拓和业务规模扩张，2016 年以来已不存在对单一
客户的销售比例超过 50%的情形，公司不存在对单一客户的过度依赖。
（2）发行人与主要客户交易的可持续性
公司已经进入全球智能手机品牌的供应链，产品已用于华为、小米、OPPO、
VIVO 等多个知名智能手机品牌。根据旭日大数据和智研咨询统计，2016 年全球
摄像头模组的出货量为 35.8 亿颗，双摄手机渗透率约为 5%，2017 年全球摄像头
模组的出货量预计为 36.4 亿颗，双摄手机渗透率为 20%，据此测算 2016 年、2017
年红外截止滤光片的市场规模分别为 37.59 亿片、43.68 亿片。公司 2016 年、2017
年红外截止滤光片的销量分别为 3.23 亿片、6.07 亿片，全球市场占有率分别为
8.59%、13.90%。
2017 年，公司的红外截止滤光片销量为 6.07 亿片，市场占有率进一步大幅
提升。报告期内，公司不仅主要客户稳定，而且均为摄像头模组行业内的龙头企
业，同时公司与终端客户华为、OPPO、VIVO 等均保持良好的沟通，因此，公
司与主要客户交易具有可持续性。
（3）发行人主要供应商集中度较高，是否存在单一供应商依赖
报告期内，发行人主要原材料前五大供应商情况如下：
采购金额 占总采购的
年份 序号 供应商名称 采购品类
（万元） 比例（%）
1 成都光明光电股份有限公司 蓝玻璃 4,717.21 19.86
2 嘉兴百盛光电有限公司 蓝玻璃 3,546.89 14.93
国网湖北省电力有限公司荆州
3 电力 1,850.72 7.79
供电公司
2017 年
青岛豪雅光电子有限公司上海
4 蓝玻璃 1,682.51 7.08
分公司
5 苏州昀冢电子科技有限公司 镜座 1,444.97 6.08
合计 13,242.29 55.74
1 成都光明光电股份有限公司 蓝玻璃 8,191.51 41.86
青岛豪雅光电子有限公司上
2016 年 2 蓝玻璃 1,580.50 8.08
海分公司
3 嘉兴百盛光电有限公司 蓝玻璃 1,521.90 7.78
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
4 宁波舜宇光电信息有限公司 镜座 1,138.25 5.82
5 余姚市舜炬光电有限公司 镜座 1,054.65 5.39
合计 13,486.81 68.91
青岛豪雅光电子有限公司上
1 蓝玻璃 3,128.60 29.00
海分公司
2 成都光明光电股份有限公司 蓝玻璃 2,911.91 27.00
2015 年 3 白金科技股份有限公司 蓝玻璃 1,418.77 13.15
4 宁波舜宇光电信息有限公司 镜座 519.38 4.81
5 余姚市舜炬光电有限公司 镜座 471.55 4.37
合计 8,450.22 78.34
报告期内，公司主要原材料供应商较为集中，单一供应商的采购比例未超过
总额的 50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。公司各项原材料供应商较为
集中，公司综合考虑原材料质量、原材料成本、供应商供货速度以及供应商供货
稳定性等因素后确定供应商。
经核查，项目组认为，发行人不存在对单一客户或供应商的依赖，且与客户
的交易具备可持续性。
3、报告期内，发行人综合毛利率分别为 42.90%、50.58%和 46.63%，毛利
率波动是否合理，与同行业上市公司的变动趋势是否一致。
（1）发行人综合毛利率波动的原因
报告期内，公司营业收入、营业成本和综合毛利率如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 62,401.10 45,462.82 24,302.53
营业成本 33,302.55 22,469.65 13,875.88
毛利率 46.63% 50.58% 42.90%
报告期内，公司综合毛利率存在一定波动，最近三年毛利率分别为 42.90%、
50.58%和 46.63%，毛利率波动原因主要包括公司产品结构变化，产品单价和原
材料价格波动等。
公司分产品毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
产品类别
毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率 毛利 比例 毛利率
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
组立件 26,010.78 89.39% 45.73% 21,761.85 94.64% 50.33% 9,217.03 88.40% 42.23%
单品 1,839.88 6.32% 58.78% 1,231.32 5.36% 55.44% 1,209.61 11.60% 48.82%
来料加工 1,247.88 4.29% 52.05%
合计 29,098.54 100.00% 46.63% 22,993.17 100.00% 50.58% 10,426.64 100.00% 42.90%
如上表所示，公司毛利主要来源于组立件，报告期内组立件毛利占比均达到
85%以上，单品和来料加工毛利占比较小，因此重点分析组立件毛利率波动如下：
报告期内，公司核心产品红外截止滤光片组立件的毛利率分别为 42.23%、
50.33%和 45.73%，毛利率存在一定波动。报告期内，组立件产品单价、成本情
况如下：
单位：元/片
项目 2017 年 2016 年 2015 年
单价 1.20 1.47 1.50
单位成本 0.65 0.73 0.87
毛利率 45.73% 50.33% 42.23%
如上表所示，报告期内，公司的组立件产品单价和单位成本均呈下降趋势。
组立件单价下降的原因包括：智能手机等消费电子行业终端热点变化快，产品更
新换代速度快，客户愿意为新款产品的配套元器件付出较高的价格，而一旦其产
品进入市场成熟期，售价通常下降，客户将越来越关注成本，倾向于通过降低原
材料的采购成本维持其自身的盈利水平，下游市场价格下降趋势的传导使得公司
产品价格不断下降；随着技术的不断成熟，同行业公司之间竞争加剧，亦导致公
司产品价格不断下降。2016 年和 2017 年，组立件单价分别较上年下降 2.00%、
18.37%，2016 年和 2017 年，组立件单位成本分别较上年下降 16.09%、10.96%。
单位成本下降主要是由于主要原材料蓝玻璃价格下降幅度较大，2016 年、2017
年蓝玻璃采购价格较上年分别下降 47.28%、24.76%。
公司销售的组立件分为白玻璃组立件和蓝玻璃组立件。2016 年，组立件产
品结构中蓝玻璃组立件的销量占比由 2015 年的 55.92%增至 86.53%，蓝玻璃组
立件主要应用于高像素摄像头，比白玻璃组立件性能更佳，因此其单价和毛利率
较高，蓝玻璃组立件销量占比增加是 2016 年组立件毛利率提高的主要原因；2017
年，组立件单价的降幅高于单位成本，导致毛利率下降。
（2）发行人毛利率波动趋势与可比上市公司是否一致
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同行业可比上市公司中，水晶光电的主要产品为红外截止滤光片组立件，根
据其公开披露的数据，2015 年、2016 年及 2017 年，其红外截止滤光片组立件毛
利率及与公司的比较情况如下：
组立件毛利率 2017 年* 2016 年 2015 年
水晶光电 41.00% 46.78% 43.05%
五方光电 45.73% 50.33% 42.23%
注：水晶光电披露 2017 年 1-6 月组立件毛利率数据
①毛利率变动趋势一致
报告期内，公司与水晶光电的毛利率变动趋势一致，2016 年较 2015 年上升，
2017 年较 2016 年回落。报告期内组立件单价和主要原材料蓝玻璃的单价均呈下
降趋势，但各期相对降幅不同，2016 年组立件单价的降幅小于单位成本，而 2017
年单价的降幅高于单位成本，导致报告期内组立件毛利率先升后降。
②2015 年公司毛利率略低于水晶光电，2016 年起高于水晶光电
2016 年及 2017 年 1-6 月，水晶光电的组立件平均单价分别为 1.46 元/片和
1.24 元/片，与公司的红外截止滤光片组立件价格基本一致，公司自 2016 年起毛
利率高于水晶光电的主要原因为单位成本低于水晶光电。具体原因包括：公司于
2015 年进行同一控制下业务合并，将原苏州和东莞的部分生产能力转移至荆州，
水晶光电所在地为浙江省，公司所在的荆州地区土地、厂房、水电和人工等成本
要素价格相对较低，根据水晶光电的公开资料显示，其真空镀膜机主要为自日本
进口的光驰镀膜机，公司除 62 台光驰镀膜机外，另有 19 台国产镀膜机，国产镀
膜机的价格大幅低于光驰镀膜机，公司使用国产镀膜机对像素较低的摄像头模组
使用的红外截止滤光片的 AR 面进行镀膜，降低了单位产能的固定资产投入，进
一步降低折旧费用。前述成本优势使得 2016 年公司的组立件毛利率高于水晶光
电 3.55 个百分点；2017 年，除前述成本因素外，公司组立件销量大幅增长 60.78%，
增速高于水晶光电，规模效应的扩大进一步降低了单位成本，使得公司组立件毛
利率和水晶光电的差异增加至 4.73 个百分点。
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三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
保荐机构的质量管理总部于 2018 年 3 月 26 日至 2018 年 3 月 30 日，对发行
人位于湖北省荆州市的生产经营场所进行现场核查，质量管理总部核查过程中关
注的主要问题及落实情况如下：
1、请项目组补充说明：（1）对产品进行收入确认的具体流程，所需取得的
凭证，收入确认的时点，结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上
的风险和收益是否转移；（2）说明是否存在销售客户、收货方、付款方不一致
的情形，是否存在现金收款或员工代收货款情形，若存在请说明金额、比例及
核查程序。
落实情况：
（1）对产品进行收入确认的具体流程，所需取得的凭证，收入确认的时点，
结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上的风险和报酬是否转移；
①内销产品
发行人将产品运输至客户，客户签收入库，发行人将相关产品计入“发出商
品”；由于发行人的产品销量大、批次多，客户不会针对单批次产品进行检测、
验收，亦不会针对单批次产品向发行人出具验收报告，而是定期（通常为按月）
汇总该期间内验收合格的产品，与发行人核对，并出具对账单。
因此，客户出具的对账单是发行人产品验收合格及收款的凭据，发行人收入
确认的时点为取得客户出具的对账单的时点。
根据销售合同的通用条款，发行人的产品经验收合格，确认不存在质量问题
时确认商品所有权风险和报酬的转移。发行人在取得客户出具的验收合格及收款
的凭据后确认收入，与销售合同约定的商品所有权风险和报酬的转移时点一致。
②外销产品
发行人根据签订的订单发货，持出口专用发票、送货单等原始单证进行报关
出口，通过海关的审核，完成出口报关手续并取得报关单。
发行人以取得报关单的时点作为收入确认时点，取得报关单时风险报酬转
移。发行人以报关单作为收入确认凭据，与具有出口业务的同行业上市公司水晶
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光电、蓝思科技、美格智能和星星科技的出口收入确认原则一致。
（2）说明是否存在销售客户、收货方、付款方不一致的情形，是否存在现
金收款或员工代收货款情形，若存在请说明金额、比例及核查程序。
报告期内，不存在销售客户、收货方、付款方不一致的情形，亦不存在现金
收款或员工代收货款情形。
项目组核查了报告期内发行人的银行流水，报告期各期，项目组对银行存款
借方发生额的核查比例分别为 95.14%、95.63%和 94.57%。通过比对账面记载的
销售客户、合同订单的客户信息与银行流水中付款方信息，以及核查库存现金相
关的账务记录，确认不存在销售客户、收货方、付款方不一致的情形，亦不存在
现金收款或员工代收货款情形。
2、请项目组补充说明：（1）公司产品单价与同行业可比公司的比较分析情
况；（2）公司外销收入的具体情况，包括出口国别、结算货币和结算方式等，
并分析汇率变动对外销收入的影响和外销收入的核查程序。
落实情况：
（1）补充说明公司产品单价与同行业可比公司的比较分析情况；
报告期各期，发行人的主要产品为红外截止滤光片组立件，组立件销售收入
占主营业务收入的比例均接近或超过 90%。同行业上市公司中，水晶光电的主要
产品为红外截止滤光片组立件，报告期内，双方单价对比情况如下：
单位：元/件
单价 2017 年* 2016 年 2015 年
五方光电 1.20 1.47 1.50
组立件
水晶光电 1.24 1.46 1.86
注：水晶光电披露 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月组立件单价数据
2015 年，发行人组立件单价低于水晶光电，主要原因为当期发行人销售的
组立件中白玻璃组立件销量占比较高，为 44.08%，2016 年该比例已下降为
13.47%。蓝玻璃组立件主要应用于高像素摄像头，比白玻璃组立件性能更佳，单
位成本也比较高，其单价远高于白玻璃组立件。2015 年，发行人白玻璃组立件
单价为 0.60 元/片，而蓝玻璃组立件为 2.21 元/片，发行人白玻璃组立件销量占比
较高，拉低了组立件的平均单价，因此单价大幅低于水晶光电。
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自 2016 年起，发行人白玻璃组立件销量占比大幅下降，组立件平均单价与
水晶光电基本一致。
综上所述，报告期内发行人红外截止滤光片组立件的单价与同行业上市公司
的变动趋势一致，差异原因合理。
（2）公司外销收入的具体情况，包括出口国别、结算货币和结算方式等，
并分析汇率变动对外销收入的影响和外销收入的核查程序。
2017 年，发行人的出口客户为日本旭硝子株式会社，出口地为日本，结算
货币为美元，结算方式为外币汇款。收入确认具体原则为发行人已按合同约定将
产品报关，以取得报关单的时间为收入确认时点。
发行人对旭硝子提供来料加工服务，出口收入占营业收入的比例较低，因此
汇率变动对发行人外销收入和利润水平不存在重大影响。
项目组对旭硝子的采购专员进行了访谈，同时核查了 2017 年发行人全部出
口报关单，以及收取外汇的银行账户流水，确认发行人外销收入的真实性、准确
性。
3、招股说明书披露，报告期内公司应收账款净额分别为 5,894 万元、17,508
万元和 18,780 万元。（1）请项目组补充说明各期末应收账款在期后的收回金额
和比例，并对收回比例的变动进行分析；（2）结合公司各期末应收账款账龄情
况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比
情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。
落实情况：
（1）请项目组补充说明各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收
回比例的变动进行分析
2015 年末，发行人应收账款余额 6,204.41 万元，2016 年回款比例为 99.89%；
2016 年末，发行人应收账款余额为 18,429.86 万元，2017 年回款比例为 99.95%；
2017 年末，发行人应收账款余额为 19,768.47 万元，截至 2018 年 3 月末，回款
比例为 82.85%。
综上所述，报告期内发行人的应收账款回款及时，账龄超过 1 年的应收账款
占比很小。
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（2）结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、
公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准
备计提是否充分
①各期末应收账款账龄情况
单位：万元
2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 19,768.47 100.00% 18,423.06 99.96% 6,204.41 100.00%
1-2 年 - - 6.80 0.04% - -
合计 19,768.47 100.00% 18,429.86 100.00% 6,204.41 100.00%
减：坏账准备 988.42 921.83 310.22
应收账款净额 18,780.05 17,508.03 5,894.19
②公司报告期坏账实际核销情况
2015 年和 2016 年，公司未核销应收账款；2017 年，经董事会批准，公司核
销的应收账款情况如下：
核销金额 是否为
单位名称 款项性质 核销原因
（元） 关联方
鸿富锦精密电子（烟台）有限公司 货款 69,393.20 预计无法收回 否
江苏金成光电科技有限公司 货款 22,655.16 预计无法收回 否
尚瀅科技股份有限公司 货款 487.91 预计无法收回 否
小计 92,536.27
上述款项主要为与客户交易过程中的一些尾款，经催收后预计无法收回，金
额较小。
③公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况
报告期内，公司应收账款坏账政策与同行业可比上市公司的比较情况如下：
应收账款坏账计提比例（按账龄）
公司
1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
水晶光电 5% 10% 20% 30% 50% 100%
信维通信 0-10% 30% 50% 100% 100% 100%
蓝思科技 5% 10% 20% 50% 50% 100%
美格智能 5% 10% 50% 100% 100% 100%
星星科技 0-5% 20% 50% 100% 100% 100%
本公司 5% 10% 20% 30% 50% 100%
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公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司水晶光电相同。
经核查，项目组认为，报告期内公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，
报告期内实际核销的应收账款金额较小，坏账计提比例与同行业上市公司基本一
致，且公司的主要客户均为信誉度较高的业内知名公司，应收账款产生坏账的风
险较低。因此公司现行的应收账款坏账计提政策合理，报告期内坏账准备计提充
分。
4、报告期内，苏州五方和东莞五方分别于 2015 年和 2017 年工商注销。请
项目组补充说明苏州五方和东莞五方相继注销的原因、注销程序是否合法合规，
资产处置和员工安置情况，是否存在潜在纠纷和风险，存续期间是否存在重大
违法违规行为。
落实情况：
相关内容请参见本报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“二、尽职调
查中发现的主要问题及解决情况”之问题 1 的相关回复内容。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查
过程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
问核过程中，项目组根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
的问题逐一进行回复，已按照要求履行了必要的核查程序，未发现对发行上市构
成实质性障碍的问题。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
2017 年 6 月至 2018 年 4 月期间，项目组采用调取工商登记资料、获取相关
方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重要
事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核
查程序。
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五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况
2018 年 4 月 9 日，保荐机构召开证券发行内核小组会议，经过严格审查和
集体讨论，认为湖北五方光电股份有限公司首次公开发行并上市项目申请文件符
合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该
公司首次公开发行上市。内核小组提出的主要问题如下：
1、招股说明书披露了报告期内发行人的营业成本及主营业务成本情况。请
项目组结合料、工、费说明营业成本的核算及结转方法。
落实情况：
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 变动 金额 比例 变动 金额 比例
直接材料 21,513.28 64.60% 44.99% 14,837.40 66.03% 75.88% 8,436.27 60.80%
直接人工 5,966.82 17.92% 48.78% 4,010.60 17.85% 36.28% 2,943.00 21.21%
制造费用 5,822.46 17.48% 60.77% 3,621.65 16.12% 45.06% 2,496.62 17.99%
合计 33,302.55 100.00% 48.21% 22,469.65 100.00% 61.93% 13,875.88 100.00%
受下游智能手机行业出货量大、型号繁多、市场热点变化快等特征的影响，
发行人产品的特点为产销量大、单位产品价格低、生产批次多、供货周期短。根
据产品特点、生产模式和行业特征，发行人对成本核算采用标准成本法，根据主
要原材料价格变动、人工价格变动等因素，每季度调整产品标准成本。
（1）成本归集
各月末，发行人根据生产部门提供的领料单确定当月直接材料生产投料数
据，根据生产人员工资表计算直接人工，根据设备折旧、车间水电费等数据计算
制造费用。
（2）成本分配
发行人根据仓库提供的入库单确定当月完工产品数量，通过盘点仓库结存的
产成品，及产成品收发存数据对当月完工产品数量进行复核，同时通过盘点确定
生产线尚未完工产品的数量。
①直接材料
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根据标准成本法确定当月完工入库产品和未完工产品的直接材料成本，对于
当月实际投入的直接材料成本与标准成本法计算的差异，以完工入库和未完工的
各产品的直接材料标准成本金额为权数进行分摊。
②直接人工和制造费用
根据标准成本法确定当月完工入库产品的直接人工成本和制造费用，对于当
月实际发生的直接人工成本和制造费用与标准成本法计算的差异，分别以完工入
库产品的直接人工标准成本金额和制造费用标准成本金额为权数进行分摊。
2、申报期内发行人发生同一控制下业务合并，（1）请核查构成同一控制下
业务合并的依据是否充分，相关会计处理是否恰当；（2）请补充说明苏州五方光
电科技有限公司和东莞五方光电科技有限公司报告期内是否存在重大违法违规
情况。
落实情况：
（1）请核查构成同一控制下业务合并的依据是否充分，相关会计处理是否
恰当
东莞五方、苏州五方均为同一实际控制人控制下经营红外截止滤光片业务的
企业。为消除同业竞争和关联交易，解决多主体经营过程中的重复低效问题，实
际控制人决定以五方光电为主体整合苏州五方和东莞五方的红外截止滤光片业
务。2014 年 8 月，合并各方召开股东会决议进行业务整合，2014 年 10 月，各方
签署《资产与业务重组协议》，公司以账面价值购买苏州五方和东莞五方的全部
核心生产设备，无偿取得苏州五方持有的专利，接收苏州五方和东莞五方的人员
及全部销售、采购渠道。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南规定，业务是指企业内部
某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能
力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。
苏州五方和东莞五方红外截止滤光片业务相关的生产设备、专利技术及其业务渠
道、人员等资产和经营要素的组合具有投入、生产加工和产出能力，能够独立计
算其产生的收入和成本费用，符合业务的定义，因此，公司对上述资产和经营要
素组合的收购属于业务合并，并且为同一控制下的业务合并，认定依据充分、会
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计处理恰当。
（2）请补充说明苏州五方光电科技有限公司和东莞五方光电科技有限公司
报告期内是否存在重大违法违规情况。
项目组核查了两家注销公司的工商资料和注销资料，取得了两家注销公司的
当地政府相关部门开具的无违规证明，并对部分政府部门进行了走访。经核查，
苏州五方和东莞五方报告期内均不存在重大违法违规情况。
3、报告期内，公司原材料价格持续下降，请项目组进一步说明价格持续下
降的合理性，并说明出现不利变动的可能性及公司的应对措施。
落实情况：
公司为消费类电子产品产业链中的一环，原材料供应商为公司上游企业，随
着经济发展和技术进步，消费类电子产品的价格呈持续下降趋势，推动消费类电
子产品整个上游行业的产品价格持续下降，报告期内公司的产品单价持续下降的
同时，公司上游的原材料价格亦持续下降。
公司原材料市场竞争较为充分，原材料价格出现不利变动的风险较小，且公
司已经在招股说明书中披露了原材料价格不利变动的风险：
“公司主要产品的原材料成本占营业成本的比例较高，报告期各期原材料成
本占比分别为 60.80%、66.03%和 64.60%，公司的主要原材料为蓝玻璃，报告期
各期的采购额分别为 7,301.39 万元、11,342.01 万元和 11,640.27 万元。报告期内，
公司的蓝玻璃供应商包括成都光明光电股份有限公司、青岛豪雅光电子有限公司
（采购日本豪雅玻璃）和嘉兴百盛光电有限公司（采购德国肖特玻璃）等，原材
料供应充足，且采购单价逐年下降，报告期各期分别为 136.57 元/dm2、72.00 元
/dm2 和 54.17 元/dm2。但如果因部分供应商停产或其他原因导致蓝玻璃价格上涨
或供应短缺，将会使公司面临短期内生产成本上升或开工不足的风险，公司的经
营业绩将受到不利影响。”
针对上述风险，公司的主要措施是建立较为完善的原材料供应商体系，每类
原材料均有 2-3 家供应商，确保原材料供应稳定。
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六、对发行人利润分配政策的核查情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，首
次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照通知的要求在
《公司章程（草案）》中载明相关内容。保荐机构在履行首次公开发行股票保荐
业务核查程序中，督促发行人落实了本通知的要求。
保荐机构认为，发行人的《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定及招
股说明书中相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定，符合证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》的规定。发行人上市后将执行的利润分配政策注重
投资者合理、稳定的投资回报，充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，
决策程序完善，有利于保护投资者合法权益。
七、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力相关的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况
（一）收入方面
保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
保荐机构查询发行人所在行业的研究报告及同行业可比公司的公开信息；获
取发行人报告期内销售收入明细表，重点核查了报告期前 10 大客户的销售情况；
取得了报告期前 10 大客户销售记账凭证及销售合同、出库单、发票、对账单、
回款记录等原始凭证，并对其进行了实地走访；查询主要产品竞争对手的公开信
息，与发行人同类产品销售价格及销售数量的变动趋势进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：
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发行人营业收入主要来自于红外截止滤光片，报告期内收入构成没有发生重
大变化，收入变动符合行业发展趋势。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
核查情况：
保荐机构取得了报告期各期发行人销售收入明细账，对发行人报告期各月销
售收入进行了分析；与发行人业务中心负责人和主要客户访谈，了解发行人主要
产品的销售是否存在周期性和季节性特征。
经核查，保荐机构认为：
发行人下游行业是以智能手机为代表消费类电子产品行业，消费类电子产品
的市场需求主要受国民收入、经济发展水平以及技术革新等因素影响，尽管可能
会因国民收入增速放缓、技术创新不足等因素导致销量增速乏力，甚至短时间内
下滑，但不存在明显的周期性波动。
每年春节、元旦、十一等节假日前后智能手机消费需求会有所增加，同时各
厂商新机型发售后通常也会带来阶段性的销售高峰期，另外各大电商平台及线下
零售商的促销活动亦会导致销售量的提升，近年来由于新机型发售时间较为分
散，因此智能手机出货量并无明显的季节性，使得发行人的产品销售无明显的季
节性特征。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
保荐机构就发行人的销售模式与业务中心负责人进行了访谈；通过对财务人
员、会计师进行访谈，查阅相关销售合同与同行业可比上市公司公开披露信息等
方式，了解其收入确认具体原则，并与企业会计准则和行业惯例进行比较；通过
抽查销售合同、发票、发货单、对账单等原始凭证及记账凭证，对发行人主要客
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户的销售收入确认进行了截止性测试，核查发行人是否存在提前或延迟确认收入
的情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人的销售模式为直销模式，不通过经销商或加盟商销售。发行人收入确
认的具体原则符合企业会计准则的规定和行业惯例，与同行业上市公司一致，不
存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人销售收入按客户分类明细，分析了报告期各期主要新
增客户产品类型、销量、价格、收入等数据，对主要新增客户进行了实地走访、
函证，抽查收入有关的合同、发票、发货单、对账单等原始凭证及记账凭证。保
荐机构通过查阅重要客户的销售合同、应收账款明细，核查应收账款的回款情况，
了解与收入是否匹配。
经核查，保荐机构认为：
发行人对新增客户的销售真实、准确，新增客户销售产品的价格与公司主要
产品的平均销售价格不存在显著差异，报告期内不存在收入异常变动的客户。发
行人销售收入与其签署的销售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回
款状况良好。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
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保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规确定了发行人关
联方名单；取得主要客户的工商查询单并对其进行现场走访，了解是否与发行人
存在关联关系；取得关联方调查表，了解其是否与发行人客户存在关联交易的情
况。
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收入增
长的情况，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构通过同类供应商询价的方式查询了发行人所需主要原材料蓝玻璃、
白玻璃、镜座、石英环和五氧化三钛等原材料的价格，通过查询相关政府部门网
站公开的电、水价格核查报告期内的能源价格走势，并与发行人的采购价格进行
比较；取得发行人产能、产量和销量数据，分析其与发行人主要原材料和能源耗
用情况是否匹配；取得报告期内发行人成本结构中原材料、人工和制造费用占比
情况，分析其波动情况是否合理。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相
近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著差异；发行人主要原材料及能源
耗用与产能、产量之间匹配；发行人主要产品成本结构中的原材料、人工、制造
费用保持稳定，没有异常变化。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况：
保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得
了成本计算单，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本
核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，对各期前 10 大供应商进行了
分析；与发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应
商采购合同、入库单、发票等原始凭证和记账凭证，并对前 10 大供应商进行了
实地走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常，是否存在外协或
外包等合作方式。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人与前 10 大供应商合作关系保持稳定，各期采购因发行人
业务规模扩大而有所增长，主要供应商中不存在外协或外包等合作方式。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
保荐机构取得了报告期各期末发行人的存货中原材料、半成品、库存商品等
明细表，分析其是否存在异常变化；查阅发行人的存货盘点制度，并实地参与存
货监盘工作；通过函证方式对发出商品执行替代盘点程序。
经核查，保荐机构认为：
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期各期末，发行人存货余额真实，不存在将本应计入当期成本费用的支
出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点制度得到有效执行，
发出商品真实、准确、完整。
（三）期间费用方面
保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细，对
于其主要组成部分，如销售费用、管理费用中的职工薪酬，销售费用中的运输费，
管理费用中的研发支出、股份支付、维修保养费和专业服务费，分析其变动原因。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成项目变动与实际情
况相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
核查情况：
保荐机构查阅了同行业可比上市公司年度报告中披露的销售费用，并与发行
人销售费率进行比较，分析是否合理；分析了报告期内销售费用与营业收入的变
动趋势；与业务中心负责人进行访谈，了解发行人销售费用构成变动是否符合实
际情况。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人销售费用率为同行业上市公司平均水平。发行人销售费用
的变动趋势符合实际经营情况，不存在异常，不存在其他利益相关方代为支付费
用的情形。
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
保荐机构核查了报告期内管理人员薪酬的变动情况及研发费用的规模，通过
对管理层访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人管理人员薪酬随着公司经营业绩的提升而相应提高；研发
费用支出呈上升趋势，为保持发行人的竞争优势奠定了坚实基础。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期内发行人财务报表，检查了报告期内发行人的信用报
告，了解发行人贷款情况。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人足额计提各项贷款利息支出，未进行利息资本化，关联方
未占用发行人资金。2015 年和 2016 年，发行人向关联方短期资金拆借，关联方
未向发行人收取资金占用费，因资金拆借期限较短，对应的利息费用较少，对发
行人经营业绩的影响较小。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并
与发行人所在地荆州市的社会平均工资及发行人子公司所在地苏州市的社会平
均工资进行比较，分析差异及合理性。
经核查，保荐机构认为：
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业绩的提升而相应增加，其
平均工资水平超过荆州市和苏州市的社会平均工资水平。
（四）净利润方面
保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
核查情况：
保荐机构取得了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记
账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
经核查，保荐机构认为：
报告期期内，发行人政府补助真实、准确，会计处理符合企业会计准则。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠及相应的会计处理，分析其是否存
在补缴或退回的可能。
经核查，保荐机构认为：
公司 2016 年 12 月取得《高新技术企业证书》 证书编号：GR201642000702），
证书有效期三年，2016 年和 2017 年，公司适用的企业所得税率为 15%；子公司
五 方 材 料 于 2017 年 12 月 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201732004483），证书有效期三年，2017 年，五方材料适用的企业所得税率
为 15%。同时，公司根据财税[2015]119 号《关于完善研究开发费用税前加计扣
除政策的通知》，享受研发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
为充分揭示持续享受税收优惠政策的风险，发行人已经在招股说明书“第四
节 风险因素”中披露，如果公司不再被认定为高新技术企业，或者现行高新技术
企业税收优惠政策发生变化，将对公司盈利造成一定不利影响。
八、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复
核的基础上，对发行人律师北京德恒律师事务所、发行人审计机构和验资机构天
健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人评估机构中瑞世联资产评估（北京）
有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世
联资产评估（北京）有限公司及其签字人员的执业资格和诚信记录；
2、对北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联
资产评估（北京）有限公司出具的专业报告与招股说明书、保荐机构出具的报告
以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主
要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨
论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，保荐机构认为，对发行人
本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与
保荐机构的相关判断不存在重大差异。
九、对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理，失
信补救措施的及时有效等核查情况
保荐机构核查了发行人、实际控制人、5%以上股份的其他股东、董事、监
事、高级管理人员等做出的稳定股价、减持股份安排、股份回购、避免同业竞争、
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏等承诺内容及约束措施进行了核查，确认上述承诺符合法律法
规要求，符合承诺主体的实际情况，承诺及约束措施合理，能够有效得到执行。
十、对发行人填补即期回报措施及承诺的核查情况
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎
核查：
（1）公司所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补
即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
（2）公司本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经经公司董事会及股
东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，公司所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施
及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
十一、对发行人发行人独立运营情况的核查情况
保荐机构核查了发行人资产、人员、财务、机构和业务独立运营的实际情况。
发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》规范运作，在业务、资产、财务、机构、人员等方面与发行人股东及其
控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及独立面向市场自主经营的能
力，已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：
（1）资产完整
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技
术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）人员独立
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人的总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人
员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户。
（4）机构独立
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东
和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。
经核查，保荐机构认为，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务保持独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人控股股东及其
控制的企业与发行人不存在从事相同或相近业务的情况，不存在严重影响发行人
独立性或显失公允的关联交易。
十二、对私募投资基金备案程序的核查情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）
和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》（以下简称“《私募基
金备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者
募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理
人登记及私募投资基金备案。
经保荐机构的核查：
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
发行人股东荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙）为系 2016 年 6
月成立的合伙企业，执行事务合伙人为公司的实际控制人廖彬斌，五方群兴光电
技术服务中心（有限合伙）的合伙人为廖彬斌的朋友及发行人员工，不属于以非
公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金，亦未委托基金管理人进行管
理，因此不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。
发行人股东长江证券创新投资（湖北）有限公司为长江证券股份有限公司全
资子公司，属于证券公司另类子公司，无需按照《私募基金管理办法》和《私募
基金备案办法》的规定履行私募股权基金备案或私募基金管理人登记手续。
发行人股东禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙）的合伙人均为自然
人，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金，亦未委托基金
管理人进行管理，因此不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。
发行人股东深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）、湖北高金生物科技
创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳腾晋天元投资中心（有限合伙）、宁
波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）、科华（宜都）科技创业
投资基金（有限合伙）、湖北香柯乾景股权投资合伙企业（有限合伙）和湖北高
投万融产业投资基金合伙企业（有限合伙）均已办理私募投资基金备案，备案编
号信息如下：
企业名称 备案编号
深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙） SX6148
湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） SD1740
深圳腾晋天元投资中心（有限合伙） SW5268
宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙） ST8298
科华（宜都）科技创业投资基金（有限合伙） SJ9141
湖北香柯乾景股权投资合伙企业（有限合伙） SX3502
湖北高投万融产业投资基金合伙企业（有限合伙） SCW660
（以下无正文）
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北五方光电股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
王 旭 王启超
项目协办人：
夏孙洲
项目组成员：
杜慧敏 苗 正 张 扬
保荐业务部门负责人：
杨卫东
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
周小全
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-2-48
湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
3-2-50
湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
3-2-52
湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项
进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行
持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
王启超
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
杨卫东
职务：保荐业务部门负责人
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-2-54
湖北五方光电股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
王 旭
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
杨卫东
职务：保荐业务部门负责人
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-2-55
