北京德恒律师事务所
关于
湖北五方光电股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于湖北五方光电股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
目录
释义 ........................................................................................................................................................... 3
引言 ........................................................................................................................................................... 7
一、 北京德恒律师事务所及签名律师介绍 .................................................................................... 7
二、 出具本律师工作报告的主要工作过程 .................................................................................... 8
三、 出具本律师工作报告的声明事项 .......................................................................................... 10
正文 ......................................................................................................................................................... 13
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................. 13
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................................... 32
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................................................... 34
四、 发行人的设立 .......................................................................................................................... 39
五、 发行人的独立性 ...................................................................................................................... 43
六、 发起人和股东（实际控制人） .............................................................................................. 46
七、 发行人的股本及其演变过程 .................................................................................................. 57
八、 发行人的业务 .......................................................................................................................... 66
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 70
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................................. 79
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 86
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 89
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 93
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 95
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ............................................................... 101
十六、 发行人的税务 ................................................................................................................... 106
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 109
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十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 112
十九、 发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 114
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................................... 114
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................................... 115
二十二、 结论性意见.................................................................................................................. 116
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释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
五方光电、公司、
指 湖北五方光电股份有限公司
发行人
五方有限 指 湖北五方光电科技有限公司，系发行人前身
五方光电深圳分
指 湖北五方光电股份有限公司深圳分公司
公司
五方材料 指 苏州五方光电材料有限公司
苏州五方 指 苏州五方光电科技有限公司
东莞五方 指 东莞五方光电科技有限公司
五方群兴 指 荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙）
高金生物 指 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合
宁波宝顶赢 指
伙）
长江创新 指 长江证券创新投资（湖北）有限公司
禾盈同晟 指 禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙）
宜都科华 指 科华（宜都）科技创业投资基金（有限合伙）
高投万融 指 湖北高投万融产业投资基金合伙企业（有限合伙）
香柯乾景 指 湖北香柯乾景股权投资合伙企业（有限合伙）
恒鑫汇诚 指 深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）
腾晋天元 指 深圳腾晋天元投资中心（有限合伙）
全体发起人于 2017 年 8 月 30 日签署及其后历次修改
《公司章程》 指
的《湖北五方光电股份有限公司章程》
经发行人 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年度股东大会
《公司章程（草
指 通过的《湖北五方光电股份有限公司章程（草案）》，
案）》
该《公司章程（草案）》，将于本次发行上市完成后施
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行
《关于湖北五方光电科技有限公司拟整体变更设立为
《发起人协议》 指
湖北五方光电股份有限公司的发起人协议》
天健为发行人整体变更设立股份有限公司对发行人
整体变更《审计
指 2017 年 1-7 月的财务报告进行审计并于 2017 年 8 月
报告》
15 日出具的天健深审（2017）1001 号《审计报告》
天健于 2018 年 3 月 16 日出具的天健审[2018]3-189 号
《内部控制鉴证
指 《关于湖北五方光电股份有限公司内部控制的鉴证报
报告》
告》
天健于 2018 年 3 月 16 日出具的天健审[2018]3-192 号
《纳税鉴证报
指 《关于湖北五方光电股份有限公司最近三年主要税种
告》
纳税情况的鉴证报告》
天健为本次发行上市对发行人 2015 年度、2016 年度、
申报《审计报告》 指 2017 年度财务报告进行审计并于 2018 年 3 月 16 日出
具的天健审[2018]3-188 号《审计报告》
《自我评价报 发行人出具的《湖北五方光电股份有限公司 2017 年度
指
告》 内部控制自我评价报告》
《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公
本律师工作报告 指
司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公
法律意见 指
司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》
《湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会公布的，
《管理办法》 指 自 2016 年 1 月 1 日起施行的《首次公开发行股票并上
市管理办法》
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2007 年 3 月 9 日中国证券监督管理委员会和司法部公
《证券法律业务
指 布，自 2007 年 5 月 1 日起施行的《律师事务所从事证
管理办法》
券法律业务管理办法》
2010 年 10 月 20 日中华人民共和国司法部及中国证券
《证券法律业务
指 监督管理委员会公布的，自 2011 年 1 月 1 日起实施的
执业规则》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会公布并施行
《第 12 号规则》 指 的《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
保荐机构、主承
指 民生证券股份有限公司
销商、民生证券
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
最近三年、报告
指 2015 年度、2016 年度、2017 年度的会计期间
期
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行上市 指
深圳证券交易所上市交易
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深
指 深圳证券交易所
交所
荆州市工商局 指 荆州市工商行政管理局
元 指 人民币元
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德恒 06F20170529-00001 号
致：湖北五方光电股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，
并就本次发行上市事宜出具本律师工作报告及法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12 号规则》、《证券法律
业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具本律师工作报告。
本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随
其他申请材料一起上报中国证监会。
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引言
一、北京德恒律师事务所及签名律师介绍
（一）德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993
年 1 月创建于北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市
德恒律师事务所，2011 年更名为北京德恒律师事务所。
德恒总部设在北京，在深圳、上海、长春、沈阳、广州、大连、天津、长沙、
武汉、西安、杭州、济南、重庆、郑州、福州、乌鲁木齐等地设有分支机构；在
美国纽约、美国芝加哥、法国巴黎、荷兰海牙等地建立了国外分支及合作机构。
经司法部、中国证监会、国家发改委等部门批准，本所首批获得从事证券法
律业务、从事涉及境内权益的境外公司相关业务、基本建设项目招投标、科技企
业产权界定等法律服务资质。
（二）本所为发行人本次发行上市出具的本律师工作报告和法律意见由刘
震国律师、唐永生律师、郑婕律师、陈红雨律师共同签署，其主要证券业务执业
记录、相关经历、联系方式如下：
刘震国律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403200210534146，
中山大学法学学士，曾在税务机关及证券公司工作。执业领域为企业上市、并购、
重组等领域法律业务。
刘震国律师的联系方式：
电话：0755-88286483 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
唐永生律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403201110047614，
深圳大学法学学士。执业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务。
唐永生律师的联系方式：
电话：0755-88286425 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
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郑婕律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403201511389774，
西南政法大学法学硕士、美国伊利诺伊理工大学芝加哥肯特法学院法学硕士。执
业领域为企业上市、并购、重组等领域法律业务。
郑婕律师的联系方式：
电话：0755-88286477 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
陈红雨律师：北京德恒律师事务所律师，律师执业证号：14403201711551949，
西南政法大学法学学士、管理学学士。执业领域为企业上市、并购、重组等领域
法律业务。
陈红雨律师的联系方式：
电话：0755-88284021 传真：0755-88286499
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
二、出具本律师工作报告的主要工作过程
本所接受发行人的委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后，于 2017 年
9 月开始正式启动审核本次发行上市的合法性并出具本律师工作报告和法律意见
的工作，截至本律师工作报告出具之日，本所的主要工作过程如下：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人的委托担任本次发行上市特聘专项法律顾问后，依据《证券
法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，
结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方
法，并就查验事项向公司提交了全面的尽职调查文件清单，详细了解发行人的历
史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交
易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理
人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况。上述法律
尽职调查清单包括了出具法律意见和本律师工作报告所需调查的所有方面的详
细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人解释了法律尽职调查的要求和责
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任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、
方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据材料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必
要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查
验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，向发行人提
交补充尽职调查文件清单。
本所承办律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，
就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务做出了分
析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具
体方案、手段和措施，并注意落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。本所承办律师对从国家机关、具有公共事务管理职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经查
验后作为出具法律意见的依据。本所承办律师对于从上述机构抄录、复制的材料，
经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依
据；未取得上述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。
从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项
所证明的结论不一致的，本所承办律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验
计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制
作的书面记录，面谈和查询笔录，回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作
报告和法律意见过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，
及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基
础资料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与发行人的辅导工作
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针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促并协助发行人依法予以解决、更正、完
善。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公
司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律、法规和规范性文件的要求，制定并修改了发行人《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公
司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》法律内容相
关的讨论和修改，审阅了法律相关的申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见的制作情况等，进行了认真的
复核。承办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见。
（六）出具律师工作报告和法律意见
基于上述工作，本所在查验相关资料和事实、对相关法律问题进行分析和判
断后，在对相关法律法规研究并充分论证、分析的基础上，制作本律师工作报告
并据此出具法律意见。
三、出具本律师工作报告的声明事项
（一）本所及承办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉
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尽责地履行法定职责而导致本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损
失，但是能够证明本所没有过错的除外。
（二）为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本
所提供了本所承办律师认为出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告出具的
事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本律师工作报告所必需的全部文件
资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
（三）本所承办律师对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资
料及证言进行了合理核查、判断，并据此出具本律师工作报告；对本律师工作报
告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查
及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证
明文件或专业意见作出判断。
（四）本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计
结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本律师工作
报告中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权，
亦无权发表任何评论。
（五）本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于其他
任何目的。
（六）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解；本所及本所承办律师有权对《招股说明书》的相关
内容再次审阅并确认。
本所同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票并上市所必
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备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的本律师
工作报告承担相应的法律责任。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的发行人第一届董事会第六次会议文件、第一届监事会第
四次会议文件及 2017 年度股东大会文件并经本所承办律师核查，发行人董事会、
监事会、股东大会已依照法定程序审议通过了与本次发行上市相关的议案，具
体情况如下：
1. 2018 年 3 月 16 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议并
通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于湖北五方光电股份有限公司首次
公开发行股票并上市的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行
股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上
市具体事宜的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限公司未来三年股东分红回报
规划>的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限公司上市后三年内股价低于每股
净资产时稳定股价预案>的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限公司关于填补
被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司就首
次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于<
湖北五方光电股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<
湖北五方光电股份有限公司最近三年财务报告>的议案》、《关于确认湖北五方光
电股份有限公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限
公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的<湖北五方光电
股份有限公司股东大会议事规则（草案）>、<湖北五方光电股份有限公司董事
会议事规则（草案）>的议案》等议案。会议决定将上述议案提交发行人于 2018
年 4 月 9 日召开的 2017 年度股东大会审议。
2. 2018 年 3 月 16 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，会议审议并
通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于<湖北五方光电股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的<
湖北五方光电股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》、《关于<湖北五
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方光电股份有限公司最近三年财务报告>的议案》、《关于确认湖北五方光电股份
有限公司最近三年关联交易事项的议案》等议案。会议决定将上述议案提交发
行人于 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年度股东大会审议。
3. 2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2017 年度股东大会，会议审议并通过了
与本次发行上市有关的以下议案：《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发
行股票并上市的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票前
滚存利润分配方案的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市具体
事宜的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划>
的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产
时稳定股价预案>的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限公司关于填补被摊薄
即期回报的措施及承诺>的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司就首次公开
发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于<湖北五
方光电股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<湖北五
方光电股份有限公司最近三年财务报告>的议案》、《关于确认湖北五方光电股份
有限公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限公司章
程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的<湖北五方光电股份有
限公司股东大会议事规则（草案）>、<湖北五方光电股份有限公司董事会议事
规则（草案）>、<湖北五方光电股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》
等议案。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议、2017 年度
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表
决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人 2017 年度股东大会
已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2. 发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，且待本次发行完成
后，发行人 A 股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
（二） 本次发行上市有关的议案内容
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1. 本次发行上市方案
根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于湖北五方光电股份有限公
司首次公开发行股票并上市的议案》，本次发行上市方案的主要内容为：
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（2）每股面值：人民币 1.00 元。
（3）发行数量：本次发行股票数量为不超过 5,040 万股，且本次发行完成
后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%，具体发行股份数量将根据
本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和发行价格等因素
合理确定，不涉及公司股东公开发售股份。
（4）发行对象：符合资格的网下投资者和在深交所开立证券账户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深交所规范性文件禁止
购买者除外）。
（5）发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购
方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证监会认可的其他
方式。
（6）定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与
承销商协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。
（7）募集资金用途：本次发行募集资金拟投入以下项目：①蓝玻璃红外截
止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目；②湖北五方光电股份有限公司
研发中心项目；③补充营运资金。
募集资金到位前，发行人将根据项目实施进度投入自有资金。发行人首次
公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换
先期投入。若本次公开发行股票募集资金不能满足上述项目全部需求，不足部
分将由发行人自筹解决。募集资金将存放于董事会指定的专项账户集中管理。
（8）上市地点：深圳证券交易所。
（9）承销方式：主承销商余额包销。
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（10）发行费用的分摊：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信
息披露费、发行手续费等由发行人承担。
（11）决议有效期：关于发行人首次公开发行股票并上市的决议自本议案由
发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2. 董事会授权
根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》，发
行人股东大会对董事会的具体授权如下：
（1）根据证券监督管理机构的审核意见和证券市场的实际情况，确定和实
施本次发行上市的具体方案，包括但不限于本次发行上市的发行时间、发行数
量、发行对象、发行价格和发行方式等具体事宜。
（2）在不变更募集资金用途的前提下，根据项目建设的实际情况对其具体
实施方案进行适当调整。
（3）根据证券监督管理机构的审核意见和本次发行上市的具体情况对《公
司章程》中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理工商变更登记等相关手
续。
（4）签署与本次发行上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作
过程中的重大合同。
（5）聘请参与本次发行上市的中介机构并决定其专业服务费用。
（6）办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜。
（7）在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次发行上市有
关的其他事宜。
本次授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的决议自
发行人股东大会审议通过之日起生效，至本次发行上市完成并办理完毕相关手
续之日止，或发行人另行召开股东大会终止或撤销本决议之日止。
综上，本所承办律师认为：
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发行人 2017 年度股东大会就本次发行上市所做决议的程序和内容符合《公
司法》以及《公司章程》等相关规定，合法有效。发行人股东大会就本次发行
上市对董事会所做授权的程序及范围合法有效。
（三） 有关主体的承诺事项及约束措施
1. 关于股份锁定的承诺
根据发行人股东分别签署的《股份锁定的承诺函》，发行人股东就股份锁定
承诺如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：“①自发行人股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购该等股份；
②本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证监会、深交所的
有关规定相应调整减持价格的下限；
③发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次
公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开
发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应
按照中国证监会、深交所的有关规定相应调整减持价格的下限；
④在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让
的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半
年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定
的任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定；
⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定；
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⑥本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未
履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承
诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述
收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）发行人股东五方群兴承诺：“①自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股
份；
②本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持
的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证监会、深
交所的有关规定相应调整减持价格的下限；
③发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次
公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开
发行股票时的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；
如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
应按照中国证监会、深交所的有关规定相应调整减持价格的下限；
④本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定；
⑤本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本企业因未履行
承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的 5 日内将
前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”
（3）直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员奂微微、罗虹、魏
蕾、罗传泉和张俊杰承诺：“①自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或
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者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股
份；
②本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证监会、深交所的
有关规定相应调整减持价格的下限；
③发行人上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次
公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行人首次公开
发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应
按照中国证监会、深交所的有关规定相应调整减持价格的下限；
④在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让
的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半
年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定
的任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定；
⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定；
⑥本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。因未履行承诺而获得
收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（4）发行人股东海克洪承诺：“①自发行人股票上市之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
该等股份；
②本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定；
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③本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。因未履行承诺而获得
收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（5）发行人股东恒鑫汇诚、高金生物、腾晋天元、长江创新、王玥、宁波
宝顶赢、香柯乾景、胡朔商、宜都科华、高投万融、邝远芬、林培春、杜宣、
白炳辉和禾盈同晟承诺：“①自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；
②若发行人刊登招股说明书之日距本企业/本人持有的发行人股份在完成工
商变更登记之日（即 2017 年 10 月 31 日）不满 12 个月，则自前述工商变更登
记之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人所持有的发行人股
份，也不由发行人回购该等股份。
③本企业/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定；
④本企业/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本企业/本
人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/本人将在获得
收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本企业/本人未履行承
诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发行人或者其他
投资者依法承担赔偿责任。”
（6）间接持有发行人股份的监事王平、赵刚和罗义兵承诺：“①自发行人股
票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行
人股份，也不由发行人回购该等股份；
②在前述锁定期满后，本人担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份
不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半年内不转让持
有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及
任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定；
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③本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定；
④本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，因未履行承诺而获得
收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付
给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。承诺不因其职务
变更、离职等原因而失效。”
2. 关于减持意向的承诺
根据持有发行人 5%以上股份的股东和持有发行人股份的董事、高级管理人
员分别签署的《股东持股意向及减持意向的承诺函》，持有发行人 5%以上股份
的股东和持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：“本人在发行人首次公开
发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次
公开发行时的发行价；本人在锁定期满后 2 年内，每年减持所持有的发行人股
份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人持有的股份总数的 25%；且该
减持行为将不影响本人对发行人控制权，不违反本人在发行人首次公开发行时
所作出的公开承诺；本人在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交
易所有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所有关规定、规
则及时、准确地履行信息披露义务。
若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺而获得收入
的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发
行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失
的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）持有发行人 5%以上股份的其他股东罗虹、魏蕾、奂微微和五方群兴承
诺：“本人/本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减
持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本人/本企业在锁定期
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满后 2 年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个
交易日本人/本企业持有的股份总数的 25%；本人/本企业在减持持有的发行人股
份前，应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，并按照证监
会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。
若未能履行上述承诺，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人/本企业因未履行上述
承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人/本企业将在获得收入的 5 日
内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人/本企业未履行承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向发行人或者其他投资者依法
承担赔偿责任。”
（3）持有发行人股份的董事、高级管理人员张俊杰、罗传泉承诺：“本人在
发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不
低于发行人首次公开发行时的发行价；本人在锁定期满后 2 年内，每年减持所
持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人持有的股份总
数的 25%；本人在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所有关
规定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、
准确地履行信息披露义务。
若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺而获得收
入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给
发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
3. 关于公司上市后股价稳定的预案
根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《湖北五方光电股份有限公司上
市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》以及发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员签署的关于公司上市后三年内稳定股价的承
诺文件，公司上市后股价稳定预案的具体内容如下：
（1）启动稳定股价措施的实施条件
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自公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近
一期末经审计的每股净资产，在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提
下，启动稳定股价措施。
（2）稳定股价预案的措施及顺序
股价稳定措施包括：①公司回购股票；②公司控股股东、实际控制人增持
公司股票；③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方
式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东、实
际控制人、董事（不含独立董事）或高级管理人员履行要约收购义务。股价稳
定措施的实施顺序如下：
第一选择为公司回购股票。
第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。启动该选择的条件为：
在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，并且控股股东、实际
控制人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控
制人的要约收购义务。
第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选
择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足
连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产之条件，
并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足
法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。
（3）稳定股价的具体措施
当触发上述启动股价稳定措施的条件时，公司将及时采取以下部分或全部
措施稳定公司股价。
① 公司回购
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公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件
的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份
的具体程序，及时进行信息披露。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其
控制的股份投赞成票。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的
资金总额，单次用于回购股份的资金不少于 1,000.00 万元，单次回购股份不超
过公司总股本的 1.00%，回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资
产。
② 控股股东、实际控制人增持
公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法
律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，
并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
公司控股股东、实际控制人承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于自
公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度用于增持股份的
资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%；增持公司股
份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。
③ 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份
应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不
符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金
不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取薪酬（税后）
总和的 30.00%，但不超过该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公
司领取的薪酬（税后）总和。
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公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内聘任新的董事（不含独立董事）、
高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市
时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。
（4）稳定股价措施的启动程序
① 公司回购
A. 公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 5 个交易日内，作出
实施回购股份或不实施回购股份的决议。
B. 公司董事会应当在做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的
理由，并发布召开股东大会的通知。
C. 经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后
30 日内实施完毕。
D. 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
E. 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超
过最近一期末经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份
事宜。
② 控股股东、实际控制人增持
A. 公司控股股东、实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10
个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区
间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
B. 公司控股股东、实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序
后 30 日内实施完毕。
③ 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持
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A. 董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发
之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范
围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。
B. 董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规
规定的程序后 30 日内实施完毕。
（5）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董
事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控
股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束
措施：
① 公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员
将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施
的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
② 如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股
股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应
的稳定股价措施并实施完毕。
③ 如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体
措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董
事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（不含独立董事）、
高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（不含独立董事）、高级
管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
4. 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（1）根据发行人签署的《招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的承诺函》，其承诺如下：
“①公司招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
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②公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法
回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票首次公开发行价
格并加算同期银行存款利息。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格
进行调整；
③若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；
④若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公
告，并将在定期报告中披露关于公司回购首次公开发行的全部新股、控股股东
及实际控制人购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救
及改正情况。”
（2）根据发行人控股股东、实际控制人廖彬斌签署的《招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》，其承诺如下：
“①公司招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
②公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法
购回已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票首次公开发行价格并加算
同期银行存款利息。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对股份购买价格进行
调整；
③若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
④若本人未能履行上述回购股份、赔偿损失的承诺，将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道
歉，并由公司督促本人购回已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，
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用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致在证券交
易中遭受损失的投资者；同时，本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按
上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。”
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的《招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》，其承诺如下：
“①公司招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
②若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
③若公司未能履行回购股份、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行
公告，在定期报告中披露关于公司回购首次公开发行的全部新股，控股股东及
实际控制人回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及
改正情况；
④若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取
薪酬（或津贴）和股东分红（如有），用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏而导致在证券交易中遭受损失的投资者；同时，本人所持
有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施
完毕为止。”
（4）根据发行人保荐机构民生证券签署的《民生证券股份有限公司关于为
湖北五方光电股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的承诺函》，其承诺如下：
“本公司为五方光电首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
依法先行赔偿投资者损失。”
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（5）根据本所签署的《北京德恒律师事务所关于为湖北五方光电股份有限
公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承
诺》，本所承诺如下：
“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉
尽责地履行法定职责而导致本所为五方光电首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿
投资者损失，但能够证明本所没有过错的除外。”
（6）根据天健出具的承诺，其承诺如下：
“因本所为湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”
（7）根据中瑞国际签署的《关于为湖北五方光电股份有限公司首次公开发
行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺》，其承诺如下：
“本公司为五方光电首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
依法赔偿投资者损失。”
5. 填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）发行人签署的承诺
根据发行人签署的《湖北五方光电股份有限公司关于本次公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，其承诺如下：
“①填补被摊薄即期回报的措施
公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策
等措施，以提高投资者回报。具体如下：
A.加强募集资金管理
a .加强募集资金安全管理
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本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进
行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，
从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
b.加快募投项目实施进度
募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建
设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司现有产品生产能力
和研发水平将有较大提升，产品线进一步丰富，预期将为公司带来良好的经济
效益。
B.提高公司盈利能力和水平
a．公司将继续加大对精密光电薄膜元器件产品的研发投入，加快研发成果
转换步伐，开发新产品，以提升公司的销售规模和盈利能力。
b.公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司
整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，加大成本控制力度，提升公
司盈利水平。
C.进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》
等文件中作出制度性安排，同时，公司将完善董事会、股东大会对公司利润分
配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有
的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报，并建立科学、持续、稳定的
股东回报机制。
以上填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
②填补被摊薄即期回报的承诺
公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，
将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。
③关于承诺履行的约束措施
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公司将严格履行上述措施和承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约
束措施：
公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快制定将投资者利益损失降低到最
小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益；如该违反的
承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；
如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；
公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司
依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理。”
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺
根据发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员签署的《湖北五方光电股
份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺函》，其承诺如下：
“①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其
他方式损害公司利益；②对自身的职务消费行为进行约束；③不动用公司资产
从事与其履行职责无关的投资、消费活动；④董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑤拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如本人若未能履行上述承
诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接
受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措
施；若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任”。
（3）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据发行人控股股东、实际控制人廖彬斌签署的《湖北五方光电股份有限
公司控股股东、实际控制人关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行的承诺函》，其承诺如下：“本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，不
得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
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送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动。如本人未能履行上述承诺，本人将在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若本人违反承诺给公司或者股东造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
经核查，本所承办律师认为，相关主体作出的上述承诺是其真实意思表示，
承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，相关主体承诺的约束措施不
违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的规定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由五方有限整体变更设立的股份有限公司，截至本律师工作报告
出具之日，发行人持有荆州市工商局于 2017 年 10 月 31 日核发的统一社会信用
代码为 91421000597171477D 的《营业执照》。
根据荆州市工商局档案登记资料及本所承办律师核查，发行人依法设立且
合法存续，不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当
终止的情形。因此，本所承办律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份
有限公司。
（二）发行人持续经营时间三年以上
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人前身五方有限成立
于 2012 年 6 月 11 日，且成立后均持续经营，并于 2017 年 9 月 1 日以经审计的
账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《管理办法》的规定，五方
有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从五
方有限成立之日起计算。故，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营
时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，且发起人用作出资的资产的财产权
转移手续已办理完毕
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根据天健于 2017 年 8 月 31 日出具的天健验[2017]第 3-88 号《验资报告》，
发行人全体发起人的出资 12,600 万元均已足额缴纳。
根据天健于 2017 年 9 月 28 日出具的天健验[2017]第 3-111 号《验资报告》，
发行人全体股东的出资 15,120 万元均已足额缴纳。
因此，本所承办律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据申报《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的主要资产包括
存货、应收账款、固定资产、货币资金、长期股权投资等。
根据发行人的承诺及本所承办律师对发行人相关资产权属证书、正在履行
的重大合同及子公司等相关资料的核查，本所承办律师认为，发行人的主要资
产不存在重大权属纠纷。（详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”、
“十、发行人的主要财产”及“十一、发行人的重大债权债务”）
（五）发行人的经营合法合规，符合国家产业政策
根据发行人现行有效的《公司章程》及其持有的《营业执照》，截至本律师
工作报告出具之日，发行人的经营范围为“光电子元器件生产销售；自营、代
理进出口业务（国家限制的商品和技术除外）”。经本所承办律师核查，发行人
目前的经营范围和经营方式均在工商管理部门核准登记范围之内。
因此，本所承办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（六）发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
根据申报《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所承办律师核
查，发行人最近三年的主营业务始终为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销
售。故，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。（详见本律师工作报告正
文“八、发行人的业务”）
（七）发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化
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根据本所承办律师对发行人最近三年股东会/股东大会、董事会、监事会相
关会议资料及发行人工商登记文件的核查，本所承办律师认为，发行人的董事、
高级管理人员最近三年未发生重大变化。（详见本律师工作报告正文“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”）
（八）发行人的实际控制人最近三年没有发生变更
经本所承办律师核查，廖彬斌为发行人的实际控制人，且最近三年没有发
生变更。（详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（实际控制人）”）
（九）根据发行人股东所作承诺并经本所承办律师核查，发行人的股权清
晰，其股东持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
综上，本所承办律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1. 发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以
及同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2. 如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，董
事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门
委员会；建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；设置了与经
营管理相适应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3. 根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的承诺及本所承办律师
的核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公
允反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年
的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明
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及本所承办律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据申报《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年度、
2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为
20,627,104.76 元、138,731,731.80 元、182,810,544.20 元。发行人连续三年盈利，
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
5. 截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额为 15,120 万元。发行
人本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
6. 发行人本次发行前，其股份总数为 15,120 万股，根据发行人 2017 年度
股东大会关于本次发行上市所作决议，发行人本次拟公开发行股票的总量不超
过 5,040 万股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额不超过 20,160 万股，
且发行人公开发行的股份达到本次发行后总股本的 25%以上，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
四条的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明及本所承办律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关中国
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法律法规的规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及
其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备中国法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律
师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规
定。
（5）根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所承办律师核查，发行人不
存在：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次发行上
市后施行的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根
据申报《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条
之规定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》、申报《审计报告》及发行人的说明，并
经本所承办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至 2017 年 12 月 31 日，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据申报《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办
法》第二十一条的规定；
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人向本所出具的书面说明，并经本
所承办律师核查，发行人与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，
符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据申报《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，及发行人向本所出
具的书面说明并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见
的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据申报《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行人编制
财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时
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保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并
未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据申报的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，并经本所
承办律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办
法》第二十五条的规定。
（6）根据申报《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据、以合并财务报表口径）累计超
过 3,000 万元；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并财务报表口径）为
132,166.44 万元，累计超过 3 亿元；发行人发行前股本总额为 15,120 万元，不
少于 3,000 万元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产
的比例不高于 20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》
第二十六条的规定。
（7）根据申报《审计报告》、《纳税鉴证报告》及相关税务主管部门出具的
证明和发行人承诺，并经本所承办律师核查，发行人于报告期内依法纳税，各
项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人提供的资料及申报《审计报告》、发行人书面确认，并经
本所承办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据申报《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺，发
行人的申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《管理办法》第二十九条的规定。
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（10）根据申报《审计报告》和发行人承诺，并经本所承办律师核查，发
行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规
定。
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立情况
1. 发行人的设立方式
发行人系由五方有限整体变更设立的股份有限公司。2017 年 9 月 1 日，五
方 光 电 各 发 起 人 以 五 方 有 限 截 至 2017 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值
137,355,261.36 元折合注册资本（实收资本）126,000,000.00 元，剩余 11,355,261.36
元计入资本公积。五方有限整体变更后，其股权结构如下表所示：
序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 廖彬斌 5,760.72 45.72
2 罗虹 2,394.00 19.00
3 魏蕾 1,723.68 13.68
4 奂微微 1,260.00 10.00
5 五方群兴 995.40 7.90
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序号 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（％）
6 海克洪 340.20 2.70
7 罗传泉 126.00 1.00
合计 12,600.00 100.00
2. 发行人的设立程序
2017 年 9 月 1 日，五方有限整体变更设立为股份有限公司，具体过程如下：
（1）2017 年 8 月 15 日，天健出具了整体变更《审计报告》，确认截至 2017
年 7 月 31 日，五方有限的净资产为 137,355,261.36 元。
（2）2017 年 8 月 18 日，中瑞国际出具了中瑞评报字[2017]第 000483 号《湖
北五方光电科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》，对五方有限截至 2017 年 7 月 31 日全部资产及负债进行评估，净资产
评估结果为 24,837.50 万元。
（3）2017 年 8 月 15 日，五方有限召开股东会并作出决议，同意五方有限
以截至 2017 年 7 月 31 日的公司经审计的账面净资产 137,355,261.36 元，折合注
册资本（实收资本）12,600 万元，剩余 11,355,261.36 元计入资本公积，将五方
有限整体变更设立为股份有限公司。
（4）2017 年 8 月 30 日，廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、海克洪、罗传泉、
五方群兴作为五方光电的发起人股东，共同签署了整体变更设立五方光电的《发
起人协议》，详见本部分第（二）节“发起人在发行人设立过程中签订的《发起人
协议》”。
（5）2017 年 8 月 31 日，天健出具了天健验字[2017]第 3-88 号《湖北五方
光电股份有限公司验资报告》，详见本部分第（三）节“发行人设立过程中有关审
计、评估和验资情况”。
（6）2017 年 8 月 30 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了发行人《公
司章程》，选举了发行人第一届董事会董事及第一届监事会成员中的股东代表监
事，发行人并于同日召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会
议，详见本部分第（四）节“发行人召开创立大会”。
（7）2017 年 9 月 1 日，发行人取得荆州市工商局向其核发的统一社会信用
代码为 91421000597171477D 的《营业执照》。
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根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行
人的设立方式及设立程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》
2017 年 8 月 30 日，发行人全体发起人签署了《发起人协议》，同意共同发
起设立五方光电。《发起人协议》对股份公司的股本总额、股份总数，各发起人
认购的股份数额、持股比例和出资方式、发起人权利及义务、经营范围等内容
作出了明确约定。
经本所承办律师核查，发起人在发行人设立过程中签订的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，内容合法有效，不会导致发行人设
立行为存在纠纷，亦不存在与此相关的潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估和验资情况
1. 审计
根据整体变更《审计报告》，截至 2017 年 7 月 31 日止，五方有限经审计的
净资产额为 137,355,261.36 元。
2. 评估
根据中瑞国际于 2017 年 8 月 18 日出具的中瑞评报字[2017]第 000483 号《湖
北五方光电科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值资产评
估报告》，五方有限的股东全部权益于评估基准日 2017 年 7 月 31 日的评估值为
24,837.50 万元。
3. 验资
根据天健于 2017 年 8 月 31 日出具的天健验[2017]3-88 号《湖北五方光电股
份有限公司验资报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 30 日止，发行人已根据《公
司法》有关规定及折股方案，将五方有限截至 2017 年 7 月 31 日止五方有限经
审 计 的 净 资 产 137,355,261.36 元 ， 折 合 实 收 资 本 12,600 万 元 ， 资 本 公 积
11,355,261.36 元。
经本所承办律师核查，发行人设立时已履行了必要的审计、评估及验资程
序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人召开创立大会
2017 年 8 月 30 日，发行人在五方有限会议室召开创立大会，全体发起人出
席创立大会。创立大会逐项审议并一致通过了《关于湖北五方光电股份有限公
司筹办情况的报告》、《关于湖北五方光电股份有限公司设立费用情况的报告》、
《关于发起人出资情况的报告》及《关于制定<湖北五方光电股份有限公司章程>
的议案》等议案，同时，创立大会选举产生了发行人第一届董事会董事及第一
届监事会成员中的股东代表监事。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行
人创立大会的程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）工商登记
2017 年 9 月 1 日，经荆州市工商局核准登记，发行人取得统一社会信用代
码为 91421000597171477D 的《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人设立时
的住所为荆州市深圳大道 55 号，法定代表人为廖彬斌，注册资本为 12,600 万元，
经营范围为“光电子元器件生产销售；自营、代理进出口业务（国家限制的商品
和技术除外）。”
经本所承办律师核查，发行人已履行了工商注册登记手续，发行人的设立
行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规及规范性文
件的规定，并取得有权部门的核准；
2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3. 发行人设立过程已履行了有关审计、评估和验资等必要程序，符合设立
时法律、法规的规定；
4. 发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性文
件的规定。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所承办律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，
五方有限拥有的与经营有关的业务体系及相关资产全部由发行人承继。发行人
资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
（二）发行人的业务独立
1. 发行人的业务
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“光电子元
器件生产销售；自营、代理进出口业务（国家限制的商品和技术除外）”。
2. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
经本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易（详见本律师工作报
告正文“九、关联交易及同业竞争”）。
根据发行人实际控制人廖彬斌出具的《避免同业竞争的承诺函》，其目前不
存在、将来亦不以包括但不限于直接或间接地以任何方式从事与发行人相同、
类似或在任何方面构成竞争的业务或活动。如本律师工作报告正文“九、关联交
易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
综上，根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，
发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性
或者显失公允的关联交易。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件并经本所承
办律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章
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程》规定的程序产生。根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人
董事、监事、高级管理人员在其他主要单位任职情况如下表所示：
姓名 公司职务 兼职单位 兼职职务
念创实业（香港）有限公司 董事
廖彬斌 董事长、总裁
五方群兴 执行事务合伙人
罗虹 董事、执行总裁 -- --
奂微微 董事 -- --
董事、副总裁、财务
罗传泉 珠海市乐玖贸易有限公司 执行董事、经理
总监、董事会秘书
深圳市创达鑫电子有限公司 执行董事
魏蕾 董事
念创实业（香港）有限公司 董事
深圳市前海汇桥投资管理有限公
执行董事兼总经理
司
苏州新锐合金工具股份有限公司 董事
国微技术控股有限公司 独立非执行董事
张俊杰 董事
苏州东方时尚投资基金合伙企业 执行事务合伙人的委
（有限合伙） 派代表
深圳市永佳天成科技发展有限公
监事
司
苏州新锐合金工具股份有限公司 独立董事
孙晓彦 独立董事
国浩律师（苏州）事务所 管理合伙人
深圳市容大感光科技股份有限公
独立董事
司
曾一龙 独立董事
西安通源石油科技股份有限公司 独立董事
厦门大学 硕士生导师
杨云红 独立董事 北京大学 教授
王平 监事会主席 -- --
罗义兵 监事 -- --
赵刚 监事 -- --
根据发行人总裁、执行总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员的声明与保证并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人的总裁、
执行总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
1. 根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人设立了独立的财
务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。
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2. 经本所承办律师核查，发行人已在湖北荆州农村商业银行股份有限公司
直属支行开设了独立的基本账户，账号为 82010000001372838，发行人不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3. 经本所承办律师核查，发行人取得了由荆州市工商局核发的统一社会信
用代码为 91421000597171477D 的《营业执照》。
4. 根据申报《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，截至 2017 年 12 月 31
日，发行人在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基
本规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部
控制。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行
人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人业务经营的需要，发行人设置了相应的办公机构和经营机构，
发行人的组织机构设置如下：
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人设置了股东大会、
董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会；聘请了总裁、执行总裁、副总裁、董事
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会秘书、财务总监等公司高级管理人员；公司按照自身经营管理的需要设置了
职能部门，各职能部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决
策和运作，其办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分
开，不存在机构混同的情形。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据申报《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明并经本所承办律师
核查，发行人拥有独立完整的业务体系，拥有与业务经营相适应的管理人员，
具有与其业务经营相适应的场所、固定资产。因此，本所承办律师认为，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者
显失公平的关联交易。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
发行人系由五方有限整体变更设立，发行人的发起人为廖彬斌、罗虹、魏
蕾、奂微微、海克洪、罗传泉、五方群兴。发行人的现有股东为廖彬斌、罗虹、
魏蕾、奂微微、海克洪、罗传泉、五方群兴、恒鑫汇诚、高金生物、腾晋天元、
长江创新、宁波宝顶赢、香柯乾景、宜都科华、高投万融、禾盈同晟、王玥、
胡朔商、邝远芬、林培春、杜宣、白炳辉。
截至本律师工作报告出具之日，发行人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 廖彬斌 5,760.72 38.10
2 罗虹 2,394.00 15.83
3 魏蕾 1,723.68 11.40
4 奂微微 1,260.00 8.33
5 五方群兴 995.40 6.58
6 海克洪 340.20 2.25
7 罗传泉 126.00 0.83
8 恒鑫汇诚 480.00 3.17
9 高金生物 300.00 1.98
10 腾晋天元 300.00 1.98
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11 长江创新 252.00 1.67
12 宁波宝顶赢 180.00 1.19
13 香柯乾景 180.00 1.19
14 宜都科华 90.00 0.60
15 高投万融 90.00 0.60
16 禾盈同晟 18.00 0.12
17 王玥 240.00 1.59
18 胡朔商 120.00 0.79
19 邝远芬 90.00 0.60
20 林培春 60.00 0.40
21 杜宣 60.00 0.40
22 白炳辉 60.00 0.40
合计 15,120.00 100.00
（二）发行人发起人及股东的具体情况
1. 发行人变更为股份有限公司时的发起人
（1）廖彬斌
廖彬斌，男，中国国籍，身份证号码为 42100219741219XXXX，住址为广
东省深圳市宝安区梅龙路锦绣江南 XX，无境外永久居留权。
（2）罗虹
罗虹，男，中国国籍，身份证号码为 42242219731015XXXX，住址为湖北
省松滋市万家乡万家档村 XX，无境外永久居留权。
（3）魏蕾
魏蕾，女，中国国籍，身份证号码为 42242319691220XXXX，住址为广东
省深圳市福田区百花公寓 XX，无境外永久居留权。
（4）奂微微
奂微微，男，中国国籍，身份证号码为 42108719830612XXXX，住址为湖
北省松滋市老城镇碑亭村六组 XX，无境外永久居留权。
（5）海克洪
海克洪，男，中国国籍，身份证号码为 42242219730110XXXX，住址为湖
北省襄樊市襄城区环山路 XX，无境外永久居留权。
（6）罗传泉
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罗传泉，男，中国国籍，身份证号码为 42242219730618XXXX，住址为湖
北省松滋市新江口镇 XX，无境外永久居留权。
（7）五方群兴
五方群兴成立于 2016 年 6 月 13 日，现持有荆州市工商局核发的统一社会信
用代码为 91421000MA48AFA43K 的《营业执照》，主要经营场所为荆州开发区
深圳大道 55 号，执行事务合伙人为廖彬斌，经营范围为“企业管理咨询服务。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
截至本律师工作报告出具之日，五方群兴的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 廖彬斌（普通合伙人） 513.00 51.30
2 文远鸿 60.00 6.00
3 刘同良 40.00 4.00
4 胡元刚 40.00 4.00
5 聂磊晶 40.00 4.00
6 周鹏 40.00 4.00
7 熊勇 40.00 4.00
8 罗传泉 28.00 2.80
9 田泽云 15.00 1.50
10 李盛成 10.00 1.00
11 周凌云 9.00 0.90
12 王平 8.00 0.80
13 罗义兵 8.00 0.80
14 苏永伟 8.00 0.80
15 陈钢强 8.00 0.80
16 赵刚 6.00 0.60
17 林舒谦 6.00 0.60
18 刘会波 6.00 0.60
19 李贇 6.00 0.60
20 赵松平 6.00 0.60
21 杨晓东 6.00 0.60
22 周翠娥 6.00 0.60
23 范琴 5.00 0.50
24 王小平 5.00 0.50
25 夏书光 5.00 0.50
26 肖恒 5.00 0.50
27 李万东 5.00 0.50
28 张宏波 5.00 0.50
29 张卓明 4.00 0.40
30 邹峰 4.00 0.40
31 杨启生 4.00 0.40
32 丁来军 4.00 0.40
33 韦燕 3.00 0.30
34 付鸣 3.00 0.30
35 苏安琪 3.00 0.30
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
36 操龙陈 3.00 0.30
37 曹爱华 3.00 0.30
38 奂小华 3.00 0.30
39 蔡江山 3.00 0.30
40 周西军 3.00 0.30
41 许磊 3.00 0.30
42 单杨 2.00 0.20
43 夏满 2.00 0.20
44 雷廷 2.00 0.20
45 陈浪 2.00 0.20
46 彭啸宇 2.00 0.20
47 王海东 2.00 0.20
48 李龙交 2.00 0.20
49 程彪 2.00 0.20
50 王仲伟 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00
上述合伙人中，除文远鸿、刘同良、胡元刚、聂磊晶、周鹏、熊勇外，均
为发行人的员工。
经本所承办律师核查，发行人的发起人在发行人设立时均具有《中华人民
共和国民法通则》、《公司法》等法律、法规规定的担任股份有限公司发起人的
资格。
2. 发行人现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有二十二名股东，即廖彬斌、罗
虹、魏蕾、奂微微、海克洪、罗传泉、五方群兴、恒鑫汇诚、高金生物、腾晋
天元、长江创新、宁波宝顶赢、香柯乾景、宜都科华、高投万融、禾盈同晟、
王玥、胡朔商、邝远芬、林培春、杜宣、白炳辉。
（1）廖彬斌
具体情况详见本节“廖彬斌”部分。
（2）罗虹
具体情况详见本节“罗虹”部分。
（3）魏蕾
具体情况详见本节“魏蕾”部分。
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（4）奂微微
具体情况详见本节“奂微微”部分。
（5）海克洪
具体情况详见本节“海克洪”部分。
（6）罗传泉
具体情况详见本节“罗传泉”部分。
（7）五方群兴
具体情况详见本节“五方群兴”部分。
（8）恒鑫汇诚
恒鑫汇诚成立于 2015 年 9 月 17 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 914403003564908640 的《营业执照》，经营场所为深圳市
光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C325，执行事务合伙人为深圳市华
信资本管理有限公司（委派代表：陈磊），经营范围为“对未上市企业进行股权
投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不含信托、证券、保险、银行业务、
人才中介服务及其它限制项目）。”
根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》，恒鑫汇诚已于
2017 年 10 月 24 日完成中国证券投资基金业协会备案程序并予以公示（基金编
号：SX6148）。
截至本律师工作报告出具之日，恒鑫汇诚的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
黄河三角洲产业投资基金管理有限
1 15,500.00 52.97
公司
2 山东智领电力实业有限公司 1,000.00 3.42
3 东方时尚投资有限公司 3,000.00 10.25
4 烟台正海投资管理有限公司 1,000.00 3.42
5 杜霖 600.00 2.05
6 肖曾祥 3,000.00 10.25
7 张天瑜 2,000.00 6.84
8 赵吉庆 3,000.00 10.25
9 深圳市华信资本管理有限公司 81.60 0.28
10 深圳市前海汇桥投资管理有限公司 78.40 0.27
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北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
合计 29,260.00 100.00
（9）高金生物
高金生物成立于 2013 年 11 月 7 日，现持有荆州市工商局沙市分局核发的
统一社会信用代码为 91421002082325334Q 的《营业执照》，经营场所为荆州市
塔桥路 35 号荆州市财政局副 2 楼，执行事务合伙人为湖北高金投资管理有限公
司（委派代表：黎苑楚），经营范围为“生物与新医药、生物技术、健康医疗等战
略性新兴产业相关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企
业提供创业管理服务业务。”
根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》，高金生物已于
2014 年 4 月 9 日完成中国证券投资基金业协会备案程序并予以公示（基金编号：
SD1740）。
截至本律师工作报告出具之日，高金生物的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北高金投资管理有限公司 300.00 1.20
2 北京宇骐稳健投资管理有限公司 6,000.00 24.00
中金创新（北京）国际投资管理顾问
3 4,200.00 16.80
有限公司
4 湖北省创业投资引导基金管理中心 5,000.00 20.00
5 国投高科技投资有限公司 5,000.00 20.00
6 湖北省高新技术产业投资有限公司 4,500.00 18.00
合计 25,000.00 100.00
（10）腾晋天元
腾晋天元成立于 2017 年 6 月 29 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91440300MA5ELDD60D 的《营业执照》，经营场所为深圳
市福田区福田街道福华三路 168 号深圳国际商会中心 2706，执行事务合伙人为
深圳腾晋投资基金管理有限公司（委派代表：阮一薇），经营范围为“投资兴办实
业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。”
根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》，腾晋天元已于
2017 年 10 月 17 日完成中国证券投资基金业协会备案程序并予以公示（基金编
号：SW5268）。
截至本律师工作报告出具之日，腾晋天元的合伙人信息如下：
5-2-51
关于湖北五方光电股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李玉成 500.00 9.38
2 郭雯洁 300.00 5.63
3 孟飞 100.00 1.88
4 胡祖荣 500.00 9.38
5 王一平 100.00 1.88
6 朱春苗 200.00 3.75
7 翁邦喜 300.00 5.63
8 仇晓 300.00 5.63
9 李鹭 100.00 1.88
10 严希茂 100.00 1.88
11 吴鸿杰 800.00 15.01
12 贺斌 300.00 5.63
深圳腾晋投资基金管理有限公
13 230.00 4.32
司
深圳新粤派创投基金管理有限
14 500.00 9.38
公司
深圳弘懋荣和股权投资企业（有
15 1,000.00 18.76
限合伙）
合计 5,330.00 100.00
（11）长江创新
长江创新成立于 2016 年 12 月 22 日，现持有武汉东湖新技术开发区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91420100MA4KQAUX28 的《营业执照》，
住所为武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401 室 02 号，法
定代表人为胡刚，经营范围为“股权投资、项目投资(不含国家法律法规、国务院
决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金) (不得从事吸收公
众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。
根据中国证券业协会 2017 年 5 月 8 日发布的《证券公司私募投资基金子公
司及另类投资子公司会员公示（第二批）》，长江创新为证券公司另类投资子公
司，其已经为中国证券业协会会员。
截至本律师工作报告出具之日，长江创新的股东息如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长江证券股份有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
（12）宁波宝顶赢
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宁波宝顶赢成立于 2017 年 2 月 21 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330206MA284GQ33G 的《营业执照》，主要经
营场所为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 1806 室，执行事
务合伙人为北京启源厚积投资管理有限公司（委派代表：王翔），经营范围为“股
权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”
根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》，宁波宝顶赢已
于 2017 年 7 月 7 日完成中国证券投资基金业协会备案程序并予以公示（基金编
号：ST8298）。
截至本律师工作报告出具之日，宁波宝顶赢的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张美蓉 500.00 2.38
2 陈加成 3,000.00 14.29
3 赖春临 1,000.00 4.76
4 宣润兰 2,000.00 9.52
5 刘明 2,000.00 9.52
6 朱双全 1,500.00 7.14
7 陈念慈 3,000.00 14.29
8 陈晨 1,000.00 4.76
9 何德康 2,000.00 9.52
10 北京启源厚积投资管理有限公司 2.10 0.01
宁波梅山保税港区宝众股权投资
11 1,997.90 9.53
合伙企业（有限合伙）
12 华禹投资有限公司 1,000.00 4.76
13 金东资本投资有限公司 2,000.00 9.52
合计 21,000.00 100.00
（13）香柯乾景
香柯乾景成立于 2017 年 9 月 7 日，现持有咸宁市工商行政管理局核发的统
一社会信用代码为 91421200MA4917Q53H 的《营业执照》，主要经营场所为咸
宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特 1 号，执行事务合伙人为湖北三
环资本管理有限公司（委派代表：鲁再平），经营范围为“从事非证券类股权投资
活动业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方
式公开募集和发行基金）。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放
贷款等金融业务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。
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根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》 ，香柯乾景已
于 2017 年 10 月 31 日完成中国证券投资基金业协会备案程序并予以公示（基金
编号：SX3502）。
截至本律师工作报告出具之日，香柯乾景的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广州安里恒道股权投资合伙企业
1 3,000.00 98.36
（有限合伙）
2 湖北三环资本管理有限公司 50.00 1.64
合计 3,050.00 100.00
（14）宜都科华
宜都科华成立于 2015 年 12 月 2 日，现持有宜昌市宜都市工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91420581MA4880RU29 的《营业执照》，主要经营
场所为宜都市陆城尾笔村（土老憨农产品市场 B1 楼 306），执行事务合伙人为宜
都科华科技创业投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：吉彦平），经营范
围为“为各类企业股权投资、创业投资、实业投资及管理（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）”。
根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金备案证明》，宜都科华已于
2016 年 7 月 4 日完成中国证券投资基金业协会备案程序并予以公示（基金编号：
SJ9141）。
截至本律师工作报告出具之日，宜都科华的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王晓柳 500.00 4.95
宜都市高新技术产业投资有限公
2 3,400.00 33.66
司
3 湖北科华炎帝创业投资有限公司 4,100.00 40.59
宜都科华科技创业投资基金管理
4 100.00 1.00
中心（有限合伙）
湖北省高新技术发展促进中心
5 （湖北省创业投资引导基金管理 2,000.00 19.80
中心）
合计 10,100.00 100.00
（15）高投万融
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高投万融成立于 2017 年 9 月 7 日，现持有武汉东湖新技术开发区市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 91420100MA4KWFLE6G 的《营业执照》，主
要经营场所为武汉市东湖新技术开发区关东工业园达瑞路 2 号众创楼 108-40，
执行事务合伙人为武汉众创融控投资管理有限公司（委派代表：陈忠），经营范
围为“从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、
国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须
经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，高投万融的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 武汉众创融控投资管理有限公司 100.00 1.96
2 湖北省高新产业投资集团有限公司 2,000.00 39.22
3 万融金控投资有限公司 3,000.00 58.82
合计 5,100.00 100.00
（16）禾盈同晟
禾盈同晟成立于 2017 年 6 月 16 日，现持有武汉东湖新技术开发区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为 91420100MA4KUQ5U4U 的《营业执照》，
主要经营场所为中国（湖北）自贸区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401-378 号，
执行事务合伙人为彭勃，经营范围为“企业管理咨询。（依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具之日，禾盈同晟的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭勃 10.00 6.25
2 胡刚 60.00 37.50
3 胡路 10.00 6.25
4 黄焜 10.00 6.25
5 陈志坚 50.00 31.25
6 欧阳刘琳 10.00 6.25
7 胡维维 10.00 6.25
合计 160.00 100.00
（17）王玥
王玥，女，中国国籍，身份证号码为 44030119681216XXXX，住址为广东
省深圳市南山区学府路 99 号学林雅苑 XX，无境外永久居留权。
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（18）胡朔商
胡朔商，男，中国国籍，身份证号码为 42222819741009XXXX，住址为武
汉市江汉区新华路 186-3-1 号 XX，无境外永久居留权。
（19）邝远芬
邝远芬，女，中国国籍，身份证号码为 42010619750904XXXX，住址为武
汉市武昌区民主路 XX，无境外永久居留权。
（20）林培春
林培春，女，中国国籍，身份证号码为 44050419690217XXXX，住址为广
州市天河区汇景北路 168 号 XX，无境外永久居留权。
（21）杜宣
杜宣，男，中国国籍，身份证号码为 51010219631016XXXX，住址为广东
省深圳市南山区香山中街纯水岸 XX，无境外永久居留权。
（22）白炳辉
白炳辉，男，中国国籍，身份证号码为 65240119570831XXXX，住址为新
疆伊宁市汉宾乡合作区辽宁路 1366 号四季茗园 XX，无境外永久居留权。
经核查，本所承办律师认为，发行人的现有股东具有法律、法规、规范性
文件规定的股东资格。
（三）发起人的人数、住所、出资比例
经本所承办律师核查，发行人有七名发起人，发起人均在中国境内拥有住
所，符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。
根据天健于 2017 年 8 月 31 日出具的天健验字[2017]3-88 号《验资报告》，发行
人设立时的注册资本 12,600 万元，已全部由七名发起人同比例足额认购，且均
已实际出资。
综上，本所承办律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、
住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）发起人的出资
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关于湖北五方光电股份有限公司
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根据天健于 2017 年 8 月 31 日出具的天健验字[2017]3-88 号《验资报告》，
发行人系由五方有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各自持
有五方有限股权的比例，以五方有限经审计的账面净资产作为对发行人的出资。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，五方有限整体变更设立为
股份有限公司时，相应的固定资产和债权债务全部由发行人承继。
本所承办律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产
投入发行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设
立为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入
股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，廖彬斌直接持有发行人 38.10%的股份，且
通过控制五方群兴的方式控制发行人 6.58%的股份。鉴此，廖彬斌直接持有和控
制发行人 44.68%股份，能够通过股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加
重大影响，是发行人的实际控制人。
综上，本所承办律师认为，廖彬斌为发行人的实际控制人，且最近三年未
发生变更。
七、发行人的股本及其演变过程
（一）发行人前身——五方有限的设立及股本变化
1. 2012 年 6 月，设立
2012 年 5 月 7 日，荆州市工商局出具了（鄂工商）的登记内名预核字[2012]
第 092 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“湖北五方光电科技
有限公司”。
2012 年 6 月 6 日，筹备中的五方有限向荆州市工商局递交了《公司设立登
记申请书》，载明申请设立的企业名称为湖北五方光电科技有限公司，住所为荆
州城南开发区九阳大道，法定代表人为周红，注册资本为 1,000 万元，实收资本
为 800 万元，经营范围为光电子元器件生产、销售，营业期限为长期。
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2012 年 5 月 25 日，湖北五环会计师事务所有限公司出具了鄂五环验字
[2012]045 号《湖北五方光电科技有限公司（筹）验资报告》，经其审验，截至
2012 年 5 月 25 日，五方有限已收到周红缴纳的注册资本（实收资本）合计 800
万元，全部以货币出资。
2012 年 6 月 6 日，周红、廖彬斌共同签署了《湖北五方光电科技有限公司
章程》，对股东认缴出资额、出资比例及股东权利义务进行了约定。
2012 年 6 月 11 日，荆州市工商局核发了注册号为 421000000124512 的《企
业法人营业执照》，五方有限设立时的住所为荆州城南开发区九阳大道，注册资
本为 1,000 万元，实收资本为 800 万元，法定代表人为周红，经营范围为光电子
元器件生产销售，营业期限为长期。
五方有限设立时，股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 周红 800.00 80.00 货币
2 廖彬斌 200.00 20.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
2. 2013 年 12 月，第一次股权转让
2013 年 12 月 29 日，五方有限作出股东会决议，全体股东一致同意：周红
将其持有的五方有限 34%的股权以 340 万元的价格转让给廖彬斌，周红将其持
有的五方有限 20%的股权以 200 万元的价格转让给罗虹，周红将其持有的五方
有限 16%的股权以 160 万元的价格转让给魏蕾，周红将其持有的五方有限 10%
的股权以 100 万元的价格转让给奂微微。根据上述变更事项，五方有限相应修
改了公司章程。
2013 年 12 月 29 日，周红与廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微就本次股权转让
分别签署了《股权转让协议》，约定周红将其持有的五方有限 34%的股权以 340
万元的价格转让给廖彬斌，将其持有的五方有限 20%的股权以 200 万元的价格
转让给罗虹，将其持有的五方有限 16%的股权以 160 万元的价格转让给魏蕾，
将其持有的五方有限 10%的股权以 100 万元的价格转让给奂微微。
2013 年 12 月 30 日，五方有限就上述变更事项在荆州市工商局办理完毕变
更登记备案手续。
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本次变更完成后，五方有限股东及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 廖彬斌 540.00 54.00 货币
2 罗虹 200.00 20.00 货币
3 魏蕾 160.00 16.00 货币
4 奂微微 100.00 10.00 货币
合计 1,000.00 100.00 -
3. 2014 年 3 月，第一次增资
2014 年 3 月 11 日，五方有限作出股东会决议，全体股东一致同意：五方有
限的注册资本由 1,000 万元增加至 2,100 万元，其中廖彬斌认缴新增注册资本 594
万元，罗虹认缴新增注册资本 220 万元，魏蕾认缴新增注册资本 176 万元，奂
微微认缴新增注册资本 110 万元。根据上述变更事项，五方有限相应修改了公
司章程。
2014 年 3 月 11 日，五方有限就上述变更事项在荆州市工商局办理完毕变更
登记备案手续。
2014 年 12 月 15 日，五方有限作出股东会决议，全体股东一致同意：廖彬
斌应在 2014 年 12 月 31 日以前出资 594 万元，应在 2015 年 2 月 28 日以前出资
200 万元；罗虹应在 2014 年 12 月 31 日以前出资 220 万元；魏蕾应在 2014 年
12 月 31 日以前出资 176 万元；奂微微应在 2014 年 12 月 31 日以前出资 110 万
元。
2014 年 12 月 30 日，荆州智信联合会计师事务所出具了荆智信验字（2014）
009 号《湖北五方光电科技有限公司验资报告》，经其审验，截至 2014 年 12 月
30 日，五方有限已收到股东廖彬斌、罗虹、魏蕾和奂微微缴纳的本期注册资本
（实收资本）合计 1,100 万元，股东以货币出资 1,100 万元，五方有限累计实收
资本 1,900 万元。
2015 年 2 月 12 日，荆州智信联合会计师事务所出具了荆智信验字（2015）
001 号《湖北五方光电科技有限公司验资报告》，经其审验，截至 2015 年 2 月
12 日，五方有限已收到股东廖彬斌缴纳的本期注册资本（实收资本）合计 200
万元，股东以货币出资 200 万元，五方有限累计实收资本 2,100 万元。
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北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
本次变更后，五方有限股东及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 廖彬斌 1,134.00 54.00 货币
2 罗虹 420.00 20.00 货币
3 魏蕾 336.00 16.00 货币
4 奂微微 210.00 10.00 货币
合计 2,100.00 100.00 -
4. 2015 年 3 月，第二次增资
2015 年 3 月 5 日，五方有限作出股东会决议，全体股东一致同意：五方有
限的注册资本由 2,100 万元增加至 5,000 万元，其中廖彬斌认缴新增注册资本
1,566 万元，罗虹认缴新增注册资本 580 万元，魏蕾认缴新增注册资本 464 万元，
奂微微认缴新增注册资本 290 万元。
根据上述变更事项，五方有限全体股东签订了新的《湖北五方光电科技有
限公司章程》，约定五方有限注册资本为 5,000 万元，其中廖彬斌认缴注册资本
2,700 万元，出资时间为 2016 年 12 月 31 日以前；罗虹认缴注册资本 1,000 万元，
出资时间为 2016 年 12 月 31 日以前；魏蕾认缴注册资本 800 万元，出资时间为
2016 年 12 月 31 日以前；奂微微认缴注册资本 500 万元，出资时间为 2016 年
12 月 31 日以前。
2015 年 3 月 30 日，五方有限就上述变更事项在荆州市工商局办理完毕变更
登记备案手续。
2015 年 5 月 19 日，荆州智信联合会计师事务所出具了荆智信验字（2015）
003 号《湖北五方光电科技有限公司验资报告》，经其审验，截至 2015 年 5 月
18 日，五方有限已收到股东廖彬斌、罗虹、魏蕾和奂微微缴纳的本期注册资本
（实收资本）合计 1,000 万元，股东以货币出资 1,000 万元，五方光电累计实收
资本 3,100 万元。
2015 年 7 月 18 日，荆州智信联合会计师事务所出具了荆智信验字（2015）
006 号《湖北五方光电科技有限公司验资报告》，经其审验，截至 2015 年 7 月
17 日，五方有限已收到股东廖彬斌、罗虹、魏蕾和奂微微缴纳的本期注册资本
（实收资本）合计 1,000 万元，股东以货币出资 1,000 万元，五方有限累计实收
资本 4,100 万元。
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2015 年 11 月 20 日，荆州智信联合会计师事务所出具了荆智信验字（2015）
008 号《湖北五方光电科技有限公司验资报告》，经其审验，截至 2015 年 11 月
20 日，五方有限已收到股东廖彬斌、罗虹、魏蕾和奂微微缴纳的本期注册资本
（实收资本）合计 900 万元，股东以货币出资 900 万元，五方有限累计实收资
本 5,000 万元。
本次变更完成后，五方有限股东及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 廖彬斌 2,700.00 54.00 货币
2 罗虹 1,000.00 20.00 货币
3 魏蕾 800.00 16.00 货币
4 奂微微 500.00 10.00 货币
合计 5,000.00 100.00 -
5. 2016 年 6 月，第三次增资
2016 年 6 月 13 日，五方有限作出股东会决议，全体股东一致同意：五方有
限的注册资本由 5,000 万元增加至 7,000 万元，其中廖彬斌认缴新增注册资本
500.4 万元，罗虹认缴新增注册资本 330 万元，魏蕾认缴新增注册资本 157.6 万
元，奂微微认缴新增注册资本 200 万元，五方群兴认缴新增注册资本 553 万元，
海克洪认缴新增注册资本 189 万元，罗传泉认缴新增注册资本 70 万元。廖彬斌、
罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴、海克洪、罗传泉共计出资 3,600 万元，其中
2,000 万元计入五方有限注册资本，剩余 1,600 万元计入五方有限资本公积。
根据上述变更事项，五方有限全体股东签订了新的《湖北五方光电科技有
限公司章程》，约定五方有限注册资本为 7,000 万元，其中廖彬斌认缴注册资本
3,200.4 万元，出资时间为 2016 年 12 月 31 日以前；罗虹认缴注册资本 1,330 万
元，出资时间为 2016 年 12 月 31 日以前；魏蕾认缴注册资本 957.6 万元，出资
时间为 2016 年 12 月 31 日以前；奂微微认缴注册资本 700 万元，出资时间为 2016
年 12 月 31 日以前；五方群兴认缴注册资本 553 万元，出资时间为 2016 年 12
月 31 日；海克洪认缴注册资本 189 万元，出资时间为 2016 年 12 月 31 日；罗
传泉认缴注册资本 70 万元，出资时间为 2016 年 12 月 31 日。
2016 年 6 月 20 日，五方有限就上述变更事项在荆州市工商局办理完毕变更
登记备案手续。
5-2-61
关于湖北五方光电股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
2016 年 6 月 30 日，荆州智信联合会计师事务所出具了荆智信验字（2016）
006 号《湖北五方光电科技有限公司验资报告》，经其审验，截至 2016 年 6 月
29 日，五方有限已收到全体股东缴纳的本期注册资本（实收资本）合计 400 万
元，股东以货币出资 720 万元，其中实收资本 400 万元，资本公积 320 万元，
五方有限累计实收资本 5,400 万元。
2016 年 7 月 7 日，荆州智信联合会计师事务所出具了荆智信验字（2016）
007 号《湖北五方光电科技有限公司验资报告》，经其审验，截至 2016 年 7 月 7
日，五方有限已收到全体股东缴纳的本期注册资本（实收资本）合计 800 万元，
股东以货币出资 1,440 万元，其中实收资本 800 万元，资本公积 640 万元，五方
有限累计实收资本 6,200 万元。
2016 年 7 月 15 日，荆州智信联合会计师事务所出具了荆智信验字（2016）
008 号《湖北五方光电科技有限公司验资报告》，经其审验，截至 2016 年 7 月
15 日，五方有限已收到全体股东缴纳的本期注册资本（实收资本）合计 800 万
元，股东以货币出资 1,440 万元，其中实收资本 800 万元，资本公积 640 万元，
五方有限累计实收资本 7,000 万元。
本次变更完成后，五方有限股东及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 廖彬斌 3,200.40 45.72 货币
2 罗虹 1,330.00 19.00 货币
3 魏蕾 957.60 13.68 货币
4 奂微微 700.00 10.00 货币
5 五方群兴 553.00 7.90 货币
6 海克洪 189.00 2.70 货币
7 罗传泉 70.00 1.00 货币
合计 7,000.00 100.00 -
（二）发行人的设立
2017 年 9 月 1 日，五方有限整体变更为股份有限公司，具体情况详见本律
师工作报告正文“四、发行人的设立”。
（三）发行人的股份变动
1. 2017 年 10 月，增资
5-2-62
关于湖北五方光电股份有限公司
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2017 年 9 月 20 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，全体股东决
定发行人注册资本由 12,600.00 万元增加至 15,120.00 万元，新增注册资本
2,520.00 万元，其中恒鑫汇诚以 7,996.80 万元的价格，认购新增注册资本 480.00
万元；高金生物以 4,998.00 万元的价格，认购新增注册资本 300.00 万元；腾晋
天元以 4,998.00 万元的价格，认购新增注册资本 300.00 万元；长江创新以
4,198.32 万元的价格，认购新增注册资本 252.00 万元；宁波宝顶赢以 2,998.80 万
元的价格，认购新增注册资本 180.00 万元；湖北三环资本管理有限公司以
2,998.80 万元的价格，认购新增注册资本 180.00 万元；宜都科华以 1,499.40 万
元的价格，认购新增注册资本 90.00 万元；高投万融以 1,499.40 万元的价格，认
购新增注册资本 90.00 万元；禾盈同晟以 299.88 万元的价格，认购新增注册资
本 18.00 万元；王玥以 3,998.40 万元的价格，认购新增注册资本 240.00 万元；
胡朔商以 1,999.20 万元的价格，认购新增注册资本 120.00 万元；邝远芬以 1,499.40
万元的价格，认购新增注册资本 90.00 万元；林培春以 999.60 万元的价格，认
购新增注册资本 60.00 万元；杜宣以 999.60 万元的价格，认购新增注册资本
60.00 万元；白炳辉以 999.60 万元的价格，认购新增注册资本 60.00 万元。
2017 年 9 月，发行人、廖彬斌分别与恒鑫汇诚、高金生物、腾晋天元、长
江创新、宁波宝顶赢、湖北三环资本管理有限公司、宜都科华、高投万融、禾
盈同晟、王玥、胡朔商、邝远芬、林培春、杜宣、白炳辉（以下简称“股份认
购方”）签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，就本次增资
的数量、价格、认购金额、支付方式、限售安排、滚存利润分配及各方陈述与
保证等事宜作出了具体的约定，其中廖彬斌承诺发行人 2017 年度、2018 年度及
2019 年度经具备证券从业资格的会计师事务所审计且扣除非经常性损益后的净
利润目标为三年累计 6 亿元，如 2017 至 2019 年度累加实现的经营业绩与承诺
经营目标差额在 10%幅度以内，则视为业绩目标达成，若发行人在承诺期结束
后未达前述业绩目标，则廖彬斌需对股份认购方进行现金补偿。
综上所述，本次增资存在业绩对赌条款。但根据《股份认购协议之补充协
议》的约定，补充协议经各方当事人共同签署后生效，但在以下两者较早日期
失效：（1）股份认购方不持有发行人任何股份之日，或至（2）发行人通过中国
证监会湖北证监局辅导验收之日。
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发行人已于 2018 年 4 月 26 日通过湖北证监局的辅导验收，故前述《股份
认购协议之补充协议》已经自动失效，相关业绩对赌条款亦已自动失效。
2017 年 9 月 28 日，天健出具了天健验[2017]3-111 号《湖北五方光电股份有
限公司验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 27 日，恒鑫汇诚、高金生物、腾
晋天元、长江创新、宁波宝顶赢、湖北三环资本管理有限公司、宜都科华、高
投万融、禾盈同晟、王玥、胡朔商、邝远芬、林培春、杜宣、白炳辉缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计 2,520.00 万元，计入资本公积（股本溢价）
394,632,000.00 元，各出资者以货币出资 419,832,000.00 元，发行人变更后的注
册资本为 151,200,000.00 元，累计实收资本为 151,200,000.00 元。
2017 年 10 月 31 日，发行人就上述变更事项在荆州市工商局办理完毕变更
登记备案手续。
本次增资后，发行人股东及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 廖彬斌 5,760.72 38.10 货币
2 罗虹 2,394.00 15.83 货币
3 魏蕾 1,723.68 11.40 货币
4 奂微微 1,260.00 8.33 货币
5 五方群兴 995.40 6.58 货币
6 海克洪 340.20 2.25 货币
7 罗传泉 126.00 0.83 货币
8 恒鑫汇诚 480.00 3.17 货币
9 高金生物 300.00 1.98 货币
10 腾晋天元 300.00 1.98 货币
11 长江创新 252.00 1.67 货币
12 宁波宝顶赢 180.00 1.19 货币
13 湖北三环资本管理有限公司 180.00 1.19 货币
14 宜都科华 90.00 0.60 货币
15 高投万融 90.00 0.60 货币
16 禾盈同晟 18.00 0.12 货币
17 王玥 240.00 1.59 货币
18 胡朔商 120.00 0.79 货币
19 邝远芬 90.00 0.60 货币
20 林培春 60.00 0.40 货币
21 杜宣 60.00 0.40 货币
22 白炳辉 60.00 0.40 货币
合计 15,120.00 100.00 -
2. 2017 年 11 月，股份转让
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2017 年 11 月 13 日，湖北三环资本管理有限公司与香柯乾景签署了《股份
转让协议》，约定湖北三环资本管理有限公司将其持有的发行人 1.19%的股份以
2,999.60 万元的价格转让给香柯乾景。
本次股份转让的原因为：香柯乾景拟参与发行人第一次增资，但香柯乾景
尚未完成私募基金备案，故由基金管理人湖北三环资本管理有限公司先行增资
至发行人锁定交易。根据香柯乾景与湖北三环资本管理有限公司签署的《委托
投资协议》，具体约定香柯乾景委托湖北三环资本管理有限公司按照 16.66 元/股
的价格认购发行人增发的 180 万股股份，总投资金额为 2,998.80 万元，待香柯
乾景完成基金备案后，湖北三环资本管理有限公司应将前述委托投资发行人
180.00 万股股份转让至香柯乾景，转让价款包括总投资额 2,998.80 万元及资金
使用费 8,000.00 元合计 2,999.60 万元。2017 年 11 月，香柯乾景与湖北三环资本
管理有限公司签署前述《股份转让协议》，具体履行前述《委托投资协议》的约
定。
本次股份转让后，发行人股东及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 廖彬斌 5,760.72 38.1 货币
2 罗虹 2,394.00 15.83 货币
3 魏蕾 1,723.68 11.40 货币
4 奂微微 1,260.00 8.33 货币
5 五方群兴 995.40 6.58 货币
6 海克洪 340.20 2.25 货币
7 罗传泉 126.00 0.83 货币
8 恒鑫汇诚 480.00 3.17 货币
9 高金生物 300.00 1.98 货币
10 腾晋天元 300.00 1.98 货币
11 长江创新 252.00 1.67 货币
12 宁波宝顶赢 180.00 1.19 货币
13 香柯乾景 180.00 1.19 货币
14 宜都科华 90.00 0.60 货币
15 高投万融 90.00 0.60 货币
16 禾盈同晟 18.00 0.12 货币
17 王玥 240.00 1.59 货币
18 胡朔商 120.00 0.79 货币
19 邝远芬 90.00 0.60 货币
20 林培春 60.00 0.40 货币
21 杜宣 60.00 0.40 货币
22 白炳辉 60.00 0.40 货币
合计 15,120.00 100.00 -
（四）发行人股东所持发行人股份的质押情况
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根据发行人股东的声明和保证及经本所承办律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、海克洪、罗传泉、五
方群兴、恒鑫汇诚、高金生物、腾晋天元、长江创新、宁波宝顶赢、香柯乾景、
宜都科华、高投万融、禾盈同晟、王玥、胡朔商、邝远芬、林培春、杜宣、白
炳辉所持股份不存在设置质押及其他第三方权利负担的情况，所持股份无被查
封、冻结的情况。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人及其前身五方有限设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有
效；
2. 发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效；
3. 发起人和股东所持发行人股份未设置任何质押及其他第三方权利负担，
所持股份无被查封、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
（1）根据发行人《公司章程》及其持有的《营业执照》，发行人的经营范
围为“光电子元器件生产销售；自营、代理进出口业务（国家限制的商品和技术
除外）”。
（2）发行人经营范围的历次变更
经本所承办律师查阅发行人的工商资料，发行人前身五方有限成立时的经
营范围为“光电子元器件生产销售”。
2015 年 8 月 14 日，经荆州市工商局的核准，五方有限经营范围变更为“光
电子元器件生产销售；自营、代理进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。”
经本所承办律师核查，发行人自其前身设立以来，经营范围共发生过一次
变化，其相关变更均经内部决策机构审议通过，并办理了相应的工商变更登记
手续，依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。
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2. 发行人分公司的经营范围
截至本律师工作报告出具之日，发行人分公司的经营范围详见本律师工作
报告正文“十、发行人的主要财产”中第（一）节“发行人分公司。
3. 发行人子公司的经营范围
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司的经营范围详见本律师工作
报告正文“十、发行人的主要财产”中第（二）节“发行人子公司”。
4. 发行人及其子公司拥有的与生产经营有关的证照、资质、认证和许可
（1）发行人拥有的与生产经营有关的证照、资质、认证和许可
①2016 年 12 月 13 日，五方有限取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201642000702），有效期为三年。
②2017 年 3 月 1 日，五方有限取得深圳市环通认证中心有限公司签发的编
号为 02417E3010137R0M《环境管理体系认证证书》，环境管理体系符合标准
ISO14001：2015，证书覆盖范围为摄像头用滤光片的加工及其销售服务的相关
管理活动，证书有效期至 2020 年 2 月 29 日。
③2017 年 9 月 5 日，发行人取得深圳市环通认证中心有限公司签发的编号
为 02417Q31011744R0M 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001：2015，质量管理体系覆盖范围为摄像头用滤光片的
加工及其销售服务，证书有效期至 2020 年 9 月 4 日。
④2017 年 9 月 7 日，发行人取得中华人民共和国荆州海关核发的《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》，经营类别为进出口货物收发货人，有效
期为长期。
⑤2017 年 9 月 7 日，发行人完成在中华人民共和国湖北出入境检验检疫局
备案，并取得《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：4201600690）。
⑥2017 年 10 月 31 日，发行人取得荆州市工商局核发的《营业执照》，统
一社会信用代码为 91421000597171477D。
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⑦2018 年 4 月 10 日，发行人取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登
记表编号：03596082），进出口企业代码为 91421000597171477D。
（2）发行人分公司拥有的与生产经营有关的证照、资质、认证和许可
①2017 年 11 月 8 日，五方光电深圳分公司取得深圳市市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300MA5EU1UF9H。
（3）发行人子公司拥有的与生产经营有关的证照、资质、认证和许可
①2015 年 8 月 13 日，五方材料取得中华人民共和国吴江海关核发的《中华
人民共和国海关报关单位注册登记证书》，经营类别为进出口货物收发货人，有
效期为长期。
②2015 年 8 月 26 日，五方材料完成在中华人民共和国江苏出入境检验检疫
局备案，并取得《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：3203602956）。
③2016 年 7 月 25 日，五方材料取得苏州市吴江区市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 913205093389300960。
④2016 年 8 月 12 日，五方材料取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案
登记表编号：02759653），统一社会信用代码为 913205093389300960。
⑤2017 年 12 月 27 日，五方材料取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201732004483），有效期为三年。
⑥五 方 材 料 取 得 了 北 京 中 安 质 环 认 证 中 心 签 发 的 注 册 号 为
02815Q11166R0M 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2008/ISO9001：2008，质量管理体系覆盖产品为光学薄膜滤光片及
组件的生产和服务，证书有效期为 2015 年 10 月 15 日至 2018 年 10 月 14 日。
经核查，发行人目前主要从事精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，
发行人及其下属分公司、子公司目前的经营范围和经营方式均在其营业执照规
定的内容之内，因此，本所承办律师认为，发行人及其下属分公司、子公司的
经营范围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营
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根据发行人说明及本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人未在中国大陆以外从事经营活动，在中国境外未设立分支机构，亦未成立
境外子公司。
（三）发行人的主营业务
发行人主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。
根据申报《审计报告》，2015 年度、2016 年度、2017 年度，发行人的主营
业务收入分别为 24,302.53 万元、45,462.82 万元、62,401.10 万元，占发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度总业务收入的比例为 100%、100%、100%。
本所承办律师认为，发行人的收入均来自其主营业务，发行人的主营业务
突出，近三年未发生过变更。
（四）发行人的持续经营
1. 根据工商、税务等主管部门出具的证明并经本所承办律师核查，发行人
及其分公司、子公司近三年经营正常且未受到相关主管部门的重大行政处罚，
不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形。
2. 根据申报《审计报告》及发行人提供的资料，发行人的主要财务指标良
好，不存在不能支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同
并经本所承办律师核查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的
内容。
3. 根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人的高级管理人员和核心
业务人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员队伍稳定。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
经营范围涉及许可或备案经营项目的，已取得有关部门的许可或备案；
2. 发行人未在中国大陆以外经营业务；
3. 发行人的主营业务突出，且近三年没有发生变更；
4. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1. 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《第 12 号规则》
等规范性文件的有关规定、申报《审计报告》及发行人提供的资料和说明，报
告期内发行人的关联方主要有：
（1）持有发行人 5%以上股份的股东
经本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上
股份的股东具体如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
公司控股股东及实际控制人，直接持有发行人 38.1%的股份，
1. 廖彬斌 且通过控制五方群兴的方式控制发行人 6.58%的股份。廖彬斌
直接持有和控制发行人合计 44.68%股份。
2. 罗虹 持有发行人 15.83%的股份
3. 魏蕾 持有发行人 11.40%的股份
4. 奂微微 持有发行人 8.33%的股份
5. 五方群兴 持有发行人 6.58%的股份
持有发行人 5%以上股份的股东的具体情况详见本律师工作报告正文“六、发
起人和股东（实际控制人）”中第（二）节“发行人发起人和股东的具体情况”。
（2）发行人的子公司
经本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司如
下表所示：
序号 关联方名称 关联关系
1. 五方材料 发行人全资子公司
五方材料的情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产” 第（二）
节“发行人子公司”。
（3）发行人的现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事及高级管理人员具体情况详见本律师工作报告正文
“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”。发行人的现任董事、监
事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄
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弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其关系密
切的家庭成员控制、共同控制、担任董事或高级管理人员或施加重大影响的企
业
经本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、
担任董事或高级管理人员或施加重大影响的企业如下表所示：
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
发行人实际控制人廖 企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，
1. 五方群兴
彬斌控制的企业 应取得相关部门许可后方可经营）
发行人实际控制人廖
彬斌控制的企业并担
念创实业（香港） 任董事的企业；发行 原业务为销售功放音响、调音台和麦克风，
2.
有限公司 人 5%以上股东、董事 目前无实际经营
魏蕾持股比例为 50%
并担任董事的企业
发行人实际控制人廖
彬斌控制的企业（持
股比例为 44.5%）；发 电子产品的技术开发及销售；电子元器件的
深圳市创达鑫电
3. 行人 5%以上股东、董 技术开发及销售；汽车租赁、国内贸易、货
子有限公司
事魏蕾持股比例 物及技术进出口。电子产品的生产。
44.5% 并 担 任 执 行 董
事的企业
电子元器件、电子产品开发设计及销售、计
发行人 5%以上股东、 算机软硬件的销售；国内贸易；货物及技术
深圳市力得鑫电
4. 董事魏蕾关系密切的 进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；
子有限公司
家庭成员控制的企业 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）
发行人董事、副总裁、
财务总监、董事会秘
珠海市乐玖贸易 批发兼零售：预包装食品、散装食品（酒精
5. 书罗传泉控制并担任
有限公司 饮料，茶—不包含茶饮料）
执行董事、经理的企
业
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、
深圳市前海汇桥 发行人董事张俊杰控 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
6. 投资管理有限公 制并担任执行董事、 目）；创业投资业务；企业管理咨询（不含
司 总经理的企业 限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
矿山凿岩工具、粉末冶金制品的制造及销
发行人董事张俊杰担 售；普通机械及电器机械维修服务；新材料
苏州新锐合金工 任董事的企业；发行 技术的研发、技术服务；自产产品及技术的
7.
具股份有限公司 人独立董事孙晓彦担 出口和所需的机械设备、仪器仪表、零配件、
任独立董事的企业 原辅料及技术的进口业务（但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实
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序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发行人董事张俊杰担
国微技术控股有 全球付费电视广播接收及中国移动销售终
8. 任独立非执行董事的
限公司 端支付系统安全装置的供应商。
企业
苏州东方时尚投 从事非证券类股权投资活动及相关咨询业
发行人董事张俊杰施
9. 资基金合伙企业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
加重大影响的企业
（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
发行人独立董事孙晓
国浩律师（苏州）
10. 彦担任管理合伙人的 --
事务所
组织
印制线路板专用油墨、光刻材料及其配套化
学品的研发，精细化工产品的购销；从事货
深圳市容大感光 发行人独立董事曾一
物及技术进出口业务(以上均不含危险化学
11. 科技股份有限公 龙担任独立董事的企
品、易制毒化学品、监控化学品及化学试剂，
司 业
不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目)。^普通货运。
石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、
录井、压裂和井下作业；天然气井、油水井
不压井带压作业（不含压力管道的安装维
修）；石油勘探开发设备及器材、天然气勘
探开发设备及器材的开发、研制、生产、销
售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让；计算机软硬件研制、服务与销售及技
术服务；对高新技术项目的投资（限公司自
有资产投资、依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；货物和技
术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审
发行人独立董事曾一
西安通源石油科 批的货物和技术除外）；机械产品销售代理；
12. 龙担任独立董事的企
技股份有限公司 机械设备租赁；房屋租赁；建筑工程施工；
业
国际货物运输代理；设计施工（爆破作业单
位许可证有效期至 2020 年 1 月 4 日）；民用
爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、工业
索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）
（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2019
年 5 月 30 日）；使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作
场所（辐射安全许可证有效期限至 2019 年 1
月 14 日）；道路普通货物运输；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2. 报告期内其他主要关联方
序
关联方名称 关联关系
号
发行人实际控制人廖彬斌曾经控制的企业，
1. 苏州五方 （已于 2015 年 12 月 28 日完成注销的工商
登记）
发行人实际控制人廖彬斌曾经控制的企业
2. 东莞五方 （已于 2017 年 4 月 24 日完成注销的工商登
记）
5-2-72
关于湖北五方光电股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
序
关联方名称 关联关系
号
发行人实际控制人廖彬斌直接持股 5.00%
3. 深圳市松商禾鑫投资合伙企业（有限合伙）
的企业
发行人实际控制人廖彬斌直接持股 16.35%
4. 深圳市松商股权投资合伙企业（有限合伙）
的企业
5. 田泽云 报告期内曾任公司监事
3. 发行人与关联方之间的关联交易
根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的说明并经本所承办律师核
查，发行人与关联方（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围
的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，在本律师工作报告中不予
披露）之间于报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）支付房租、水电费
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
深圳市创达鑫电子有
支付房租水电 44,364.32 60,862.97 --
限公司
合计 -- 44,364.32 60,862.97 --
（2）关联租赁
单位：元
2017 年度确 2016 年度确 2015 年度确认的
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 认的租赁费 租赁费
深圳市创达鑫电子有
车辆 216,000.00 216,000.00 --
限公司
（3）关联担保
①2017 年 6 月 5 日，发行人与汉口银行股份有限公司荆州分行签订编号为
“B79160170028”的《最高额融资协议》，汉口银行股份有限公司荆州分行向发行
人提供 1.10 亿元的融资额度，融资期间为 2017 年 6 月 5 日至 2022 年 6 月 5 日，
发行人股东罗传泉、罗虹、奂微微、廖彬斌提供连带责任保证。2017 年 6 月 15
日，罗传泉、罗虹、奂微微、廖彬斌分别与汉口银行股份有限公司荆州分行签
订编号为“D79160170022”、“D79160170030”、“D79160170031”、“D79160170032”
的《最高额保证合同》，为该融资协议提供连带责任保证，截至本律师工作报告
出具之日，发行人未发生相关债务。
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②2016 年 12 月 21 日，发行人与招商银行股份有限公司荆州分行签订编号
为“2016 年荆授字第 013 号”的《应收账款质押融资授信协议》，招商银行股份有
限公司荆州分行向发行人提供 1 亿元的授信额度，授信期间为 2016 年 12 月 21
日至 2017 年 12 月 20 日，发行人股东奂微微、罗虹、魏蕾、廖彬斌提供连带责
任保证。2016 年 12 月 21 日，奂微微、罗虹、魏蕾、廖彬斌分别与招商银行股
份有限公司荆州分行签订编号为“2016 年荆保字第 013-1 号”、“2016 年荆保字第
013-2 号”、“2016 年荆保字第 013-3 号”、“2016 年荆保字第 013-4 号”的《最高
额不可撤销担保书》，为该项授信提供连带责任保证，截至本律师工作报告出具
之日，前述授信协议已到期，担保责任已解除。
③2016 年 11 月 7 日，发行人与湖北荆州农村商业银行股份有限公司直属支
行签订编号为“营业部 2016 年借字第 60 号”《流动资金借款合同》，湖北荆州农
村商业银行股份有限公司直属支行向发行人提供 1,500 万元的流动资金借款，期
限为实际放款之日起 12 个月。2016 年 11 月 7 日，发行人股东奂微微、廖彬斌、
罗虹、罗传泉、魏蕾分别与湖北荆州农村商业银行股份有限公司直属支行签订
编号为“营业部 2016 保字第 060-1 号”、“营业部 2016 保字第 060-2 号”、“营业部
2016 保字第 060-3 号”、“营业部 2016 保字第 060-4 号”、“营业部 2016 保字第 060-5
号”《保证合同》，为该借款提供连带责任保证，截至本律师报告出具之日，相关
借款已到期清偿，担保责任已解除。
④2015 年 12 月 21 日，公司与湖北荆州农村商业银行股份有限公司直属支
行签订编号为“营业部借字第 45 号”《流动资金借款合同》，湖北荆州农村商业银
行股份有限公司直属支行向发行人提供 1,200 万元的流动资金借款，期限为实际
放款之日起 12 个月。2015 年 12 月 21 日，发行人股东奂微微、廖彬斌、罗虹、
魏蕾分别与湖北荆州农村商业银行股份有限公司直属支行签订《保证合同》，为
该借款提供连带责任保证，截至本律师工作报告出具之日，相关借款已到期清
偿，担保责任已解除。
⑤2016 年 10 月 25 日，发行人与欧力士融资租赁（中国）有限公司深圳分
公司签订《融资租赁合同》，发行人向欧力士融资租赁（中国）有限公司深圳分
公司融资租入镀膜机 5 台，期限为 24 个月。发行人股东廖彬斌、罗虹、奂微微
提供连带责任保证，截至本律师工作报告出具之日，前述协议尚在执行中。
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（4）关联方资金拆借
单位：元
2015 年度 期初余额 本期借款 本期还款 期末余额
廖彬斌 3,123,612.38 33,057,004.83 18,380,617.21 17,800,000.00
奂微微 450,000.00 6,800,000.00 300,000.00 6,950,000.00
罗虹 50,000.00 12,805,334.40 10,855,334.40 2,000,000.00
魏蕾 320,000.00 9,000,000.00 320,000.00 9,000,000.00
小计 3,943,612.38 61,662,339.23 29,855,951.61 35,750,000.00
2016 年度 期初余额 本期借款 本期还款 期末余额
廖彬斌 17,800,000.00 17,800,000.00 --
奂微微 6,950,000.00 2,500,000.00 9,450,000.00 --
罗虹 2,000,000.00 1,000,000.00 3,000,000.00 --
魏蕾 9,000,000.00 500,000.00 9,500,000.00 --
小计 35,750,000.00 4,000,000.00 39,750,000.00 --
（5）关联方资产转让
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
东莞五方 机器设备 -- -- 2,208,419.93
苏州五方 机器设备 -- -- 26,577,379.30
（6）关键管理人员报酬
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 2,909,182.18 2,827,143.70 1,240,850.44
（7）关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
其他应收款
深圳市创达鑫电
100,000.00 100,000.00
子有限公司
小计 100,000.00 100,000.00
应付账款
深圳市创达鑫电
54,000.00 68,720.00
子有限公司
小计 54,000.00 68,720.00
其他应付款
廖彬斌 17,800,000.00
奂微微 6,950,000.00
罗虹 2,000,000.00
魏蕾 9,000,000.00
小计 35,750,000.00
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4. 发行人关联交易的公允性
2018 年 3 月 16 日，发行人全体独立董事发表《独立董事关于湖北五方光电
股份有限公司最近三年关联交易的独立意见》，确认发行人 2015 年、2016 年和
2017 年与关联方之间发生的关联交易主要为发行人向关联方购买设备、关联方
为发行人借款提供担保，以及关联方向发行人提供借款等。报告期内，发行人
的关联交易未损害发行人及股东的利益，交易价格公允。发行人向关联方购买
与红外截止滤光片业务有关的生产设备有利于消除同业竞争和避免持续关联交
易；向关联方租赁办公用车辆、关联方向发行人提供借款对发行人的经营业绩
不具有重大影响；发行人已建立健全了关联交易相关管理制度，并且得到了有
效执行，上述关联交易事项不会对发行人独立性构成重大影响。
2018 年 4 月 9 日，发行人 2017 年度股东大会审议并通过《关于确认湖北五
方光电股份有限公司最近三年关联交易事项的议案》，确认发行人最近三年关联
交易均按照正常商业条款进行，交易价格公平合理，符合发行人及股东的整体
利益，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
根据发行人及发行人股东的确认、独立董事所发表的意见等相关文件，并
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，报告期内发行人上述关联交易不存
在损害发行人及其股东利益的情况。
5. 发行人制定的关联交易公允决策程序
发行人制定的《公司章程》及《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中对发行人
关联方和关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联
交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容作出了明确规定。
6. 减少和规范关联交易的承诺及措施
为减少和规范发行人的关联交易，发行人的实际控制人廖彬斌、持股 5%以
上股东罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴，以及发行人的全体董事、监事、高级
管理人员分别出具了《避免或减少关联交易的承诺函》，向发行人作出了如下承
诺：
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“一、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他任何企业与公司发生的关联
交易已经充分的披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏。
二、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他任何企业与公司发生的关联交
易均按照正常商业行为准则进行，交易价格公允，不存在损害公司及其子公司
权益的情形。
三、本人/本企业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免
发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格按照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《关联交易管
理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易
事项进行信息披露；本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会
通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
四、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶，子女配偶的父母，本人
的兄弟姐妹及其配偶、本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企业等
关联方，同受本承诺函的约束。
五、本人/本企业承诺以上承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人/本企业将承担一切法律责任。在本
人/本企业为公司实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，
上述承诺持续有效。
六、本人/本企业承诺，自本说明出具日起至公司完成上市前，若前述说明
情况发生任何变化或发现相关信息存在错误、遗漏等，则本人/本企业将在相关
事实或情况发生后及时告知公司及相关中介机构。
七、若本企业/本人未履行减少和规范关联交易承诺而给发行人或其他投资
者造成损失的，本企业/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任 。”
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为：
1. 报告期内的关联交易定价合理、公允，不存在损害发行人及其股东利益
的情形；
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2. 报告期内的关联交易不存在违反当时法律、法规及发行人当时《公司章
程》规定的情况；
3. 发行人制定的相关制度对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原
则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容
进行了具体的规定，在发行人得以遵守及履行的前提下，能有效避免发生控股
股东、实际控制人及其一致行动人利用其控制地位侵犯发行人及其股东利益的
情形；
4. 发行人已采取积极措施，尽可能避免关联交易，并防范因关联交易可能
对发行人及其股东造成的不利影响。
（二）同业竞争
经发行人确认并经本所承办律师核查，报告期内，发行人实际控制人廖彬
斌控制的企业苏州五方、东莞五方均从事红外截止滤光片的生产和销售业务，
与发行人存在同业竞争的情形，为了消除同业竞争，发行人以账面价值购买苏
州五方和东莞五方的全部核心生产设备，无偿取得苏州五方持有的专利，接收
苏州五方和东莞五方的人员及全部销售、采购渠道，进行业务合并，具体情况
详见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中第（二）节
“发行人设立至今的收购兼并”。 本次收购完成后，同业竞争的情形已经消除，
截至本律师工作报告出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争的情况。
1. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人廖彬斌、
持股 5%以上股东罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴，分别出具了《避免同业竞争
的承诺函》，明确声明及承诺如下：
“（1）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未在中国境内外直接或间
接投资其他与五方光电及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的企业，
或对该等相竞争的企业施以重大影响，亦未直接或间接从事其他与五方光电及
其子公司相同、类似的业务或活动。
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（2）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来将不会在中国境内外
直接或间接地以任何形式从事与五方光电及其子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的业务或活动。
（3）凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业拟从事的业务或活动可
能与五方光电及其子公司存在同业竞争，本人/本企业将促使该业务或业务机会
按公平合理的条件优先提供给五方光电及其子公司或采用任何其他可以被监管
部门所认可的方案，避免与五方光电及其子公司形成同业竞争。
（4）若本人/本企业违反本承诺而给五方光电或其他投资者造成损失的，本
人/本企业将向五方光电或其他投资者依法承担赔偿责任。
（5）本承诺持续有效，直至本人/本企业不再作为五方光电的实际控制人/
本人持有五方光电股份比例低于 5%为止。”
综上，本所承办律师认为：
发行人的实际控制人、持股 5%以上股东为避免与发行人构成同业竞争所作
出的上述承诺是有效的，对其具有法律约束力，同时该等承诺对发行人利益的
保护也是充分的。
（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
根据《招股说明书》，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予
以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人分公司
根据发行人提供的资料及本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人共拥有 1 家分公司，为五方光电深圳分公司，基本情况如下：
名称 湖北五方光电股份有限公司深圳分公司
住所 深圳市龙华区龙华街道龙华办事处油松社区航天科工厂区 1 栋 3 层 A 区
负责人 廖彬斌
统一社会信用代
91440300MA5EU1UF9H
码
光电子元器件的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
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成立时间 2017 年 11 月 8 日
经核查，本所承办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人分公
司为依法设立的分支机构，现合法有效存续。
（二）发行人子公司
根据发行人提供的资料及本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人拥有 1 家全资子公司，为五方材料。该子公司的具体情况如下：
1. 五方材料的基本情况
五方材料现持有苏州市吴江区市场监督管理局于 2016 年 7 月 25 日核发的
统一社会信用代码为 913205093389300960 的《营业执照》，根据该营业执照及
本所承办律师于全国企业信用信息公示系统的查询，五方材料的基本信息如下：
名称 苏州五方光电材料有限公司
住所 吴江区松陵镇友谊工业区
注册资本 500 万元
法定代表人 奂微微
统一社会信用代
913205093389300960
码
光电子元器件、电子元器件的研发、生产、销售及相关的技术服务；纳米光
电材料研发、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
经营范围
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2015 年 5 月 12 日
经营期限 至 2045 年 5 月 11 日
2. 五方材料的设立与变更
（1）2015 年 5 月 12 日，设立
2015 年 1 月 20 日，五方有限签署了《苏州五方光电材料有限公司章程》。
2015 年 5 月 12 日，五方材料取得了苏州市吴江区市场监督管理局核发注册
号为 320584000475301 的《营业执照》。根据该《营业执照》，五方材料的法定
代表人为奂微微，住所为吴江区松陵镇友谊工业区，注册资本为 500 万元，经
营期限至 2045 年 5 月 11 日。
五方材料设立时股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 五方有限 500.00 100.00 货币
合计 500.00 100.00 --
（2）变更情况
2016 年 7 月 25 日，五方材料换领统一社会信用代码为 913205093389300960
的营业执照。五方材料自设立以来，股权未发生变动。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至
本律师工作报告出具之日，五方材料为依法设立的有限责任公司，现合法有效
存续。
（三）房屋租赁情况
经本所承办律师核查发行人提供的房屋租赁协议，截至本律师工作报告出
具之日，公司房屋租赁情况如下：
房屋权
序号 出租方 承租方 租赁地点 面积(m2) 租赁期限
属证明
深圳市龙华新区龙 深房地
深圳市海鹰实 2016 年 5 月
华办事处油松社区 字第
1. 业股份有限公 五方光电 930 1 日至 2019
航天科工厂区 1 栋 3 5000430
司 年 4 月 30 日
层A区 047 号
苏房权
苏州市吴江区
2015 年 4 月 证吴江
松陵农村经济 苏州市吴江区松陵
2. 五方材料 10,588 1 日至 2020 字第
投资发展有限 镇长安路
年 6 月 30 日 2501090
公司
3号
（四）无形资产
1. 发行人持有的土地使用权
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其控股子公司取得的土地使用权情况如下：
是否
序 取得方 存在
证书号 座落地点 面积(m2) 用途 权利人 有效期
号 式 他项
权利
鄂（2018）
至 2068
荆州市不动 荆州开发区 工业
1. 182,953.34 五方光电 出让 年 2 月 20 否
产权第 深圳大道 用地
日止
0012339 号
鄂（2017） 荆州开发区 工业 至 2065
2. 33,411.24 五方光电 出让 否
荆州市不动 深圳大道 用地 年6月5
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产权第 日止
0010126 号
鄂（2016）
至 2066
荆州市不动 荆州开发区 工业
3. 34,652.12 五方光电 出让 年 7 月 25 否
产权第 江津东路 用地
日止
0037491 号
综上，根据发行人说明并经本所承办律师查验上述土地的权属证书、实地
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人或其子公司拥有的上述土地不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人持有的房屋所有权
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司取得的房屋所有权如下：
建筑 是否存
序 取得 有效期
证书号 座落地点 面积 用途 权利人 在他项
号 方式
(m2) 权利
鄂（2017）荆 荆州开发区深圳 至 2065
1. 州市不动产权 大道（五方光电） 9,098.6 工业 五方光电 自建 年6月5 否
第 0010126 号 1、2 栋 日止
根据发行人的说明，除上述房屋所有权外，发行人位于荆州开发区深圳大
道五方光电厂区内的 3 号厂房和宿舍楼的产权证书正在办理过程中。
综上，根据发行人说明并经本所承办律师查验上述房产的权属证书、实地
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人或其子公司拥有的上述房产不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
3. 专利
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司取得的专利权情况如下：
是否存
序 专利 专利
专利名称 专利号 有效期 状态 在他项
号 类型 权人
权利
发明 镜片切割防护 ZL201010265 五方
1 2010.08.27-2030.08.26 专利权维持 否
专利 装置 178.0 光电
发明 滤光片泡胶治 ZL201010266 五方
2 2010.08.27-2030.08.26 专利权维持 否
专利 具 879.6 光电
发明 浸泡镜片用的 ZL201010267 五方
3 2010.08.27-2030.08.26 专利权维持 否
专利 泡胶工具 140.7 光电
发明 镜片加工过程 ZL201010269 五方
4 2010.08.30-2030.08.29 专利权维持 否
专利 中的清洗工艺 624.5 光电
5-2-82
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是否存
序 专利 专利
专利名称 专利号 有效期 状态 在他项
号 类型 权人
权利
发明 ZL201110170 五方
5 除蜡用加热槽 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 774.5 光电
发明 镜片超声波清 ZL201110170 五方
6 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 洗用夹具 782.X 光电
发明 点胶板固定装 ZL201110170 五方
7 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 置 794.2 光电
发明 ZL201110170 五方
8 胶水解冻支架 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 822.0 光电
发明 ZL201110171 五方
9 包装板清洗架 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 113.4 光电
发明 ZL201110171 五方
10 镜片烘干装置 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 193.3 光电
发明 ZL201110171 五方
11 镜片传递装置 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 196.7 光电
发明 手提架加固装 ZL201110171 五方
12 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 置 234.9 光电
发明 ZL201110170 五方
13 显微镜背光板 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 821.6 材料
发明 ZL201110171 五方
14 包装板清洗机 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 118.7 材料
发明 ZL201110171 五方
15 胶水擦拭工具 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 194.8 材料
实用 ZL201020508 五方
16 离子镀膜装置 2010.08.27-2020.08.26 专利权维持 否
新型 528.7 光电
实用 镜片内圆切割 ZL201120214 五方
17 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 防护装置 752.X 光电
实用 ZL201120214 五方
18 镀膜机 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 756.8 光电
实用 光学镜头组件 ZL201120214 五方
19 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 存放盒 805.8 光电
实用 镜片磨圆机刀 ZL201120214 五方
20 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 具 890.8 光电
实用 除蜡用水恒温 ZL201120215 五方
21 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 控制装置 277.8 光电
实用 ZL201120215 五方
22 镜片烘干装置 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 361.X 光电
实用 除蜡用水循环 ZL201120215 五方
23 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 系统 367.7 光电
实用 ZL201120215 五方
24 点胶万能治具 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 371.3 光电
实用 ZL201120215 五方
25 镜头座清洗篮 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 391.0 光电
实用 ZL201120215 五方
26 均匀清洗装置 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 455.7 光电
实用 ZL201120215 五方
27 循环清洗机 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 460.8 光电
实用 ZL201520153 2015.03.18-2025. 五方
28 解胶治具 专利权维持 否
新型 195.3 03.17 光电
实用 ZL201520153 2015.03.18-2025. 五方
29 装载治具 专利权维持 否
新型 211.9 03.17 光电
5-2-83
关于湖北五方光电股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
是否存
序 专利 专利
专利名称 专利号 有效期 状态 在他项
号 类型 权人
权利
实用 ZL201520153 2015.03.18-2025. 五方
30 吸嘴杆 专利权维持 否
新型 212.3 03.17 光电
实用 ZL201520153 2015.03.18-2025. 五方
31 点胶治具 专利权维持 否
新型 350.1 03.17 光电
实用 ZL201520153 2015.03.18-2025. 五方
32 蓝玻璃清洗架 专利权维持 否
新型 351.6 03.17 光电
蓝玻璃定位、
实用 ZL201520153 2015.03.18-2025. 五方
33 印刷组件及其 专利权维持 否
新型 432.6 03.17 光电
印刷治具
实用 ZL201520913 五方
34 点胶平台 2015.11.17-2025.11.16 专利权维持 否
新型 963.0 光电
实用 ZL201520913 五方
35 倒膜机 2015.11.17-2025.11.16 专利权维持 否
新型 997.X 光电
实用 ZL201520914 五方
36 摆镜座的机器 2015.11.17-2025.11.16 专利权维持 否
新型 011.0 光电
实用 ZL201520914 五方
37 点胶治具 2015.11.17-2025.11.16 专利权维持 否
新型 015.9 光电
实用 包装板的清洗 ZL201520914 五方
38 2015.11.17-2025.11.16 专利权维持 否
新型 架 159.4 光电
实用 一种脏片清洗 ZL201621347 五方
39 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 插架 400.0 光电
实用 一种手工覆膜 ZL201621347 五方
40 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 装置 416.1 光电
实用 一种白电油加 ZL201621347 五方
41 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 热装置 420.8 光电
实用 一种中片插架 ZL201621347 五方
42 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 装置 645.3 光电
实用 一种多槽超声 ZL201621348 五方
43 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 波清洗装置 166.3 光电
一种 JAS 包装 五方
实用 ZL201621348
44 板离心清洗夹 2016.12.09-2026.12.08 光电 专利权维持 否
新型 191.1
具
实用 一种改进型吸 ZL201621348 五方
45 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 尘器过滤罩 307.1 光电
实用 一种超声波清 ZL201621348 五方
46 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 洗过滤装置 321.1 光电
实用 一种低反射蓝 ZL201720026 五方
47 2017.01.11-2027.01.10 专利权维持 否
新型 玻璃滤光片 991.X 光电
一种高强度耐
实用 ZL201720027 五方
48 磨蓝玻璃滤光 2017.01.11-2027.01.10 专利权维持 否
新型 036.8 光电
片
实用 多角度分光测 ZL201621371 五方
49 2016.12.14-2026.12.13 专利权维持 否
新型 量治具 302.0 材料
实用 镜片加工用支 ZL201621372 五方
50 2016.12.14-2026.12.13 专利权维持 否
新型 撑底座 166.7 材料
实用 一种自动取片 ZL201621376 五方
51 2016.12.15-2026.12.14 专利权维持 否
新型 机 976.X 材料
实用 一种中片周转 ZL201621376 五方
52 2016.12.15-2026.12.14 专利权维持 否
新型 盒 978.9 材料
实用 ZL201621377 五方
53 一种防混料机 2016.12.15-2026.12.14 专利权维持 否
新型 000.4 材料
5-2-84
关于湖北五方光电股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
是否存
序 专利 专利
专利名称 专利号 有效期 状态 在他项
号 类型 权人
权利
实用 一种镜座的自 ZL201621443 五方
54 2016.12.27-2026.12.26 专利权维持 否
新型 动装载机构 775.7 材料
实用 一种 CCD 偏 ZL201621443 五方
55 2016.12.27-2026.12.26 专利权维持 否
新型 移用测量器 776.1 材料
实用 一种激光切割 ZL201621477 五方
56 2016.12.30-2026.12.29 专利权维持 否
新型 机 309.0 材料
实用 一种丝印品手 ZL 五方
2016.12.30--2026.12.2
57 201621478065 专利权维持 否
新型 工覆膜机 9 材料
.8
实用 ZL201621478 五方
58 自动刷洗机 2016.12.30-2026.12.29 专利权维持 否
新型 631.5 材料
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
4. 注册商标
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其控股子公司取得的注册商标权情况如下：
是否存在他项
序号 商标名称 权利人 类别 注册号 有效期
权利
2017 年 10
月 21 日 至
1 五方光电 9 20509945 否
2027 年 10
月 20 日
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有的上述商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，
不存在担保或其他权利受到限制的情况。
5. 特许经营权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司不涉及
特许经营情况。
（五）主要经营设备
5-2-85
关于湖北五方光电股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
根据发行人提供的资料及申报《审计报告》，并经本所承办律师核查，截至
2017 年 12 月 31 日，发行人拥有账面净值为 25,964.49 万元的机器设备、125.85
万元的运输工具、1,526.01 万元的办公设备及其他。
根据发行人的承诺及经本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
上述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受
到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所承办律师对发行人正在履行的重大合同进行了审查。具体情况如下：
1. 重大产品销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人已签署并正在履行的交易金额在 500
万元以上或对生产经营有重大影响的重大产品销售合同情况如下表所示：
销售产品
序号 销售方 采购方 及单价、数 签署日期 合同期限
量
欧菲科技股 有效期 1 年，除非一方提出解除
1 五方光电 订单为准 2017-03-07
份有限公司 合同，期限届满自动延长 1 年
信利光电股 有效期 1 年，除非一方提出解除
2 五方光电 订单为准 2015-08-15
份有限公司 合同，期限届满自动延长 1 年
广东光阵光
除非一方提出解除合同，该合同
3 五方光电 电科技有限 订单为准 2017-10-07
长期有效
公司
昆山丘钛微
未出现合同约定事项，该合同长
4 五方光电 电子科技有 订单为准 2016-11-22
期有效
限公司
宁波舜宇光
有效期 1 年，除非一方提出解除
5 五方光电 电信息有限 订单为准 2016-11-25
合同，期限届满自动延长 1 年
公司
湖北三赢兴
未出现合同约定事项，该合同长
6 五方光电 电子科技有 订单为准 2016-04-15
期有效
限公司
2. 重大采购合同
5-2-86
关于湖北五方光电股份有限公司
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截至本律师工作报告出具之日，发行人签署并正在履行的交易金额在 500
万元以上或对生产经营有重大影响的重大采购合同情况如下：
采购产品
序号 采购方 供应方 及单价、数 签署日期 合同期限
量
成都光明光 蓝玻璃，具 长期有效，直至双方重新签订相
1 五方光电 电股份有限 体以订单 2018-03-01 同作用的协议、双方书面同意终
公司 为准 止协议或单方解除协议
蓝玻璃，具 长期有效，直至双方重新签订相
嘉兴百盛光
2 五方光电 体以订单 2017-11-01 同作用的协议或双方书面同意
电有限公司
为准 协议失效
蓝玻璃，具 长期有效，直至双方重新签订相
元亮科技有
3 五方光电 体以订单 2018-01-04 同作用的协议或双方书面同意
限公司
为准 协议失效
余姚市舜炬 镜座，具体 长期有效，直至双方重新签订相
4 五方光电 光电有限公 以订单为 2017-11-02 同作用的协议或双方书面同意
司 准 协议失效
常州瞻驰光 镀膜材料， 长期有效，直至双方重新签订相
5 五方光电 电科技股份 以具体订 2017-11-02 同作用的协议或双方书面同意
有限公司 单为准 协议失效
蓝玻璃，具 长期有效，直至双方重新签订相
嘉兴百盛光
6 五方材料 体以订单 2018-01-04 同作用的协议或双方书面同意
电有限公司
为准 协议失效
蓝玻璃，具 长期有效，直至双方重新签订相
元亮科技有
7 五方材料 体以订单 2018-01-04 同作用的协议或双方书面同意
限公司
为准 协议失效
3. 建设工程施工合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人签署并正在履行的交易金额在 500
万元以上或对生产经营有重大影响的重大建设工程施工合同情况如下：
合同金额
序号 发包人 承包人 工程名称 签署时间
（万元）
湖北联盛建设集团有限 湖北五方光电股份有
1 五方光电 574 2018-01-16
公司 限公司 4#车间
中天道成（苏州）洁净
2 五方光电 净化车间安装 538 2017-10-12
技术有限公司
4. 融资租赁合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人签署并正在履行的交易金额在 500
万元以上或对生产经营有重大影响的融资租赁合同情况如下：
序 租赁期 担保方
承租人 出租人 标的 租金金额（元） 签署时间
号 限 式
欧力士融 廖彬斌、
五方光 真空镀膜
1. 资租赁（中 18,309,192 24 个月 2016-10-25 罗虹、奂
电 机
国）有限公 微微提
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司深圳分 供连带
公司 保证
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
发行人上述部分重大合同的签约主体为发行人前身五方有限。根据《公司
法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，整体变更前的债权
债务由变更后的公司依法承继。因此，发行人作为上述重大合同的签约主体，
不存在需要变更合同主体的情形，发行人继续履行该等合同不存在实质性法律
障碍。
经核查，本所承办律师认为，前述重大合同的形式和内容未违反法律、行
政法规的强制性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在
需要变更合同主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
根据荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局、荆州劳动和社会保障局、
荆州市养老保险管理局及发行人子公司所在地劳动和社会保障主管部门等政府
部门出具的证明及发行人的声明与保证并经本所承办律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的
侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据申报《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，报告期内发
行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据申报《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，截至 2017 年
12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动
产生，合法有效。
综上，本所承办律师认为：
5-2-88
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1. 发行人正在履行的重大合同已经合同双方签署，合同的形式和内容合法
有效，不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情
况；
2. 发行人正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，其履行不
存在法律障碍；
3. 报告期内发行人没有因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的侵权
之债；
4. 报告期内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担
保的情形；
5. 发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动产生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经本所承办律师核查，发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重
大资产出售的情况如下：
1. 合并、分立、减少注册资本及重大资产出售
截至本律师工作报告出具之日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本
及重大资产出售的情形。
2. 增资扩股
经本所承办律师核查，发行人及其前身曾发生四次增资，详见本律师工作
报告正文“七、发行人的股本及其演变过程”。
（二）发行人设立至今的收购兼并
经本所承办律师核查，发行人设立至今有一宗收购兼并，为 2015 年业务合
并，具体情况如下：
经本所承办律师核查及访谈苏州五方的股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微，
苏州五方成立于 2010 年 1 月 5 日，注册资本为 800 万元，东莞五方为苏州五方
5-2-89
关于湖北五方光电股份有限公司
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的控股子公司，注册资本为 100 万元，苏州五方持有其 90%的股权。苏州五方
和东莞五方一直从事红外截止滤光片研发、生产和销售业务，并由公司实际控
制人廖彬斌控制，为消除同业竞争和关联交易，解决多主体经营过程中的重复、
低效问题，公司对苏州五方和东莞五方进行业务合并，购买苏州五方和东莞五
方的核心生产设备、转移专利、吸收人员、整合销售和采购渠道。收购完成后，
苏州五方和东莞五方终止了红外截止滤光片相关业务，并分别于 2015 年 12 月
和 2017 年 4 月完成注销的工商登记。
1.业务合并前苏州五方和东莞五方的基本情况
（1）苏州五方
公司名称 苏州五方光电科技有限公司
工商注册号 320564000230946
成立时间 2010 年 1 月 5 日
注册资本 800 万元
注册地址 吴江区松陵镇八圻友谊工业区
法定代表人 罗虹
企业类型 有限责任公司
光电子元器件、新型电子元器件的研发、生产、销售和技术服
务；纳米材料研发、销售及技术服务；自营和代理各类商品及
经营范围
技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
廖彬斌持股 54%
罗虹持股 20%
股权结构
魏蕾持股 16%
奂微微持股 10%
（2）东莞五方
公司名称 东莞五方光电科技有限公司
统一社会信用代码 91441900576469899J
成立时间 2011 年 6 月 12 日
注册资本 100 万元
注册地址 东莞市长安镇乌沙第六工业区滨海路 1 号第一层
法定代表人 刘希平
企业类型 有限责任公司
光电产品、新型电子元器件、光电子元器件的研发、产销及技
经营范围 术服务；纳米材料的研发、销售及相关设备的研究技术服务；
货物进出口、技术进出口。
苏州五方持股 90%
股权结构
李林波持股 10%
2.业务合并的背景和履行的程序
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关于湖北五方光电股份有限公司
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经本所承办律师核查及访谈苏州五方的股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微，
2010 年起，廖彬斌设立了苏州五方和东莞五方，在长三角和珠三角地区开展红
外截止滤光片业务，随着东部沿海地区人力资源成本和土地成本的上涨，以及
中部地区基础设施建设的逐步完善和招商引资力度的加大，2014 年起，廖彬斌
开始在湖北省荆州市以五方光电为主体经营红外截止滤光片业务。为消除同业
竞争和关联交易，解决多主体经营过程中的重复低效问题，廖彬斌决定以五方
光电为主体整合苏州五方和东莞五方的红外截止滤光片业务。
2014 年 8 月，各方召开股东会并形成决议，同意公司与苏州五方和东莞五
方进行业务合并。
为保证各方生产和业务的连续性，苏州五方和东莞五方逐步将主要生产设
备、专利技术和人员转移至五方光电及其子公司五方材料，截至 2015 年 11 月
末，苏州五方和东莞五方将与业务密切相关的全部核心生产设备和专利技术转
移至公司，主要员工与五方光电及其子公司五方材料签署劳动合同，业务渠道
亦全部移交。
本次业务合并的基准日确定为 2015 年 11 月 30 日，合并前后各方的控股股
东、实际控制人均为廖彬斌，且控制时间均超过 1 年以上，根据《企业会计准
则》的规定，构成同一控制下业务合并。以下为本次业务合并的主要内容：
（1）生产设备转让
公司按账面价值购买的苏州五方和东莞五方的主要设备情况如下：
出让方 设备名称 数量 转让金额（万元）
苏州五方 箱式真空镀膜机（光驰） 4 1,326.02
苏州五方 箱式真空镀膜机（航帆） 10 304.52
东莞五方 箱式真空镀膜机（威特） 4 116.05
苏州五方 清洗机 22 236.59
苏州五方 镜头模块包装机 7 115.87
苏州五方 贴片机 17 83.95
苏州五方 点胶机 19 76.48
苏州五方 自动镜片托架焊机 2 76.02
苏州五方、东莞五方 划片机 15 70.65
苏州五方 转贴机 4 68.59
苏州五方 纯水机 6 55.00
苏州五方 自动固晶机 1 40.73
其他 331.98
合计 2,902.44
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关于湖北五方光电股份有限公司
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（2）无形资产转让
苏州五方将全部专利技术无偿转让给公司，东莞五方无专利技术。截至本
律师工作报告出具之日，该等转移且仍有效的专利明细如下：
序号 专利名称 原专利权人 受让人 专利号
1 装载治具 苏州五方 五方光电 ZL201520153211.9
2 点胶治具 苏州五方 五方光电 ZL 201520153350.1
3 吸嘴杆 苏州五方 五方光电 ZL 201520153212.3
4 解胶治具 苏州五方 五方光电 ZL 201520153195.3
5 蓝玻璃清洗架 苏州五方 五方光电 ZL 201520153351.6
蓝玻璃定位、印刷组件及其
6 苏州五方 五方光电 ZL 201520153432.6
印刷治具
7 光学镜头组件存放盒 苏州五方 五方光电 ZL 201120214805.8
8 镜片烘干装置 苏州五方 五方光电 ZL 201120215361.X
9 镜头座清洗篮 苏州五方 五方光电 ZL 201120215391.0
10 均匀清洗装置 苏州五方 五方光电 ZL 201120215455.7
11 镀膜机 苏州五方 五方光电 ZL 201120214756.8
12 镜片内圆切割防护装置 苏州五方 五方光电 ZL 201120214752.X
13 点胶万能治具 苏州五方 五方光电 ZL 201120215371.3
14 除蜡用水循环系统 苏州五方 五方光电 ZL 201120215367.7
15 镜片磨圆机刀具 苏州五方 五方光电 ZL 201120214890.8
16 除蜡用水恒温控制装置 苏州五方 五方光电 ZL 201120215277.8
17 循环清洗机 苏州五方 五方光电 ZL 201120215460.8
18 手提架加固装置 苏州五方 五方光电 ZL201110171234.9
19 包装板清洗机 苏州五方 五方光电 ZL 201110171118.7
20 镜片烘干装置 苏州五方 五方光电 ZL 201110171193.3
21 胶水擦拭工具 苏州五方 五方光电 ZL 201110171194.8
22 胶水解冻支架 苏州五方 五方光电 ZL 201110170822.0
23 显微镜背光板 苏州五方 五方光电 ZL 201110170821.6
24 除蜡用加热槽 苏州五方 五方光电 ZL 201110170774.5
25 镜片超声波清洗用夹具 苏州五方 五方光电 ZL 201110170782.X
26 点胶板固定装置 苏州五方 五方光电 ZL 201110170794.2
27 包装板清洗架 苏州五方 五方光电 ZL 201110171113.4
28 镜片传递装置 苏州五方 五方光电 ZL 201110171196.7
镜片加工过程中的清洗工
29 苏州五方 五方光电 ZL 201010269624.5
艺
30 镜片切割防护装置 苏州五方 五方光电 ZL 201010265178.0
31 浸泡镜片用的泡胶工具 苏州五方 五方光电 ZL 201010267140.7
32 滤光片泡胶治具 苏州五方 五方光电 ZL 201010266879.6
33 离子镀膜装置 苏州五方 五方光电 ZL 201020508528.7
（3）人员安置
业务合并过程中，苏州五方和东莞五方的员工去向如下：
原任职单位 人数 人员去向
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295 五方光电或五方材料
苏州五方
194 离职
49 五方光电或五方材料
东莞五方
242 离职
经本所承办律师核查，由于业务合并后苏州五方和东莞五方停止经营，其
员工与苏州五方、东莞五方解除劳动合同，转入五方光电或五方材料的员工与
五方光电或五方材料签订了新的劳动合同，不存在相关人员同时在苏州五方、
东莞五方与发行人及其子公司处任职的情形，苏州五方、东莞五方注销前不存
在代替发行人承担员工薪酬或其他费用的情形。
（4）业务渠道整合
业务合并后，苏州五方和东莞五方停止经营，其原有的红外截止滤光片研
发、生产和销售业务转入发行人及五方材料，因此，原苏州五方和东莞五方的
供应商、客户成为发行人及子公司的供应商、客户。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售
根据发行人的确认，发行人未来一年内没有拟进行重大资产置换、资产剥
离、资产收购或资产出售的计划。
经本所承办律师核查，报告期内，除上述已披露的情况外，发行人不存在
其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也
不存在拟进行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身五方有限章程的制定与修改
2012 年 6 月 11 日，五方有限经荆州市工商局批准成立，全体股东制定了公
司章程。
在五方有限整体变更设立为股份有限公司之前，公司章程历次修改如下：
1. 2013 年 12 月 29 日，五方有限作出股东会决议，全体股东一致同意：（1）
周红将其持有的五方有限 34%的股权以 340 万元的价格转让给廖彬斌，周红将
其持有的五方有限 20%的股权以 200 万元的价格转让给罗虹，周红将其持有的
五方有限 16%的股权以 160 万元的价格转让给魏蕾，周红将其其持有的五方有
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限 10%的股权以 100 万元的价格转让给奂微微；（2）五方有限法定代表人由周
红变更为奂微微；（3）五方有限的住所由荆州城南开发区九阳大道变更为荆州
市鼓湖路 58 号；（4）免去周红经理及执行董事的职务，任命奂微微为五方有限
经理及执行董事。根据上述变更事项，五方有限相应修改了公司章程。
2. 2014 年 3 月 11 日，五方有限作出股东会决议，全体股东一致同意：五
方有限的注册资本由 1,000 万元增加至 2,100 万元，其中廖彬斌认缴新增注册资
本 594 万元，罗虹认缴新增注册资本 220 万元，魏蕾认缴新增注册资本 176 万
元，奂微微认缴新增注册资本 110 万元。根据上述变更事项，五方有限相应修
改了公司章程。
3. 2015 年 3 月 5 日，五方有限作出股东会决议，全体股东一致同意：（1）
五方有限的注册资本由 2,100 万元增加至 5,000 万元，其中廖彬斌认缴新增注册
资本 1,566 万元，罗虹认缴新增注册资本 580 万元，魏蕾认缴新增注册资本 464
万元，奂微微认缴新增注册资本 290 万元。（2）五方有限的住所由荆州市沙市
区鼓湖路 58 号变更为荆州市荆州开发区深圳大道 55 号。根据上述变更事项，
五方有限全体股东签订新的《湖北五方光电科技有限公司章程》。
4. 2015 年 8 月 3 日，五方有限作出股东会决议，全体股东一致同意：五方
光电的经营范围由“光电子元器件生产销售”变更为“光电子元器件生产销售；
自营、代理进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。” 根据上述变更事项，
五方有限相应修改了公司章程。
5. 2016 年 6 月 13 日，五方有限作出股东会决议，全体股东一致同意：五
方光电的注册资本由 5,000 万元增加至 7,000 万元，其中廖彬斌认缴新增注册资
本 500.4 万元，罗虹认缴新增注册资本 330 万元，魏蕾认缴新增注册资本 157.6
万元，奂微微认缴新增注册资本 200 万元，五方群兴认缴新增注册资本 553 万
元，海克洪认缴新增注册资本 189 万元，罗传泉认缴新增注册资本 70 万元。廖
彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴、海克洪、罗传泉共计出资 3,600 万元，
其中 2,000 万元计入五方光电注册资本，剩余 1,600 万元计入五方光电资本公积
根据上述变更事项，五方有限全体股东签订新的《湖北五方光电科技有限公司
章程》。
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根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行
人前身五方有限的公司章程的制定与修改已履行了法定程序，内容符合法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的相关资料并经本所承办律师核查，发行人公司章程制定
及修改情况如下：
1.2017 年 8 月 30 日，发行人召开了创立大会，审议通过了《公司章程》。
2.2017 年 9 月 20 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，同意公司
注册资本由 12,600 万元增加至 15,120 万元，并相应修改公司章程。
3.2017 年 11 月 10 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会，同意依据《公
司法》及其它法律、法规的规定对公司章程进行修订。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人章程的制定和修改
已履行了法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后启用的《公司章程（草案）》的制定
1. 2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议并通过了发行
人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》。
2. 发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》经发行人股东大会审议
通过后生效，于发行人首次公开发行股票并在深交所上市之日起施行。
3. 发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》是在《公司章程》基础上，
结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及其他有关法律、法规及规范性文件修订而
成。
4. 经本所承办律师核查：
（1）发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定
符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
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（2）发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
综上，根据发行人的有关董事会决议、股东大会决议及其会议记录，本所
承办律师认为：
1. 发行人《公司章程》及其前身公司章程的制定及修改已履行了法定程序；
2. 发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程
指引（2016 年修订）》的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司
章程的规定进行制定并修改，发行人发行上市所适用《公司章程（草案）》的内
容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治
理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会
专门委员会等。
1. 股东大会
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程，批准《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议批准股权激励计划；
（16）审议公司及公司的子公司以下交易事项：公司购买或出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理
财、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或
债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标
准的：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
⑥超过公司章程第一百二十五条规定的董事会审议权限的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（17）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；该交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交
易标的进行评估或者审计。
（18）审议批准法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
2. 董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事
三名，设董事长一人、副董事长一人。董事由股东大会选举或者更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章和公司章程授予的其他职权。
3. 监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事两名，职工代
表的比例不低于监事会人数三分之一。监事会中的职工代表监事通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其他监事由股东大会选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
根据《公司章程》规定，监事会依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4. 独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、
董事会提名委员会、董事会战略委员会制度
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人已建立了独立董事、
董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员
会、董事会战略委员会制度，独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董
事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会委员均能按照
法律法规和发行人制定的相关制度的规定履行职责。
（二）发行人近三年股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所承办律师核查，发行人依法召开创立大会，自决议发起设立为股份
有限公司以来至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 4 次股东大会、6 次
董事会和 4 次监事会。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录、
决议等材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署
符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有
效。
（三）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所承办律师核查，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司
法》、《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程
序，发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
综上，本所承办律师认为：
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1. 发行人具有健全的法人治理结构；
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事及任职情况
1. 发行人董事基本情况
发行人现有九名董事，包括三名独立董事及六名非独立董事。独立董事分
别为孙晓彦、曾一龙、杨云红，非独立董事分别为廖彬斌（董事长）、罗虹、奂
微微、罗传泉、魏蕾、张俊杰。
2. 发行人现任董事简介如下：
（1）廖彬斌，男，出生于 1974 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。曾任职于荆州市美力实业集团有限公司、深圳市宝安区龙华宾士达
电子厂；2005 年至今，投资深圳市创达鑫电子有限公司，任念创实业（香港）
有限公司董事；2010 年起，投资控股苏州五方光电科技有限公司；自 2012 年起
在公司任职，现任公司董事长、总裁。
（2）罗虹，男，出生于 1973 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。曾任职于深圳品龙集团有限公司；2010 年起，任苏州五方光电科技有
限公司执行董事和东莞五方光电科技有限公司监事；自 2014 年起在公司任职，
现任公司副董事长、执行总裁。
（3）魏蕾，女，出生于 1969 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。曾任职于湖北蒲圻造纸总厂、深圳市宝安区龙华宾士达电子厂；2010
年起，任苏州五方光电科技有限公司监事；现任念创实业（香港）有限公司董
事、深圳市创达鑫电子有限公司执行董事，自 2017 年起任公司董事。
（4）奂微微，男，出生于 1983 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。曾任职于欧菲科技股份有限公司、苏州五方光电科技有限公司，自 2014
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年起在公司任职，现任公司董事、副总裁，兼任苏州五方光电材料有限公司执
行董事。
（5）罗传泉，男，出生于 1973 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历。曾任职于嘉美塑料制品（珠海）有限公司、蓝思科技（长沙）有限公
司；自 2014 年起在公司任职，现任公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。
（6）张俊杰，男，出生于 1970 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历，长江商学院 EMBA。曾任职于大鹏证券有限责任公司、国信证券股份
有限公司；现任国微技术控股有限公司（02239.HK）独立非执行董事、深圳市
前海汇桥投资管理有限公司执行董事兼总经理、苏州新锐合金工具股份有限公
司董事、苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人的委派
代表和深圳市永佳天成科技发展有限公司监事，自 2017 年起任公司董事。
（7）曾一龙，男，出生于 1971 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生。曾任职于深圳中信股份有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、香
港中旅（集团）有限公司、芒果网有限公司和大唐电信科技产业集团；现任厦
门大学管理学院硕士生导师、西安通源石油科技股份有限公司独立董事、深圳
市容大感光科技股份有限公司独立董事和深圳市东方富海投资管理股份有限公
司合伙人，自 2017 年起任公司独立董事。
（8）孙晓彦，女，出生于 1975 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历。曾任职于中国银行苏州分行、江苏颐华律师事务所；现任国浩律师
（苏州）事务所管理合伙人、苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事，自 2017
年起任公司独立董事。
（9）杨云红，男，出生于 1971 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生。曾任职于武汉大学，现任北京大学光华管理学院金融学教授，自 2017
年起任公司独立董事。
根据发行人及其董事的声明与保证及本所承办律师的核查，本所承办律师
认为：
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1. 发行人现任董事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不
存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任董事的情形，
也不存在高级管理人员担任董事超过董事会成员半数的情形；
2. 发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及发行人《公司章程》、《独立董事工
作制度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现任监事及任职情况
1. 发行人现共有三名监事，分别为王平（监事会主席）、罗义兵、赵刚。
2. 发行人监事基本情况
（1）王平，男，出生于 1979 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。曾任职于宏达旺电子系统工程（深圳）有限公司和深圳伟特电子有限公
司；2014 年起在公司任职，现任公司监事、总裁办经理。
（2）罗义兵，男，出生于 1975 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。曾任职于广州番禹卡西欧电子厂、富士康精密组件（深圳）有限公司
和宁波舜宇光电信息有限公司；2016 年起在公司任职，现任公司监事、总裁办
高级经理。
（3）赵刚，男，出生于 1988 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。曾任职于欧菲科技股份有限公司；2015 年起任苏州五方光电材料有限公
司生产部高级经理；2017 年起在公司任职，现任公司监事、制造中心总监。
根据发行人及其监事的声明与保证及本所承办律师的核查，发行人现任监
事均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》第一
百四十六条及《公司章程》所列示的不得担任监事的情形，也不存在由发行人
董事、高级管理人员担任监事的情形。
（三）发行人的高级管理人员
1. 根据发行人章程的规定，发行人高级管理人员包括总裁、执行总裁、副
总裁、财务总监、董事会秘书。发行人现有高级管理人员四名，分别为总裁廖
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彬斌，执行总裁罗虹，副总裁奂微微、罗传泉，公司财务总监以及董事会秘书
由罗传泉兼任。
2. 发行人高级管理人员简介
（1）廖彬斌，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
（2）罗虹，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
（3）奂微微，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
（4）罗传泉，个人简历详见本节“董事”部分介绍。
根据发行人提供的资料、发行人及其高级管理人员的声明与保证及本所承
办律师的核查，发行人现任高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规
定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条及《公司章程》所列示的不
得担任高级管理人员的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职
符合法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
（四）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化
发行人近三年董事、监事和高级管理人员发生了以下变化：
1. 五方光电董事的变化
（1）2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 30 日，五方有限设执行董事，由奂微
微担任。
（2）2017 年 8 月 30 日，经发行人创立大会决议，同意选举廖彬斌、罗虹、
魏蕾、奂微微、罗传泉为发行人第一届董事会成员。
（3）2017 年 8 月 30 日，发行人第一届董事会第一次会议选举廖彬斌为董
事长。
（4）2017 年 11 月 10 日，经发行人 2017 年第二次临时股东大会决议，同
意选举张俊杰、曾一龙、孙晓彦为发行人董事，其中曾一龙、孙晓彦为独立董
事。
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（5）2017 年 12 月 15 日，经发行人 2017 年第三次临时股东大会决议，同
意选举杨云红为发行人独立董事。
2. 五方光电监事的变化
（1）2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 30 日，五方有限设一名监事，由廖彬
斌担任。
（2）2017 年 8 月 30 日，经发行人职工代表会议决议，选举罗义兵、赵刚
为发行人职工代表监事。
（3）2017 年 8 月 30 日，经发行人创立大会决议，同意选举田泽云为股份
公司第一届监事会成员。
（4）2017 年 8 月 30 日，发行人第一届监事会第一次会议选举田泽云为监
事会主席。
（5）田泽云于 2017 年 10 月 20 日辞去公司监事。2017 年 11 月 10 日，经
发行人 2017 年第二次临时股东大会决议，同意选举王平为公司监事。
（6）2017 年 12 月 15 日，发行人第一届监事会第三次会议决议，同意选举
王平为监事会主席。
3. 五方光电高级管理人员的变化
（1）2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 30 日，五方有限设一名总经理，由奂
微微担任。
（2）2017 年 8 月 30 日，经发行人第一届董事会第一次会议决议，同意聘
任廖彬斌为总裁，聘任罗虹为执行总裁，聘任奂微微、罗传泉为副总裁，罗传
泉兼任财务总监以及董事会秘书。
截至本律师工作报告出具之日，除前述情况外，发行人设立后董事、监事
和高级管理人员未发生变化。
综上，本所承办律师认为，近三年内，发行人的董事、监事和高级管理人
员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员的已有变动加强了公
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司的治理水平，规范了公司法人治理结构，并履行了必要的法律程序，符合法
律、法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
根据申报《审计报告》以及《纳税鉴证报告》，发行人及其子公司在报告期
内执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1.5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
报告期内，发行人及子公司所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2017 年 2016 年 2015 年
发行人 15% 15% 25%
五方材料 15% 25% 25%
根据荆州经济技术开发区国家税务局、荆州市地方税务局荆州开发区分局、
苏州市吴江区国家税务局第一税务分局、苏州市吴江地方税务局第一税务分局
出具的证明文件，并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人执行的
税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
税收优惠项目 2017 年 2016 年 2015 年
所得税优惠 1,962.64 1,124.35 148.74
研发费用加计扣除 153.20 81.12 53.92
税收优惠合计 2,115.83 1,205.47 202.66
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的
高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据科技部、财政部、国家
税务总局联合发布的国科发火[2016]32 号《高新技术企业认定管理办法》，经过
5-2-106
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认定的高新技术企业，可以申报享受 15%的税收优惠政策。企业获得高新技术
企业资格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。
发行人于 2016 年 12 月 13 日取得编号为 GR201642000702 的《高新技术企
业证书》。根据上述《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，报告期
内，发行人在 2016 年及 2017 年减按 15%缴纳企业所得税。同时，发行人根据
财税[2015]119 号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》，享受研发
费用企业所得税前加计扣除优惠政策。
发行人子公司五方材料于 2017 年 12 月 27 日取得编号为 GR201732004483
的《高新技术企业证书》。根据上述《中华人民共和国企业所得税法》第二十八
条规定，报告期内，五方材料在 2017 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《纳税鉴证报告》、申报《审计报告》、发行人及其子公司提供的资料
并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司享受的税收优
惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人近三年税务合规情况
根据发行人所在地税务主管部门出具的无违法违规证明，并经本所承办律
师核查，报告期内，发行人依法按时进行纳税申报及税款缴纳，不存在偷税、
漏税、欠缴税款现象，没有因违反税收相关法律法规及规范性文件而受到行政
处罚。
综上，根据申报《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人及其分公司所在地
税务主管部门出具的证明，本所承办律师认为，发行人及其各分公司不存在重
大税务违法违规情形。
（四）发行人子公司近三年税务合规情况
根据五方材料所在地税务主管部门出具的无违法违规证明，并经本所承办
律师核查，五方材料近三年不存在偷税、漏税、欠税等违反税收相关法律、法
规及规章而被处罚的情形。
（五）发行人及其子公司享受的政府补助
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根据申报《审计报告》及发行人及其子公司提供的有关政府补助批文，发
行人及其子公司报告期内享受的主要政府补助情况如下：
2017 年 2016 年 2015 年
补助
序号 项目 依据 度 度 度
对象
（万元） （万元） （万元）
吴太管发[2017]76
号《关于下达 2016
太湖新城经济发展局（吴太管 五方
1. 年“机器换人”及智 131.59 -- --
发[2017]76 号企业奖励） 材料
能化技术改造奖励
资金的通知》
荆开管发[2016]3 号
《荆州开发区管委
发行
2. 2016 年度工业企业奖励资金 会关于进一步支持 117.50 -- --
人
工业经济发展的意
见》
吴财企字[2017]36
号《关于下达 2016
2016 年度吴江区工业专项升 年度吴江区工业专
五方
3. 级产业基金扶持中“机器换人” 项升级产业基金扶 113.08 -- --
材料
项目（第二批）专项资金 持中“机器换人”项
目（第二批）专项资
金的通知》
吴财企字[2017]41
号《关于下达 2017
太湖新城经济发展局（吴财企 年度省工业和信息
五方
4. 字[2017]41 号技术改造综合 产业转型升级专项 37.00 -- --
材料
奖） （工业企业技术改
造综合奖补）资金的
通知》
荆政办发[2016]47
号《荆州市人民政府
办公室关于印发荆
荆州市城区第二批科技型“小 发行
5. 州市城区第二批科 18.00 -- --
巨人” 人
技型“小巨人”企业
培育计划实施方案
的通知》
荆开管发[2017]1 号
《荆州开发区管委
2017 年省知识产权转化引导 会关于印发<荆州开 发行
6. 3.00 -- --
及发展 发区推进创新驱动 人
发展的若干意见（试
行）>的通知》
鄂科协函[2017]106
号《关于成立湖北五
发行
7. 院士工作站奖 方光电科技有限公 2.00 -- --
人
司院士专家工作站
的通知》
吴太管发[2017]10
号《关于下达 2016
企业转型升级提质增效扶持 五方
8. 年加快企业转型升 0.50 -- --
奖励资金 材料
级提质增效扶持奖
励资金的通知》
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补助
序号 项目 依据 度 度 度
对象
（万元） （万元） （万元）
发行
9. 促进外贸及引资专项资金 -- -- 10.00 --
人
发行
10. 专利发展专项资金 -- -- 2.00 --
人
荆科技发[2016]16
号《荆州市科学技术
局、荆州市财政局关 发行
11. 应用技术研究与开发资金 -- 15.00 --
于下达荆州市 2016 人
年度科技发展计划
项目的通知》
发行
12. 专利发展专项资金 -- -- 3.50 --
人
发行
13. 基础建设补贴收入 -- 19.55 13.07 4.22
人
五方
14. 培育类项目奖励资金 -- -- -- 18.00
材料
五方
15. 创新类项目奖励资金 -- -- -- 5.00
材料
五方
16. 转型升级奖励资金 -- -- -- 25.00
材料
五方
17. 转型升级奖励资金 -- -- -- 1.00
材料
五方
18. 专利专项资助经费 -- -- -- 0.2
材料
合计 442.22 43.57 53.42
根据申报《审计报告》、发行人及其子公司提供的资料并经本所承办律师核
查，本所承办律师认为，发行人及其子公司获得的上述政府补助符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动符合环境保护的要求
1. 发行人及其子公司环境保护情况
根据发行人及其子公司提供的说明及资料并经本所承办律师核查，发行人
及其子公司生产经营过程中生产的主要污染物及处置措施具体如下：
主体 类别 污染源 主要污染物 处置方式及效果
采用高效油烟净化装置进行处理，符
生活废气 食堂油烟 合《饮食业油烟排放标准》允许排放
五方光电 废气 浓度要求
采用排气筒进行处理，符合《大气污
生产废气 粉尘
染物综合排放标准》（GB16297-1996）
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二级标准限值要求
化学需氧量、悬浮 通过隔油池、玻璃钢化粪池处理，符
生活废水 物、总氮、总磷、 合《污水综合排放标准》
氨氮、动植物油等 （GB8978-1996）三级标准
废水
通过沉淀池处理后经市政管网排入
生产废水 悬浮物、石油类等 污水处理厂，符合《污水综合排放标
准》（GB8978-1996）三级标准
五氧化三钛、二氧
废靶材 委托湖北省天银危险废物集中处置
化硅等
有限公司进行处理，对周围环境影响
废活性炭 活性炭
甚微
废反渗透膜 有机树脂
固废
公司集中收集后出售，对周围环境影
边角料 玻璃屑等
响甚微
污泥 污泥 环卫部门定期统一清运，对周围环境
生活垃圾 果皮、纸屑等 影响甚微
符合《工业企业厂界环境噪声排放标
噪声 机械噪声 噪声 准》（GB12348-2008）3 类功能区标准
要求
食堂油烟经油烟净化器处理后进行
生活废气 食堂油烟 排放，符合《饮食业油烟排放标准》
允许排放浓度要求
挥发性有机物经收集后排放，排气筒
废气
高度为 15 米，符合《工业企业挥发
挥发性有机物
生产废气 性有机物排放标准》
（VOCs）
（DB12/524-2014）中“电子工业”排放
限值
化学需氧量、悬浮
接管至苏州市吴江城南污水处理厂，
生活废水 物、总氮、总磷、
符合当地生活废水接管标准
废水 氨氮、动植物油等
五方材料 生产废水经水处理设施处理后循环
生产废水 悬浮物、石油类等
用于生产，不外排
委托北控安耐得环保科技发展常州
废活性炭 活性炭 有限公司进行处理，对周围环境影响
甚微
固废 边角料 玻璃屑等
废膜 UV 膜 环卫部门定期统一清运，对周围环境
污泥 污泥 影响甚微
生活垃圾 果皮、纸屑等
符合《工业企业厂界环境噪声排放标
噪声 机械噪声 噪声 准》（GB12348-2008）2 类功能区标准
要求
2. 2018 年 2 月 5 日，荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局出具证明，
发行人能够遵守环境保护相关法律法规，自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具之日，
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发行人没有因违反环境保护相关法律法规而受到荆州市环境保护局荆州经济技
术开发区分局行政处罚的情形。
3. 根据五方材料的说明及访谈吴江市松陵镇人民政府环境保护办公室相关
工作人员，并经本所承办律师查询苏州市环境保护局网关于环境违法行为的行
政处罚公示信息，报告期内五方材料不存在因违反环境保护法律、法规而受到
重大行政处罚的记录。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为，报告期内发行人及其子
公司能够遵守环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护法律、法规而
受到重大行政处罚的情形。发行人现阶段的主营业务已达到国家和地方规定的
环保要求。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目详见本律师工作报告正文
“十八、发行人募集资金的运用”。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人生产、销售的产品执行
国家质量标准或行业质量标准。发行人建立了质量、环境管理体系，形成一整
套有关质量和环境管理等方面的规范性文件。具体如下：
1.2017 年 9 月 5 日，发行人取得深圳市环通认证中心有限公司签发的编号
为 02417Q31011744R0M 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001：2015，质量管理体系覆盖范围为摄像头用滤光片的
加工及其销售服务，证书有效期至 2020 年 9 月 4 日。
2.2017 年 3 月 1 日，五方有限取得深圳市环通认证中心有限公司签发的编号
为 02417E3010137R0M《环境管理体系认证证书》，环境管理体系符合标准
ISO14001：2015，证书覆盖范围为摄像头用滤光片的加工及其销售服务的相关
管理活动，证书有效期至 2020 年 2 月 29 日。
3.五方材料取得了北京中安质环认证中心签发的注册号为 02815Q11166R0M
《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008，
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质量管理体系覆盖产品为光学薄膜滤光片及组件的生产和服务，证书有效期为
2015 年 10 月 15 日至 2018 年 10 月 14 日。
2018 年 1 月 23 日，荆州市质量技术监督局城区分局出具证明，自 2015 年 1
月 1 日至该证明出具之日，发行人所有应由荆州市质量技术监督局城区分局监
督和管理的生产、经营、管理行为均依法进行，不存在违法行为、不良记录，
与荆州市质量技术监督局城区分局之间无任何争议，没有因违反相关法律法规
及规范性文件而受到荆州市质量技术监督局城区分局行政处罚的情形。
2018 年 1 月 25 日，苏州市吴江区市场监督管理局出具证明，自五方材料设
立至 2018 年 1 月 11 日期间，在苏州市吴江区市场监督管理局辖区内，五方材
料没有受到工商行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司最近三年不
存在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
发行人 2017 年第三次临时股东大会及 2017 年度股东大会决议通过《关于
湖北五方光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A)股募集资金用途及可
行性的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司首次公开发行人民币普通
股(A)股募集资金用途及可行性的议案》，同意发行人本次发行募集资金扣除发行
费用后，将投资于以下项目：（1）蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生
产中心建设项目；（2）湖北五方光电股份有限公司研发中心项目；（3）补充营
运资金。募集资金使用的具体安排如下：
拟用募集资金投资额
序号 募集资金使用项目 项目投资总额（万元）
（万元）
蓝玻璃红外截止滤光片及生
1 物识别滤光片生产中心建设 55,800 55,800
项目
湖北五方光电股份有限公司
2 15,500 15,500
研发中心项目
3 补充营运资金 15,000 15,000
合计 86,300 86,300
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（二）发行人募集资金投资项目备案情况
1. 蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目
2018 年 3 月 24 日，荆州经济技术开发区经济发展局就发行人“蓝玻璃红外
截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目”向发行人核发了编号为
2018-421004-39-03-013862 的《湖北省固定资产投资项目备案证》。
2. 湖北五方光电股份有限公司研发中心项目
2018 年 3 月 26 日，荆州经济技术开发区经济发展局就发行人“湖北五方光
电 股 份 有 限 公 司 研 发 中 心 项 目 ” 向 发 行 人 核 发 了 编 号 为
2018-421004-39-03-014124 的《湖北省固定资产投资项目备案证》。
（三）发行人募集资金投资项目环境影响评价情况
1.蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目
2018 年 4 月 24 日，荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局向发行人出
具了《荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局关于湖北五方光电股份有限
公司蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目环境影响报告
表的审批意见》（荆开分环保审[2018]23 号），原则同意按照《湖北五方光电股份
有限公司蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目环境影响
报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对
策措施及相关要求进行项目建设。
2. 湖北五方光电股份有限公司研发中心项目
2018 年 4 月 24 日，荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局向发行人出
具了《荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局关于湖北五方光电股份有限
公司研发中心项目环境影响报告表的审批意见》（荆开分环保审文[2018]24 号），
原则同意按照《湖北五方光电股份有限公司研发中心项目环境影响报告表》中
所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施及相
关要求进行项目建设。
（四）发行人募集资金投资项目用地情况
发行人募集资金投资项目用地情况如下：
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序 取得方
证书号 座落地点 面积(m2) 用途 权利人 有效期
号 式
鄂（2018）
至 2068
荆州市不动 荆州开发区 工业
1. 182,953.34 五方光电 出让 年 2 月 20
产权第 深圳大道 用地
日止
0012339 号
（五）发行人募集资金投资项目的合作情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人募集资金投资均由其自
身实施，不涉及与他人进行合作的情形。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务；
2. 发行人募集资金投资符合国家产业政策，募集资金拟投向的项目已在有
权部门进行了备案；
3. 发行人募集资金投资符合环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标如下：
发行人具备完善的产品设计及开发体系、高素质的研发团队、良好的产品
品质保证能力、优质高效的客户服务能力和持续的技术创新能力，并以此构建
发行人的核心竞争力。发行人将在不断加强既有红外截止滤光片业务的基础上，
大力拓展生物识别、光通信等应用领域的新型滤光片业务，丰富产品种类，实
现持续健康发展。
根据《招股说明书》及本所承办律师核查，发行人的业务发展目标与主营
业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人业务发展目标符合国家产
业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 发行人及其子公司涉及的诉讼情况
根据发行人、五方材料的声明和保证并经本所承办律师适当核查，截至本
律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件。
2. 发行人及其子公司的行政处罚
根据发行人、五方材料的声明和保证、相关政府主管部门出具的证明并经
本所承办律师适当核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司亦
不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
综上，根据发行人的声明和保证并经本所承办律师适当核查，发行人及其
子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东
根据发行人持股 5%以上股东的声明和保证并经本所承办律师适当核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预
见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人
根据发行人实际控制人的声明和保证并经本所承办律师适当核查，发行人
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行及上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但本所承办律师参与了对《招股
说明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用本律师工作报告相关内容的
部分。本所承办律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人《招股说明
书》及其摘要引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。
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关于湖北五方光电股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
本所及承办律师对发行人《招股说明书》及其摘要中引用本律师工作报告的相
关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用本律师工作报告的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、结论性意见
基于以上所述，本所承办律师认为：
除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的实质性条件。
本律师工作报告正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位
负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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关于湖北五方光电股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告
（此页为《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司申请首次公开
发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
郑 婕
承办律师：
陈红雨
二〇一八年 月 日
5-2-117
