北京德恒律师事务所
关于湖北五方光电股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于湖北五方光电股份有限公司
北京德恒律师事务所 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）
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关于湖北五方光电股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（三）
德恒 06F20170529-00009 号
致：湖北五方光电股份有限公司
本所受湖北五方光电股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行
人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具
了《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票
并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于湖
北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公
司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司申请首次
公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
鉴于天健对发行人 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的财务状况
进行审计，并出具了天健审[2019]3-311 号《湖北五方光电股份有限公司审计报
告》（以下简称“《审计报告》”）、天健审[2019]3-312 号《关于湖北五方光电股份
有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、天健审
[2019]3-315 号《关于湖北五方光电股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税
情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”）。根据中国证监会进一步的反
馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所现就反馈意见中发行人律师需要说
明的有关法律问题及对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础
上，出具《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发
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行股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补
充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。本所在《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中声明的
事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所
使用的定义和术语与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充
法律意见（二）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及本所承办律师依据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中
对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结
论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示
的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于
本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者
其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本
补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第一部分 反馈回复意见
一、关于股份增资。2016 年 6 月 13 日，发行人前身五方有限同意新增法人
股东五方群兴、自然人股东海克洪和罗传泉，同时注册资本由 5,000 万元增至
7,000 万元，由原股东和新增股东以货币形式出资，增资价格为 1.80 元/单位出
资额，2017 年 9 月 20 日，发行人同意恒鑫汇诚等 15 名股东以货币对公司增资，
本次增资共计 41,983.20 万元，本次增资的价格为 16.66 元/股，以发行人 2016
年净利润计算该增资价格对应的市盈率为 15.17 倍。请发行人进一步说明和披
露：（1）2016 年增资时发行人未来业绩增长具有一定不确定性的具体情况及其
依据，结合发行人资金状况和需求、融资能力分析 2016 年向实际控制人及主要
股东多年的同学、好友等人增资的商业合理性与必要性；（2）海克洪及 6 个五
方群兴合伙人的背景和任职情况，与老股东以同等价格出资的合理性，是否存
在委托持股、信托持股情形；（3）2017 年增资的具体背景和原因，结合发行人
资金状况和需求、融资能力分析 2017 年增资的商业合理性与必要性；（4）上述
新增股东是否与发行人的供应商、客户存在关联关系及资金往来，是否存在为
发行人承担成本、代垫费用的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；（5）
对照上述股权增资相关价格的差异情况，分析相关参数确定的依据及其合理性
与一致性。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。
（一）2016 年增资时发行人未来业绩增长具有一定不确定性的具体情况及
其依据，结合发行人资金状况和需求、融资能力分析 2016 年向实际控制人及主
要股东多年的同学、好友等人增资的商业合理性与必要性
1. 2016 年增资时发行人未来业绩增长具有一定不确定性的具体情况及其
依据
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，2015 年，为降低成本、提高生
产效率，同时避免同业竞争和消除关联交易，廖彬斌以发行人为主体整合了苏州
五方和东莞五方的红外截止滤光片业务，并将主要生产能力转移至湖北荆州。截
至 2015 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 98.30 万元，资金较为紧张，为
扩大生产和补充营运资金，发行人于 2015 年底启动本次增资。在发行人股东就
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本次增资进行洽谈的时点，“未来业绩增长具有一定不确定性”主要指可能影响
2016 年及其后发行人业绩增长的因素，具体如下：
（1）智能手机出货量增速预期放缓
红外截止滤光片主要用于生产智能手机摄像头模组，因此该产品的市场空间
取决于智能手机全球出货量。2015 年全球智能手机出货量达 14.37 亿部，较 2014
年增长 10.45%，但相比 2014 年的增幅 27.67%已显著放缓，发行人预计 2016 年
以后智能手机增速将进一步放缓。
2016 年、2017 年和 2018 年，全球智能手机出货量分别为 14.73 亿部、14.66
亿部和 14.05 亿部，总体稳定，略有下降。
（2）蓝玻璃红外截止滤光片价格呈下降趋势
蓝玻璃中的铜离子具有吸收红外光的功能，以蓝玻璃为基材的红外截止滤光
片能更好地提高成像质量，主要用于高像素摄像头模组，但蓝玻璃的成本大幅高
于白玻璃，因此售价较高。随着智能手机摄像头像素的逐步增加，蓝玻璃红外截
止滤光片自 2015 年起开始推广应用。
2015 年，蓝玻璃红外截止滤光片组立件的均价为 2.21 元/片，发行人预计随
着蓝玻璃产品的逐步推广和销量提升，其价格将呈下降趋势。2016 年、2017 年
和 2018 年，发行人蓝玻璃组立件的均价分别为 1.61 元/片、1.29 元/片和 0.93 元/
片，价格呈下降趋势。
（3）竞争对手实力较强，主要客户有自产红外截止滤光片
发行人的主要竞争对手为上市公司浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简
称“水晶光电”），水晶光电实力较强，一直以来市场占有率位居行业第一，水
晶光电的客户资源较好，与下游主要摄像头模组厂商合作关系密切，产品线丰富，
涵盖包括红外截止滤光片在内的多种精密光电薄膜元器件产品；除水晶光电外，
行业内还有少数具备一定竞争实力的中小型企业，在中低端产品中占据一定的市
场份额，因此发行人面临较大的竞争压力。
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本次增资期间，红外截止滤光片行业的主要客户舜宇光学科技（集团）有限
公司及其下属公司（以下简称“舜宇光学科技”）和欧菲光集团股份有限公司及
下属公司（以下简称“欧菲光”）均设有生产红外截止滤光片的工厂，对于自产
不能满足需要的部分对外采购，一旦前述客户扩大红外截止滤光片的生产规模，
将极大地影响市场需求。
（4）发行人资金非常紧张
红外截止滤光片行业属于资金密集型行业，主要生产设备价值高，生产线建
设投入大，导致发行人自开展红外截止滤光片业务以来，一直处于资金较为紧张
的状态，原股东不断向发行人投入资金，截至本次增资完成时点原股东已经向发
行人出资和提供借款合计达 11,450 万元。鉴于发行人当时无法从银行取得中长
期借款，如果没有持续获得资金投入，将严重影响发行人的产能扩张和业绩增长。
综上所述，由于发行人预计智能手机全球出货量增速放缓，同时蓝玻璃红外
截止滤光片组立件价格呈下降趋势，因此实现营业收入的增长主要依靠提高产品
市场占有率，即开发新客户和增加原有客户对其采购的产品占比，而提高市场占
有率将面临相对较大的市场竞争压力，此外，发行人资金非常紧张，发行人在
2016 年增资时，发行人“未来业绩增长具有一定不确定性”。
2. 2016 年向实际控制人及主要股东多年的同学、好友等人增资的商业合理
性与必要性
（1）本次增资前发行人的资金状况和需求
根据发行人的说明并经本所承办律师核查及访谈发行人相关管理人员、财务
人员，本次增资前（2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日）及增资后（2016
年 12 月 31 日），反映发行人资金状况和需求的主要财务指标如下：
单位：万元
2016-12-31/ 2016-05-31/ 2015-12-31/
项目
2016 年 2016 年 1-5 月 2015 年
货币资金 374.89 882.28 98.30
固定资产原值 17,354.05 11,211.30 6,197.35
无形资产原值 1,817.27 842.81 860.75
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经营活动产生的现金流量净额 4,194.93 -343.99 -1,946.69
投资活动产生的现金流量净额 -4,785.04 -1,773.14 -3,606.80
2015 年，发行人对苏州五方和东莞五方的红外截止滤光片业务进行了整合，
并将相关业务逐步转移至湖北荆州，当年红外截止滤光片产量为 1.99 亿片，产
能利用率已达 99.60%。因此，发行人计划通过新建厂房、购置生产设备和增加
生产人员等方式大幅提高红外截止滤光片产能，以提高产销量。
但如上表所示，截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 5 月 31 日，发行人的货
币资金余额均较小，2015 年和 2016 年 1-5 月，经营活动和投资活动均呈现金净
流出。因此，本次增资前发行人资金非常紧张。
本次增资完成后至 2016 年 12 月 31 日，发行人累计新增光驰镀膜机、激光
切割机、离心清洗机等生产设备 4,830.66 万元，购置土地使用权 932.29 万元，
并开始建设 3#车间、宿舍大楼等厂房建筑物，截至 2016 年 12 月 31 日，在建工
程余额为 660.60 万元，合计资本性支出 6,423.55 万元。
考虑 2016 年发行人经营活动预计产生的现金流量净额，本次增资时，发行
人尚需筹集不低于 6,000 万元的资金用于扩大生产规模及补充流动资金。
（2）本次增资前发行人的融资能力
根据发行人的说明并经本所承办律师核查及访谈发行人相关管理人员、财务
人员，本次增资前发行人的融资渠道较少，2015 年，发行人筹资活动现金流入
12,886.23 万元，其中股东增资 3,100.00 万元，股东借款 6,166.23 万元，短期银
行借款 3,620.00 万元，发行人主要通过股东增资、股东借款和少量短期银行借款
融资。
鉴于发行人无法获得中长期银行贷款以满足长期、稳定的资本性支出需要，
因此需要股东通过增资方式筹集资金。
（3）主要股东多年的同学、好友等人增资的商业合理性与必要性
经本所承办律师核查，本次增资前后，发行人的股权结构变动情况如下：
增资前 本次增资 增资后
序 是否
股东名称
号 新增 出资额 出资 增资额 增资 出资额 出资
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（万元） 比例 （万元） 价格 （万元） 比例
（%） （元） （%）
1 廖彬斌 否 2,700.00 54.00 500.40 3,200.40 45.72
2 罗虹 否 1,000.00 20.00 330.00 1,330.00 19.00
3 魏蕾 否 800.00 16.00 157.60 957.60 13.68
4 奂微微 否 500.00 10.00 200.00 700.00 10.00
廖彬斌 否 - - 409.22 409.22 5.85
文远鸿 是 - - 33.18 33.18 0.47
五 刘同良 是 - - 22.12 22.12 0.32
方 周鹏 是 - - 22.12 1.80 22.12 0.32
5
群 熊勇 是 - - 22.12 22.12 0.32
兴 聂磊晶 是 - - 22.12 22.12 0.32
胡元刚 是 - - 22.12 22.12 0.32
小计 - - 553.00 553.00 7.90
6 海克洪 是 - - 189.00 189.00 2.70
7 罗传泉 是 - - 70.00 70.00 1.00
合计 5,000.00 100.00 2,000.00 7,000.00 100.00
如上表所示，本次增资过程中发行人原股东廖彬斌、罗虹、魏蕾和奂微微以
1.80 元/单位出资额的价格直接或间接实缴出资 1,597.22 万元，占本次新增注册
资本 2,000 万元的 79.86%；发行人向原股东合计融资 2,875.00 万元，本次增资完
成后，原股东直接或间接的持股比例合计为 94.25%。
根据发行人的说明，并经本所承办律师核查及访谈本次增资相关人员，本次
增资前，原股东廖彬斌、罗虹、魏蕾和奂微微累计已向发行人投资 5,000 万元，
向发行人提供借款 3,575 万元，本次增资进一步投入 2,875 万元，累计对发行人
投入达 11,450 万元，且从未自发行人取得过分红，因此，原股东继续向发行人
投资的能力有限，具有向外部投资者融资的必要性。由于本次增资的大部分（占
比 79.86%）为对原股东的增发，因此没有按照市盈率法估值，而是以净资产为
基础进行估值，增资价格以发行人 2015 年末每股净资产 1.41 元为基础上浮一定
比例，并经各方协商确定。
截至本次增资完成时点原股东已经向发行人出资和提供借款合计达 11,450
万元，继续投入的能力有限，原股东经筹措资金后，仍剩余部分资金缺口，经原
股东商议后拟向有投资意向的高管，及同学、好友等人增资，增资价格与原股东
相同，具体情况如下：
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①罗传泉任发行人的高级管理人员，本次增资后直接持股比例为 1%，发行
人对其增资除填补资金缺口外，希望其成为股东后增强工作积极性，为发行人提
供更好的服务。
②海克洪未在发行人处任职，本次增资后直接持股比例为 2.70%。海克洪是
廖彬斌和罗虹的高中同学，海克洪自 2003 年起创业，主要从事高等职业院校计
算机学科教育咨询服务，海克洪的创业较为成功，具有较强的资金实力，本次向
发行人投入 340.20 万元。
③五方群兴有限合伙人文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶、胡元刚未在
发行人处任职，文远鸿于本次增资后间接持有发行人的股权比例为 0.47%，其他
五名合伙人均为 0.32%。文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶、胡元刚均为原
股东廖彬斌、罗虹多年同学、好友，因看好发行人的发展前景愿意对发行人增资，
考虑到文远鸿等六人的增资金额和占比较低，因此要求其通过五方群兴间接持有
发行人股份。
综上所述，本所承办律师认为，本次增资满足了发行人对资金的迫切需求，
具有必要性，对新增股东海克洪、罗传泉、文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊
晶、胡元刚的增资原因和增资价格具有合理性，且本次增资履行了相应的法定程
序，并在工商登记部门完成了增资所涉的工商变更登记。
（二）海克洪及六个五方群兴合伙人的背景和任职情况，与老股东以同等
价格出资的合理性，是否存在委托持股、信托持股情形
1. 海克洪及六个五方群兴合伙人的背景和任职情况
经本所承办律师核查、访谈本次增资相关股东并根据相关股东提供的基本情
况调查表、银行流水，新增股东的简历及与发行人原股东的关系如下：
姓名 简历 与老股东关系
男，1973 年生，中国国籍，目前主要担任武汉美斯坦福
信息技术有限公司执行董事，楚商（武汉）投资有限公 与廖彬斌、罗虹在
海克洪 司副董事长，维福融资租赁（上海）有限公司董事长， 1990-1993 年 为 高 中 同
湖北美和易思教育科技有限公司董事长兼经理，以及武 学，后一直为好友关系
汉维福投资发展有限公司监事。
男，1973 年生，中国国籍，1997 年至 2005 年任职于湖 与廖彬斌、罗虹在 1993
文远鸿
北省宜昌市公安局，2008 年至 2014 年任职于宜昌市政府 年为高中同学，后一直为
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法制办，2014 年至 2017 年任广东华商律师事务所执业律 好友关系
师，目前任广东纳德律师事务所执业律师。
男，1966 年生，中国国籍，1994 年至 1998 年任职于中
华人民共和国水利部，1998 年至 2009 年任职于中国水利
投资集团公司，2009 年至 2012 年任职于中国长江三峡集
与廖彬斌于 2011 年认
刘同良 团公司（现已更名为“中国长江三峡集团有限公司”），
识，为多年好友关系
2012 年至 2013 年主要任湖南合纵科技有限公司董事，
2013 年至今主要任新能动力（北京）电气科技有限公司
董事。
男，1979 年生，中国国籍，2000 年至 2003 年任职于红
桃 K 集团股份有限公司，2003 年至 2015 年任职于东莞 与廖彬斌于 2005 年认
周鹏
市卡西奥建材有限公司，2016 年至今任广东新怡通电子 识，为多年好友关系
有限公司执行董事兼总经理。
男，1979 年生，中国国籍，2005 年至 2008 年任职于北
与廖彬斌于 2007 年认
熊勇 京海尔信息科技有限公司，2009 年至 2010 年任职于腾创
识，为多年好友关系
科技（北京）有限公司，目前为自由职业者。
女，1965 年生，中国国籍，1993 年至 1998 年任职于宁
与廖彬斌于 2005 年认
聂磊晶 波市科技开发中心，1998 年至 2012 年任职于宁波天宁大
识，为多年好友关系
厦有限公司，目前为自由职业者。
男，1974 年生，中国国籍，1994 年至 1997 年任职于深
圳市沙头角保税区威明玩具厂，1998 年至 2005 年任职于 与廖彬斌为同乡，为自幼
胡元刚
深圳市龙岗区布吉坂田联峻塑胶工模制造厂，目前为自 认识的好友关系
由职业者。
上表所示人员中，海克洪、文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶和胡元刚
均为发行人实际控制人廖彬斌的同学或好友，从未在发行人或其关联方处工作，
与发行人及其关联方不存在交易或资金往来，从未代发行人支付过成本、费用或
通过其他方式变相支持发行人。
2. 海克洪及六个五方群兴合伙人与原股东定价相同的原因及合理性
（1）原股东增资定价依据
经本所承办律师核查及访谈本次增资相关股东，由于本次增资的大部分（占
比 79.86%）为对原股东的增发，且原股东资金实力有限，因此没有按照市盈率
法估值，而是以发行人 2015 年末每股净资产 1.41 元为基础上浮一定比例，并经
本次增资各方协商确定为 1.80 元，该定价方式符合原股东的利益。
（2）海克洪及六个五方群兴合伙人与原股东定价相同的原因
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经本所承办律师核查、访谈本次增资相关股东，截至本次增资完成时点原股
东已通过出资和借款方式向发行人累计投入 11,450 万元，继续向发行人投入资
金的能力有限，本次增资经筹措资金后仍剩余部分资金缺口，经原股东商议后拟
向有投资意向的同学、好友等人增资，增资价格与原股东相同，具体情况如下：
①海克洪未在发行人处任职，本次增资后直接持股比例为 2.70%。海克洪是
廖彬斌和罗虹的高中同学，自 2003 年起创业，主要从事高等职业院校计算机学
科教育咨询服务，为合作院校提供计算机学科相关的学术、就业等服务，目前已
形成以武汉为中心，辐射全国多地 20 余所高等院校的业务体系。海克洪创业较
为成功，资金实力较强，参与本次增资能够在较大程度上解决资金缺口。
②文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶、胡元刚未在发行人处任职，文远
鸿于本次增资后间接持股比例为 0.47%，其他五名合伙人均为 0.32%。文远鸿等
人为原股东廖彬斌、罗虹多年同学或好友，因看好发行人的发展前景愿意对发行
人增资，考虑到文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶、胡元刚的增资金额和占
比较低，因此要求其通过五方群兴间接持有发行人股份。
（3）海克洪及六个五方群兴合伙人不存在委托持股、信托持股的情形
经本所承办律师核查、访谈本次增资相关股东并根据相关股东提供的银行流
水、承诺，海克洪、文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶和胡元刚均以自有资
金对发行人增资，其直接或间接持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股的
情形。
综上所述，本所承办律师认为：
（1）海克洪、文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶和胡元刚为发行人实
际控制人、主要股东的同学或朋友，从未在发行人或其关联方处工作，与发行人
及其关联方不存在交易或资金往来；
（2）本次增资以发行人 2015 年末净资产 1.41 元/单位出资额为基础，上浮
一定比例定价为 1.80 元/单位出资额，该定价主要是基于大部分增资（占比
79.86%）由原股东完成，并且本次增资新增股东主要为发行人高级管理人员或发
行人实际控制人、主要股东多年的同学、好友而确定，具有合理性；
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（3）本次增资新增股东本次增资的资金来源均为自有资金，不存在委托持
股及信托持股的情形。
（三）2017 年增资的具体背景和原因，结合发行人资金状况和需求、融资
能力分析 2017 年增资的商业合理性与必要性
1. 本次增资前发行人的资金状况和需求
根据发行人的说明、天健出具的天健深审[2017]1001 号《审计报告》、经本
所承办律师核查并访谈发行人相关管理人员、财务人员，本次增资前（2017 年 7
月 31 日和 2016 年 12 月 31 日）及增资后（2017 年 12 月 31 日），反映发行人
资金状况和需求的主要财务指标如下：
单位：万元
2017-12-31/ 2017-07-31/ 2016-12-31/
项目
2017 年 2017 年 1-7 月 2016 年
货币资金 21,963.61 3,738.00 374.89
固定资产原值 36,579.17 27,586.55 17,354.05
无形资产原值 1,830.30 1,823.08 1,817.27
经营活动产生的现金流量净额 14,652.46 3,798.27 4,194.93
投资活动产生的现金流量净额 -17,083.05 -7,712.80 -4,785.04
如上表所示，发行人本次增资前，截至 2017 年 7 月 31 日的货币资金为 3,738
万元，但 2017 年 1-7 月的投资活动现金净流出达 7,712.80 万元，资金状况较为
紧张。
截至 2016 年末，发行人红外截止滤光片产能为 3.5 亿片/年，随着华为、
OPPO、VIVO、小米等国产品牌智能手机市场占有率的提高，以及智能手机双摄
渗透率的提高，发行人产品市场需求快速增加。为满足市场需求，提高大客户服
务能力，开拓新客户，发行人拟通过购置生产设备进一步提高产能。
2017 年，发行人购入 37 台真空蒸发镀膜机，以及激光切割机、离心清洗机、
自动检测设备等生产设备，累计增加 14,538.21 万元机器设备；完成 3#车间和宿
舍大楼的建设，累计增加 3,427.27 万元房屋及建筑物。通过前述资本性投入，截
至 2017 年末，发行人红外截止滤光片产能进一步提高至 4.8 亿片/年，且 2017
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年新开发海外客户 AGC TECHNO GLASS CO., LTD.，发行人为其提供镀膜加工
服务，新增加工能力达 1.8 亿片/年。
鉴此，在本次增资时，发行人存在较大资金需求，主要原因如下：
（1）截至 2017 年 7 月 31 日，发行人货币资金余额为 3,738.00 万元，为扩
大生产规模和补充流动资金，2017 年发行人投资活动现金净流出为 17,083.05 万
元，资金缺口较大；
（2）发行人于 2017 年 8 月进行股改，并拟于 2018 年上半年申请首次公开
发行股票并上市，由于在审核期间增资将导致重新申报，因此发行人需要根据
2018 年、2019 年的市场预测和扩产计划，提前预计资金需求，并于申报前完成
增资。
综上所述，发行人预计资金需求不低于 4 亿元，并于 2017 年 9 月以增资方
式向外部财务投资人融资 41,983.20 万元，2017 年和 2018 年，发行人累计投资
活动现金净流出已达 3.15 亿元，发行人对资金需求的预计较为合理。
2. 本次增资前发行人的融资能力
根据发行人的说明、经本所承办律师核查并访谈发行人相关管理人员、财务
人员，2017 年，发行人取得借款 8,500 万元，并且银行对发行人提供的借款均为
短期借款，无法满足发行人扩大生产规模及补充流动资金需求，发行人需要通过
增资筹集所需资金。
本次增资以 2016 年净利润为基础，增资价格对应的市盈率为 15.17 倍，具
有商业合理性和必要性。
综上所述，本所承办律师认为，本次增资前，发行人资金状况较为紧张，且
具有较强的产能扩张需求；本次增资后，主要用于购置生产设备和房屋及建筑物，
进一步扩大产能，以满足市场需求、提高大客户服务能力、进一步开拓新客户，
具有商业合理性和必要性。
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（四）上述新增股东是否与发行人的供应商、客户存在关联关系及资金往
来，是否存在为发行人承担成本、代垫费用的情形，是否存在利益输送或其他
利益安排
1. 2016 年 6 月的新增股东
经本所承办律师核查、访谈本次增资相关股东并根据相关股东提供的基本情
况调查表，发行人 2016 年 6 月增资的新增直接股东为罗传泉和海克洪，间接股
东为五方群兴的合伙人文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶和胡元刚。其中：
罗传泉 2012 年至 2014 年在蓝思科技（长沙）有限公司工作，2014 年起在
发行人处任职，除此之外未在智能手机产业链相关的行业任职；海克洪、文远鸿、
刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶和胡元刚从未在智能手机产业链相关的行业任职。
罗传泉、海克洪、文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶和胡元刚从未投资
于智能手机产业链的相关行业。
2. 2017 年 10 月的新增股东
经本所承办律师核查，发行人 2017 年 10 月增资的新增股东如下：
序 持股数量 持股比例
新增股东名称
号 （万股） （%）
1 深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙） 480 3.17
2 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） 300 1.98
3 深圳腾晋天元投资中心（有限合伙） 300 1.98
4 长江证券创新投资（湖北）有限公司 252 1.67
5 王玥 240 1.59
6 宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙） 180 1.19
7 湖北香柯乾景股权投资合伙企业（有限合伙） 180 1.19
8 胡朔商 120 0.79
9 科华（宜都）科技创业投资基金（有限合伙） 90 0.60
10 湖北高投万融产业投资基金合伙企业（有限合伙） 90 0.60
11 邝远芬 90 0.60
12 林培春 60 0.40
13 杜宣 60 0.40
14 白炳辉 60 0.40
15 禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙） 18 0.12
合计 2,520 16.68
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上述股东均为财务投资人，以 2016 年净利润为基础按照 15.17 倍市盈率估
值对发行人增资，增资价格公允。深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）持
股比例最高，为 3.17%，新增股东的平均持股比例为 1.112%，较为分散。
3. 上述新增股东与发行人客户、供应商的关联关系及资金往来
根据相关股东出具的说明、经本所承办律师访谈上述新增股东、查阅发行人
的工商资料、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开
披露信息、对发行人主要客户和供应商进行走访，核查报告期内新增股东的银行
流水、发行人的银行流水、账务记录。上述新增股东与发行人的供应商、客户及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及资金往
来。
4. 上述新增股东不存在为发行人承担成本、代垫费用的情形，亦不存在利
益输送或其他利益安排
根据相关股东出具的说明、经本所承办律师访谈上述新增股东，核查报告期
内新增股东的银行流水、发行人的银行流水、账务记录。上述新增股东不存在为
发行人承担成本、代垫费用的情形或通过其他方式变相支持发行人，亦不存在利
益输送或其他利益安排。
综上所述，本所承办律师认为，上述两次增资的新增直接和间接股东与发行
人客户和供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，不存在交易、资金往来；除罗传泉在发行人处担任高级管理人员外，
其余新增自然人股东从未在发行人或其关联方处工作；新增股东与发行人不存在
交易或资金往来，也未代替发行人支付成本、费用或通过其他方式变相支持发行
人，亦不存在利益输送或其他利益安排。
（五）对照上述股权增资相关价格的差异情况，分析相关参数确定的依据
及合理性与一致性。
1. 2016 年 6 月增资价格的确定依据
经本所承办律师核查、访谈本次增资相关股东并根据相关股东提供的基本情
况调查表及发行人的说明，发行人 2016 年增资的价格为 1.80 元/单位出资额，以
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发行人 2015 年末每股净资产 1.41 元为基础上浮一定比例，并经本次增资各方协
商确定。本次增资未按照市盈率法估值，而是以净资产为基础确定增资价格的主
要原因包括：
（1）本次新增 2,000 万元注册资本的大部分（占比 79.86%）为对原股东的
增发，原股东经股东会决议以净资产为基础定价，符合原股东的利益；同时原股
东继续投入资金的能力有限，原股东经筹措资金后，仍有资金缺口，经原股东商
议后拟向有投资意向的高管，及同学、好友等人增资；
（2）新增股东罗传泉在发行人处担任高级管理人员，发行人对其增资除填
补资金缺口外，希望其成为股东后增强工作积极性，为发行人提供更好的服务；
（3）新增股东海克洪为发行人实际控制人廖彬斌的同学、好友，海克洪自
2003 年起创业，主要从事高等职业院校计算机学科教育咨询服务，海克洪的创
业较为成功，具有较强的资金实力，本次向发行人投入 340.20 万元；
（4）新增股东五方群兴的六名有限合伙人均为发行人实际控制人廖彬斌的
同学或好友，文远鸿本次增资后间接持有发行人股权比例为 0.47%，其他五名有
限合伙人均为 0.32%。前述人员增资金额和占比较低，因此要求其通过五方群兴
间接持有发行人股权，不影响实际控制人廖彬斌对发行人的控制权，因此原股东
廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微经协商同意文远鸿、刘同良、周鹏、熊勇、聂磊晶、
胡元刚以相同的价格通过五方群兴对发行人增资；
（5）本次增资时发行人尚无明确的申请首次公开发行股票并上市的规划，
亦没有“业绩承诺”或者“承诺申请首次公开发行股票并上市”等附属条款。
2. 2017 年 10 月增资价格的确定依据
经本所承办律师核查、根据相关股东提供的基本情况调查表、本次增资相关
的《股份认购协议》及其补充协议、发行人及相关股东的说明，发行人 2017 年
增资的价格为 16.66 元/股，以发行人 2016 年净利润计算该增资价格对应的市盈
率为 15.17 倍。本次新增股东均为外部财务投资人，增资价格综合考虑了发行人
的发展情况、2017 年度经营业绩等因素，并且根据本次增资的新增股东与发行
人、发行人实际控制人签署的《<股份认购协议>之补充协议》，前述协议约定
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2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人税后净利润累计应不低于人民币 5.4
亿元，否则实际控制人应予以现金补偿，现金补偿的计算方法为未实现累计净利
润占承诺累计净利润（5.4 亿元）的比例×本次增资的新增股东的增资额，同时
根据前述协议的约定，截至本补充法律意见出具日，前述协议已经失效。
鉴此，本次增资的新增股东基于对发行人未来发展的预期，以及《<股份认
购协议>之补充协议》所约定的业绩承诺等，给予发行人较高的估值，使得本次
增资的市盈率达 15.17 倍。
综上所述，本所承办律师认为，发行人上述两次增资的定价依据存在差异是
合理的。
二、关于中美贸易摩擦。报告期内，华为是发行人的终端客户，发行人的
主要产品红外截止滤光片用于生产华为智能手机的摄像头模组，占发行人 2017
年和 2018 年销售收入占比分别为 18.18%和 17.79%。自华为被美国商务部列入
“实体清单”后，部分他国企业受美国政府影响，暂停向华为提供产品或服务。
请发行人量化分析近期中美贸易摩擦，特别是华为被列入实体清单对发行人经
营业绩的影响，是否会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响，相关风
险是否充分披露。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。
（一）近期中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，2017 年、2018 年和 2019 年上半
年，发行人分别对日本出口 2,397.41 万元、3,836.89 万元和 1,423.59 万元，出口
产品为来料加工红外截止滤光片，分别占当期营业收入的 3.84%、6.65%和 4.32%，
发行人的日本客户 AGC TECHNO GLASS CO., LTD.购买发行人生产的红外截止
滤光片后，全部供应给 Apple Inc.（以下简称“苹果”）。报告期内，发行人无
直接对美国出口的产品，鉴此，本所承办律师认为，中美贸易摩擦对发行人的出
口额和经营业绩没有直接影响，华为技术有限公司（以下简称“华为”）被列入
“实体清单”对发行人的经营业绩和未来持续经营能力不构成重大不利影响。
（二）美国政府将华为列入“实体清单”对发行人经营业绩的影响
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根据 International Data Corporation （以下简称“IDC”）发布的数据，华为
2018 年出货量突破 2 亿台，全球市场占有率达 14.7%，与苹果（14.9%）基本持
平，仅次于 Samsung Group（20.8%）。2019 年以来，华为智能手机出货量及市
场占有率进一步增长，2019 年一季度，华为智能手机出货量 0.59 亿部，较上年
同期增幅高达 51.28%。
根据公开报道，2019 年 5 月 16 日，美国商务部将华为及其非美国附属 68
家公司纳入“实体清单”，要求任何向华为出售产品的美国公司必须获得许可特
批，同时表示“在 90 天内不会强制执行禁令”；6 月 29 日，在 G20 峰会闭幕后
的记者会上，美国总统特朗普作出公开表示，美国企业可以继续向华为出售零部
件。
自美国政府将华为列入“实体清单”以来，谷歌、高通、英特尔等美国公司，
以及 ARM 等部分他国企业受美国政府影响，暂停向华为提供产品或服务，对此
华为创始人任正非表示：“并未产生太大影响，华为在全球的竞标仍在前进，华
为有能力继续为客户服务”“即便真的出现美国芯片完全不能供应的情况，对华
为也不会构成困难。”“华为面向下一代技术设计的操作系统最快在今年秋天、
最晚于明年春天可能面市。”“华为预计 2019 年还会增长，但增长幅度估计不
超过 20%。”
该事件对发行人的影响具体如下：
1. 美国政府施压华为可能影响其 2019 年智能手机全年出货量，进而影响发
行人的红外截止滤光片产品对华为终端的销量增长
（1）2019 年华为智能手机出货量所受的影响分析
根据 IDC 发布的数据，2018 年华为智能手机全球出货量 2.06 亿部，其中国
内出货量达 50%以上。2019 年一季度，华为智能手机全球出货量达 0.59 亿部，
较上年同期增幅为 51.28%，其中国内出货量 0.30 亿部，较上年同期增长 42.86%。
2017 年以来，华为智能手机出货量变动情况如下：
单位：亿部
出货量 2019 年 Q1 2018 年 Q1 变动 2018 年 2017 年 变动
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国内 0.30 0.21 42.86% 1.05 0.91 15.38%
境外 0.29 0.18 61.11% 1.01 0.63 60.32%
全部 0.59 0.39 51.28% 2.06 1.54 33.77%
如上表所示，2018 年和 2019 年一季度，华为智能手机的境外出货量增速较
为稳定，相比之下，随着荣耀和 Mate、P 系列等新机型在国内市场的发布，2019
年一季度，华为国内出货量增速高达 42.86%，较 2018 年增速大幅提高。
根据发行人的说明，被列入“实体清单”后，华为在智能手机相关硬件、软
件方面均具有备选方案，不会导致停产，但谷歌公司暂停“Google Play”等软件
服务将会严重影响华为在欧美、东南亚等地的销售。谷歌公司暂停相关服务对华
为在国内的销售不构成影响，根据公开报道，华为预计 2019 年在国内市场的智
能手机出货量增幅不低于 50%。
截至 2019 年 5 月末，华为境外出货量已达到 0.50 亿部，根据华为预测的国
内增幅，假设因美国对华为的极限施压自 2019 年 6 月起华为境外出货量降为 0，
华为智能手机 2019 年的全球出货量仍可以达到 2.08 亿部，不低于 2018 年，与
华为“预计 2019 年还会增长，但增长幅度估计不超过 20%”的公开表态一致。
（2）华为智能手机出货量增速下降对发行人的影响较小
根据发行人的说明，2017 年和 2018 年，发行人用于各主要终端客户的产品
销售额及占比如下：
单位：亿部
2018 年 2017 年
终端客户
销售额 占比 销售额 占比
小米 14,397 24.96% 6,169 9.89%
OPPO 12,492 21.66% 12,646 20.27%
华为 10,262 17.79% 11,342 18.18%
联想 7,743 13.42% 4,504 7.22%
VIVO 4,106 7.12% 12,642 20.26%
苹果、MOTO 等
8,678 15.05% 15,098 24.20%
其他品牌
合 计 57,678 100.00% 62,401 100.00%
如上表所示，发行人在主要智能手机品牌的业务分布较为平均，不存在过度
依赖单一智能手机品牌的情形。2017 年和 2018 年，发行人用于华为智能手机的
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红外截止滤光片产品销售收入占比分别为 18.18%和 17.79%。考虑到华为占比超
过 50%的国内市场手机销量不受部分美国供应商暂停合作的影响，考虑美国对华
为的极限施压，本次华为事件导致发行人 2019 年销售收入的下降幅度预计不会
超过 5%。
鉴此，受美国政府施压影响，2019 年华为智能手机出货量增速放缓将对发
行人产品销售收入的增长产生一定影响，但由于发行人不存在过度依赖单一智能
手机品牌的情形，因此不会对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响。
2. 发行人的生物识别滤光片产品面临国产替代机遇
根据发行人的说明、并经本所承办律师访谈华为供应商相关人员，生物识别
滤光片用于 3D 人脸识别等功能，自 2017 年以来由苹果手机开始推广应用，目
前是高端智能手机的重要组件，华为最新 P 系列和 Mate 系列智能手机均搭载该
组件。
生物识别滤光片的全球主要供应商为美国唯亚威通讯公司，苹果、华为、
OPPO 和 VIVO 等智能手机厂商均向其采购，华为向其采购的生物识别滤光片占
同类产品采购比例超过 80%，近期受美国政府政策干预，美国唯亚威通讯公司对
华为的供货已经受到影响。
国内具备生物识别滤光片量产能力的企业包括水晶光电、发行人、信阳舜宇
光学有限公司和白金科技股份有限公司等。发行人拟实施的募投项目“蓝玻璃红
外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目”即包含了年产 1.2 亿片生物
识别滤光片项目，并且发行人已经通过先期投入，形成生物识别滤光片的量产能
力。自美国政府将华为纳入“实体清单”后，华为已经通过欧菲光向发行人下达
了生物识别滤光片订单和预计采购量，预计 2019 年下半年可实现销量 1,500 万
片，实现销售收入 5,250 万元，预计可实现毛利 2,625 万元。2019 年，发行人将
帮助华为实现生物识别滤光片的国产替代，同时预计发行人在 OPPO、VIVO 和
小米等其他智能手机品牌的生物识别滤光片采购占比也将提升。
综上所述，本所承办律师认为，发行人不存在过度依赖单一智能手机品牌的
情形，2019 年华为智能手机出货量增速放缓对发行人经营业绩不会产生重大不
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利影响，不会影响发行人的持续经营能力；发行人将协助华为实现生物识别滤光
片的国产替代，提高发行人相关产品的销售收入和经营业绩。
三、关于苏州五方及东莞五方收购。发行人通过资产收购、业务及人员整
合的方式合并苏州五方及东莞五方。请发行人进一步说明，不通过股权收购苏
州五方及东莞五方是否存在规避发行条件的情形。请保荐机构、发行人律师核
查并发表意见。
（一）本次业务合并符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定
1. 不存在规避“同一控制”、“相同业务”认定条件的情形
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定：“二、发行人报告期内存在
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列
条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即
与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当
自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业
务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”
根据发行人的说明及经本所承办律师核查，自申报期初（2015 年 1 月 1 日）
起，苏州五方和东莞五方与发行人均受同一控制权人廖彬斌控制，苏州五方和东
莞五方与发行人均从事红外截止滤光片的生产和销售业务，属于相同业务。
无论收购苏州五方、东莞五方的股权，还是收购其红外截止滤光片业务，不
影响对于“同一控制”、“相同业务”的认定，符合《证券期货法律适用意见第
3 号》中关于发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务
进行重组情况的，视为主营业务没有发生重大变化需要符合的条件。
2. 不存在规避“重组完成后运行时间限制”的情形
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定：“三、发行人报告期内存在
对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人
资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要
求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的
营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者
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了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”
根据发行人的说明及经本所承办律师核查，发行人于 2015 年进行业务重组，
将红外截止滤光片业务由苏州五方和东莞五方转入湖北荆州，重组前一年即
2014 年被合并方的资产总额、营业收入和利润总额均远超发行人相应项目的
100%。
无论收购苏州五方及东莞五方的股权，还是收购其红外截止滤光片业务，均
需要运行超过一个完整会计年度，即 2016 年度；发行人关于申请首次公开股票
并上市的受理时间为 2018 年 5 月，已经运行超过一个完整会计年度，鉴此，符
合《证券期货法律适用意见第 3 号》的要求。
（二）苏州五方、东莞五方不存在重大违法违规的情形
根据苏州五方、东莞五方当地工商、税务、社保、人力、环保等主管部门出
具的证明，并经本所承办律师访谈苏州五方、东莞五方主要股东廖彬斌、魏蕾、
罗虹、奂微微及经本所承办律师核查，苏州五方、东莞五方存续期内不存在重大
违法违规的情形。因此，发行人不存在因苏州五方、东莞五方存在重大违法违规
行为而放弃收购其股权，转而收购其红外截止滤光片业务的情形。
（三）采用业务合并而非股权收购苏州五方、东莞五方及设立五方材料的
原因
根据发行人的说明及经本所承办律师访谈苏州五方、东莞五方的主要股东廖
彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微，2014 年 10 月，发行人以账面价值购买苏州五方和
东莞五方的全部核心生产设备，无偿取得苏州五方持有的专利，接收苏州五方和
东莞五方的人员及全部销售、采购渠道。本次整合未采用购买苏州五方和东莞五
方的股权，而是购买其红外截止滤光片相关业务的原因包括：
（1）2015 年，东莞五方承租的厂房因政府修建城际铁路面临拆迁，同时由
于东莞人力和土地成本上涨，廖彬斌拟将东莞五方经营的红外截止滤光片业务转
移至荆州市，由于不在东莞继续经营红外截止滤光片业务，因此不再需要东莞五
方作为经营主体，而是通过业务合并方式整合其核心生产设备、人员和业务渠道；
（2）自 2015 年起，发行人因购置土地、建设厂房和生产线等资本性支出较
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大，资金较为紧张。相比购买苏州五方和东莞五方的股权（需要购买其全部固定
资产、应收账款和应收票据等资产），五方光电通过业务合并方式整合苏州五方
和东莞五方的核心生产设备、专利、人员和业务渠道，并以购买的生产设备的账
面价值作为交易对价，资金压力较小。
综上所述，本所承办律师认为，本次业务合并符合《证券期货法律适用意见
第 3 号》的相关规定，苏州五方和东莞五方存续期内不存在重大违法违规情形，
发行人不存在通过股权收购苏州五方及东莞五方规避发行条件的情形。发行人不
通过企业合并苏州五方和东莞五方的原因包括：发行人拟不在东莞继续红外截止
滤光片的生产活动，因此不需要东莞五方作为当地的经营主体，只需购买其核心
生产设备；发行人不需要苏州五方的部分生产设备，同时为避免因收购股权导致
购买苏州五方的应收账款、应收票据而占用公司资金；综上，发行人不通过企业
合并，而是业务合并苏州五方和东莞五方的红外截止滤光片业务的原因具有合理
性。
第二部分 相关期间更新事项
一、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人为依法设立且合
法存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定。
综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备
《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1. 发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及
同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
2. 如本补充法律意见“第二部分 相关期间更新事项 九、发行人股东大会、
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董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立股东大会、董
事会和监事会，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会四个专门委员会；建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；
设置了与经营管理相适应的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
3. 根据天健出具的《审计报告》、发行人的承诺及本所承办律师的核查，发
行人的财务报表已按照《企业会计准则》的规定编制，其在所有重大方面公允反
映了发行人最近三年一期的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年一
期的财务文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明
及经本所承办律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据天健出具的《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 138,731,731.80 元、182,810,544.20 元、126,190,477.43 元及
62,482,706.59 元。发行人连续三年盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符
合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5. 截至本补充法律意见出具日，发行人的股本总额为 15,120 万元。发行人
本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
6. 发行人本次发行前，其股份总数为 15,120 万股，根据发行人 2017 及 2018
年度股东大会关于本次发行上市所作决议，发行人本次拟公开发行股票的总量不
超过 5,040 万股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额不超过 20,160 万元，
且发行人公开发行的股份达到本次发行后总股本的 25%以上，符合《证券法》第
五十条第一款第（三）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
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如本补充法律意见“第二部分 相关期间更新事项 一、发行人本次发行上市
的主体资格”所述，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第
八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
（1）经本所承办律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》
第十四条的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明及本所承办律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关中国法
律法规的规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备中国
法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律
师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的书面说明和承诺及经本所承办律师核查，发行人不存在：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
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② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次发行上
市后施行的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根
据申报《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规
定。
（7）根据天健出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》及发行人的说明，
并经本所承办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行
人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管
理办法》第二十一条的规定；
（2）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人向本所
出具的书面说明，并经本所承办律师核查，发行人与财务报表相关的内部控制在
所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
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（3）根据天健出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，及发行人向本
所出具的书面说明并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
并未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据天健出具的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，并经
本所承办律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联
交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办
法》第二十五条的规定。
（6）根据天健出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据、以合并财务报表口径）累计
超过 3,000 万元；发行人最近三个会计年度和 2019 年 1-6 月的营业收入（以合并
财务报表口径）为 198,460.02 万元，累计超过 3 亿元；发行人发行前股本总额为
15,120 万元，不少于 3,000 万元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使
用权）占净资产的比例不高于 20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合
《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据天健出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》及相关税务主管部门出
具的证明和发行人承诺，并经本所承办律师核查，发行人于报告期内依法纳税，
各项税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人提供的资料及天健出具的《审计报告》、发行人书面确认，
并经本所承办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
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（9）根据天健出具的《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人承诺，
发行人的申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据天健出具的《审计报告》和发行人承诺，并经本所承办律师核查，
发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规
定。
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，发行人仍具备本次发行上
市的实质条件。
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三、 发起人和股东（实际控制人）
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的发起人、股东
和实际控制人并未发生变化。
经本所承办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的股东五方群兴、宁
波宝顶赢具体变更情况如下：
（一） 五方群兴
根据五方群兴提供的工商登记资料，2019 年 4 月 16 日，五方群兴的合伙人
发生变更，荆州市工商行政管理局荆州开发区分局核准了本次变更。本次变更后，
五方群兴的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 廖彬斌（普通合伙人） 519.00 51.90
2 文远鸿 60.00 6.00
3 刘同良 40.00 4.00
4 胡元刚 40.00 4.00
5 聂磊晶 40.00 4.00
6 周鹏 40.00 4.00
7 熊勇 40.00 4.00
8 罗传泉 28.00 2.80
9 田泽云 15.00 1.50
10 李盛成 10.00 1.00
11 周凌云 9.00 0.90
12 王平 8.00 0.80
13 罗义兵 8.00 0.80
14 苏永伟 8.00 0.80
15 陈钢强 8.00 0.80
16 赵刚 6.00 0.60
17 林舒谦 6.00 0.60
18 刘会波 6.00 0.60
19 李贇 6.00 0.60
20 赵松平 6.00 0.60
21 杨晓东 6.00 0.60
22 周翠娥 6.00 0.60
23 范琴 5.00 0.50
24 王小平 5.00 0.50
25 夏书光 5.00 0.50
26 肖恒 5.00 0.50
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
27 李万东 5.00 0.50
28 张宏波 5.00 0.50
29 张卓明 4.00 0.40
30 邹峰 4.00 0.40
31 丁来军 4.00 0.40
32 韦燕 3.00 0.30
33 付鸣 3.00 0.30
34 苏安琪 3.00 0.30
35 操龙陈 3.00 0.30
36 曹爱华 3.00 0.30
37 奂小华 3.00 0.30
38 蔡江山 3.00 0.30
39 周西军 3.00 0.30
40 许磊 3.00 0.30
41 夏满 2.00 0.20
42 雷廷 2.00 0.20
43 陈浪 2.00 0.20
44 彭啸宇 2.00 0.20
45 王海东 2.00 0.20
46 李龙交 2.00 0.20
47 程彪 2.00 0.20
48 王仲伟 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00
（二） 宁波宝顶赢
根据宁波宝顶赢提供的相关资料，2019 年 3 月 5 日，宁波宝顶赢发生经营
场所的变更，经营场所由“浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼
1806 室”变更为“浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1387”。
四、 发行人业务的变化
（一） 发行人新增的与生产经营有关的证照、资质证书、认证和许可
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具
日，发行人及其子公司新增的与生产经营有关的证照、资质证书、认证和许可情
况如下：
① 2019 年 4 月 28 日，发行人取得中规（北京）认证有限公司签发的编号
为 18119IP2191R0M 的《知识产权管理体系认证证书》，知识产权管理体系符合
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标准 GB/T29490-2013，认证范围为摄像头用滤光片的研发、生产、销售、上述
过程相关采购的知识产权管理。证书有效期至 2022 年 4 月 27 日。
② 2019 年 4 月 9 日，发行人取得英国国家质量保证有限公司（National
Quality Assurance，简称“NQA”）签发的编号为 0353015 的 IATF 认证证书，质
量管理体系已经 NQA 根据标准 IATF16949：2016（删减产品设计）审核和注册，
质量管理体系适用于摄像头用滤光片的生产。证书有效期至 2022 年 4 月 8 日。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，除上述新增的资质证书
外，发行人及其子公司取得的其他与生产经营有关的证照、资质证书、认证和许
可未发生重大变化。
（二） 发行人的主营业务
发行人主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。根据天健出具
的《审计报告》，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，发行人的
主营业务收入分别为 45,462.82 万元、62,401.10 万元、57,678.19 万元及 32,917.92
万元，占发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月总业务收入
的比例为 100%、100%、100%、100%。
本所承办律师认为，报告期内发行人的收入均来自其主营业务，发行人的主
营业务突出，且未发生过变更。
五、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方及关联交易
1. 关联方
（1）新增关联方
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增关联方如下：
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
珠海耀泓企业管 协议记载的经营范围：企业管理及咨询。
发行人董事张俊杰控制
1. 理合伙企业（有 （依法须经批准的项目，经相关部门批
的企业
限合伙） 准后方可开展经营活动）
深圳市拔超科技 发行人董事张俊杰担任 一般经营项目是：电子产品的技术开发、
2.
有限公司 董事的企业 销售；计算机软硬件的技术开发与销售；
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序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
国内贸易（法律、行政法规、国务院决
定规定在登记前须经批准的项目除外）；
经营进出口业务（法律、法规禁止项目
除外，限制项目须取得相关许可后方可
经营）。许可经营项目是：电子产品、机
箱、机壳的生产。
一般经营项目是：计算机软件的开发、
销售、服务；计算机系统集成；信息咨
深圳市蓝凌软件 发行人董事张俊杰担任 询（以上不含限制项目）；经营进出口业
3.
股份有限公司 董事的企业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。
2. 发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师核查，2019
年 1-6 月，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
（1） 关联租赁
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2019 年 1-6 月
深圳市创达鑫电子有限公司 车辆 108,000.00
（2） 关键管理人员报酬
单位：元
项目 2019 年 1-6 月
关键管理人员报酬 1,221,104.29
（3） 关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2019 年 6 月 30 日
其他应收款
深圳市创达鑫电子有限公司 100,000.00
小计 100,000.00
应付账款
深圳市创达鑫电子有限公司 18,000.00
小计 18,000.00
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人
新增的关联交易作价公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
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（二） 同业竞争
1. 经发行人确认并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人廖彬斌、
持股 5%以上股东罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴，分别出具了《避免同业竞争
的承诺函》。
综上，本所承办律师认为，发行人的实际控制人、持股 5%以上股东为避免
与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺是有效的，对其具有法律约束力，同时
该等承诺对发行人利益的保护也是充分的。
（三） 发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所承办律师查阅《招股说明书》，发行人已对关联交易和避免同业竞争
的承诺及措施已予以充分披露。本所承办律师认为，上述披露不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
六、 发行人主要财产的变化
（一） 发行人分公司
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人无新增或注销分
公司的情形，发行人分公司湖北五方光电股份有限公司深圳分公司未发生重大变
化。
（二） 发行人子公司
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人无新增或注销子
公司的情形，发行人子公司五方材料未发生重大变化。
（三） 房屋租赁情况
根据发行人提供的相关资料并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出
具日，发行人及其子公司房屋租赁情况如下：
序 面积 房屋权
出租方 承租方 租赁地点 租赁期限
号 (m2) 属证明
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深圳市龙华新区龙 深 房 地
深圳市海鹰实
华办事处油松社区 2019 年 5 月 1 日至 字 第
1. 业股份有限公 五方光电 930
航天科工厂区 1 栋 3 2020 年 4 月 30 日 5000430
司
层A区 047 号
深圳市龙华新区龙 深 房 地
深圳市海鹰实
2. 华街道油松社区航 123.56 2019 年 5 月 1 日至 字 第
业股份有限公 五方光电
天 科 工 苑 宿 舍 2020 年 4 月 30 日 5000430
司
507-508 房 047 号
苏 房 权
苏州市吴江区
证 吴 江
松陵农村经济 苏州市吴江区松陵 2015 年 4 月 1 日至
3. 五方材料 10,588 字 第
投资发展有限 镇长安路 2020 年 6 月 30 日
2501090
公司
3号
苏 房 权
苏州市吴江区
2018 年 12 月 30 日 证 吴 江
4. 松陵农村经济 苏州市吴江区松陵 434
五方材料 至 2020 年 6 月 30 字 第
投资发展有限 镇长安路
日 2501090
公司
3号
（四） 无形资产
1. 发行人持有的土地使用权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司取得的土地使用权情况未发生变化。
2. 发行人持有的房屋所有权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司取得的房屋所有权情况未发生变化。
3. 专利
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司无新增专利。
4. 注册商标
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司新增注册商标 5 项，具体情况如下：
是否存在
序号 商标名称 权利人 类别 注册号 有效期
他项权利
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2019 年 2 月 21
1 五方光电 9 30816190 日 至 2029 年 否
2 月 20 日
2019 年 2 月 21
2 五方光电 40 30821035 日 至 2029 年 否
2 月 20 日
2019 年 2 月 21
3 五方光电 9 30832571 日 至 2029 年 否
2 月 20 日
2019 年 2 月 21
4 五方光电 40 30819502 日 至 2029 年 否
2 月 20 日
2019 年 2 月 28
5 五方光电 40 30835440 日 至 2029 年 否
2 月 27 日
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发
行人拥有的上述商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存
在担保或其他权利受到限制的情况。
5. 特许经营权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司不涉及特许经营情况。
（五） 主要经营设备
根据发行人提供的资料及天健出具的《审计报告》，并经本所承办律师核查，
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有账面净值为 30,003.91 万元的机器设备、85.47
万元的运输工具、1,463.66 万元的办公设备及其他。
根据发行人的承诺及经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，上
述主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限
制的情况。
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七、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1. 重大产品销售合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无新增的已签署并正在履行的交
易金额在 500 万元以上或对生产经营有重大影响的重大产品销售合同。
2. 重大采购合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增的已签署并正在履行的交易
金额在 500 万元以上或对生产经营有重大影响的重大采购合同如下：
序
采购方 供应方 采购产品及数量 合同金额 签署日期
号
1 五方光电 OPTORUN CO., LTD 真空镀膜机 5 台 265,000,000 日元 2019-03-19
3. 建设工程施工合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无新增的已签署并正在履行的交
易金额在 500 万元以上或对生产经营有重大影响的重大建设工程施工合同。
4. 融资租赁合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无新增的已签署并正在履行的交
易金额在 500 万元以上或对生产经营有重大影响的融资租赁合同。
5. 融资合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司无新增的已签署并正在履行的交
易金额在 500 万元以上或对生产经营有重大影响的融资合同。
（二） 发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所承办律师认为，前述重大合同的形式和内容未违反法律、行政
法规的强制性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要
变更合同主体的情形。
（三） 发行人的侵权之债
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根据荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局、荆州经济技术开发区劳动
和社会保障局、荆州市养老保险管理局及发行人子公司所在地劳动和社会保障、
环境保护主管部门等政府部门出具的证明及发行人的声明与保证并经本所承办
律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、劳动安全和人身
权等原因产生的侵权之债。
（四） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，报告期
内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情况。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据天健出具的《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经
营活动产生，合法有效。
八、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人未发生新增的合
并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在拟
进行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
截至本补充法律意见出具日，发行人仍然具有健全的组织机构，符合《公司
法》和发行人现行《公司章程》的有关规定。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所承办律师核查，发行人设立前依法召开创立大会，自决议发起设立为
股份有限公司以来至本补充法律意见出具日，发行人共召开了 5 次股东大会、9
次董事会和 7 次监事会。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录、
决议等材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署符
合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
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（三） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的历次授权、重
大决策的行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和
权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、
有效。
十、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人董事、监事、高
级管理人员情况未发生重大变化。
十一、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠
根据天健出具的《审计报告》，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种
及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、17%、6%、13%
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余
房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入 1.2%、12%
的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 1.5%、2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
报告期内，发行人及子公司所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
发行人 15% 15% 15% 15%
五方材料 15% 15% 15% 25%
根据天健出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司
享受的税收优惠没有发生变化。
（二） 发行人税务合规情况
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根据发行人所在地税务主管部门出具的无违法违规证明，并经本所承办律师
核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人依法按时进行纳税申报
及税款缴纳，没有因违反税收相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。
（三） 发行人子公司税务合规情况
根据五方材料所在地税务主管部门出具的无违法违规证明，并经本所承办律
师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，五方材料不存在因违反税收
相关法律、法规及规章而被行政处罚的情形。
（四） 发行人及其子公司享受的政府补助
根据天健出具的《审计报告》及发行人及其子公司提供的有关政府补助批文，
截至2019年6月30日，发行人及其子公司新增政府补助情况如下：
补助对 2019 年 1-6 月
序号 项目 依据
象 （万元）
荆开管发[2019]1 号《荆州
开发区管委会关于兑现
1. 技术改造投资奖励 发行人 160.00
2018 年度工业企业奖励资
金的通知》
荆开管发[2019]1 号《荆州开
发区管委会关于兑现 2018
2. 配套协作奖励 发行人 11.61
年度工业企业奖励资金的
通知》
荆开管发[2019]1 号《荆州开
企业申报和应用专 发区管委会关于兑现 2018
3. 发行人 2.40
利奖励 年度工业企业奖励资金的
通知》
荆开管发[2019]1 号《荆州开
促进科技成果转化 发区管委会关于兑现 2018
4. 发行人 1.00
和技术转移奖励 年度工业企业奖励资金的
通知》
荆开管发[2019]1 号《荆州
省级“守合同重信 开发区管委会关于兑现
5. 发行人 5.00
用”企业奖励 2018 年度工业企业奖励资
金的通知》
荆科技发[2018]37 号《关于
科技发展计划项目
6. 下达荆州市 2018 年度科技 发行人 25.00
奖励 发展计划项目的通知》
机动车提前淘汰补 五方材
7. -- 0.40
助 料
荆财企发[2019]51 号《荆州
传统产业改造升级 市财政局关于下达 2018 年
8. 发行人 200.00
专项项目 第三批省传统产业改造升
级资金的通知》
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补助对 2019 年 1-6 月
序号 项目 依据
象 （万元）
吴太管发[2019]5 号《关于
企业转型升级奖励 下达 2018 年加快企业高质 五方材
9. 6.00
（高质量发展） 量发展扶持奖励资金的通 料
知》
荆财企发[2019]37 号《荆州
市财政局关于拨付 2018 年
10. 绿色工厂示范单位 发行人 30.00
第二批省传统产业改造升
级资金的通知》
荆财企发[2019]37 号《荆州
荆州市两化融合示 市财政局关于拨付 2018 年
11. 发行人 20.00
范企业 第二批省传统产业改造升
级资金的通知》
荆财企发[2019]37 号《荆州
湖北省隐形冠军（培 市财政局关于拨付 2018 年
12. 发行人 10.00
育）企业 第二批省传统产业改造升
级资金的通知》
鄂政发[2018]17 号《省人民
政府关于进一步推进企业
上市阶段性奖励（省 上市工作的意见》、荆财企
13. 发行人 150.00
级部分） 发[2019]137 号《荆州市财
政局关于下达省企业上市
奖励专项资金的通知》
吴财企字[2019]17 号《区财
智能化技术改造、信 政局、区工信局关于下达 五方材
14. 13.42
用体系奖励 2018 年度吴江区工业高质 料
量发展扶持资金的通知》
荆开促文[2019]25 号《荆州
经济技术开发区投资促进
产业扶持资金补助
15. 服务中心关于湖北五方光 发行人 493.72
及物流补贴
电股份有限公司申请合同
兑现的请示》
发行人、
16. 个税手续费返还 -- 五方材 6.10
料
17. 基础建设补贴收入 -- 发行人 30.48
合计 -- -- 1,165.13
综上，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人依法纳税，
享受的税收优惠及取得财政补贴合法、合规、真实、有效。
十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的经营活动符合环境保护的要求
根据荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局出具的证明及经本所承办
律师核查，发行人能够遵守环境保护相关法律法规，自 2019 年 1 月 1 日至 2019
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年 6 月 30 日，发行人没有因违反环境保护相关法律法规而受到该局行政处罚的
情形。
根据吴江市松陵镇人民政府环境保护办公室出具的证明及经本所承办律师
核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，五方材料没有因违反国家及地
方有关环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚。
综上，本所承办律师认为，报告期内发行人及其子公司能够遵守环境保护方
面的法律法规，不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
发行人现阶段的主营业务已达到国家和地方规定的环保要求。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准合规情况
根据荆州市工商行政管理局荆州开发区分局出具的证明及经本所承办律师
核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，发行人应由荆州市工商行政管
理局荆州开发区分局监督和管理的产品质量，不存在违法行为和不良记录，没有
因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人及其子公司的说明，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，
五方材料没有受到工商行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政
处罚。
综上，本所承办律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质
量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十三、 发行人募集资金的运用
发行人本次发行募集资金的投资项目为：（1）蓝玻璃红外截止滤光片及生物
识别滤光片生产中心建设项目；（2）湖北五方光电股份有限公司研发中心项目；
（3）补充营运资金。
根据发行人的说明及经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人募集资金投资的项目未发生重大变化。
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十四、 诉讼、仲裁和行政处罚
根据发行人、发行人子公司、发行人持股 5%以上股东及发行人实际控制人的
声明和保证并经本所承办律师适当核查，截至本补充法律意见出具日，上述主体不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十五、 结论性意见
结合《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》和《补充法律意
见（二）》，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具日，除尚需取得中国证
监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行人民币普通
股（A 股）并上市的实质性条件。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负
责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
郑 婕
承办律师：
陈红雨
年 月 日
5-1-42
