北京德恒律师事务所
关于
湖北五方光电股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于湖北五方光电股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的法律意见
目录
释义 ........................................................................................................................................................... 2
正文 ........................................................................................................................................................... 7
一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................................................ 9
三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................................................... 11
四、 发行人的设立 .......................................................................................................................... 16
五、 发行人的独立性 ...................................................................................................................... 17
六、 发起人和股东（实际控制人） .............................................................................................. 20
七、 发行人的股本及其演变过程 .................................................................................................. 21
八、 发行人的业务 .......................................................................................................................... 23
九、 关联交易及同业竞争 .............................................................................................................. 26
十、 发行人的主要财产 .................................................................................................................. 32
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 38
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 38
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 39
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 40
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化 ................................................................. 42
十六、 发行人的税务 ..................................................................................................................... 43
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 43
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 48
十九、 发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 48
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................................................................................... 50
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................................................ 50
二十二、 结论性意见.................................................................................................................... 51
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
五方光电、公司、
指 湖北五方光电股份有限公司
发行人
五方有限 指 湖北五方光电科技有限公司，系发行人前身
五方光电深圳分
指 湖北五方光电股份有限公司深圳分公司
公司
五方材料 指 苏州五方光电材料有限公司
苏州五方 指 苏州五方光电科技有限公司
东莞五方 指 东莞五方光电科技有限公司
五方群兴 指 荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙）
高金生物 指 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合
宁波宝顶赢 指
伙）
长江创新 指 长江证券创新投资（湖北）有限公司
禾盈同晟 指 禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙）
宜都科华 指 科华（宜都）科技创业投资基金（有限合伙）
高投万融 指 湖北高投万融产业投资基金合伙企业（有限合伙）
香柯乾景 指 湖北香柯乾景股权投资合伙企业（有限合伙）
恒鑫汇诚 指 深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）
腾晋天元 指 深圳腾晋天元投资中心（有限合伙）
全体发起人于 2017 年 8 月 30 日签署及其后历次修改
《公司章程》 指
的《湖北五方光电股份有限公司章程》
经发行人 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年度股东大会
《公司章程（草
指 通过的《湖北五方光电股份有限公司章程（草案）》，
案）》
该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后施行
《发起人协议》 指 《关于湖北五方光电科技有限公司拟整体变更设立为
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湖北五方光电股份有限公司的发起人协议》
天健为发行人整体变更设立股份有限公司对发行人
整体变更《审计
指 2017 年 1-7 月的财务报告进行审计并于 2017 年 8 月
报告》
15 日出具的天健深审（2017）1001 号《审计报告》
天健于 2018 年 3 月 16 日出具的天健审[2018]3-189 号
《内部控制鉴证
指 《关于湖北五方光电股份有限公司内部控制的鉴证报
报告》
告》
天健于 2018 年 3 月 16 日出具的天健审[2018]3-192 号
《纳税鉴证报
指 《关于湖北五方光电股份有限公司最近三年主要税种
告》
纳税情况的鉴证报告》
天健为本次发行上市对发行人 2015 年度、2016 年度、
申报《审计报告》 指 2017 年度财务报告进行审计并于 2018 年 3 月 16 日出
具的天健审[2018]3-188 号《审计报告》
《自我评价报 发行人出具的《湖北五方光电股份有限公司 2017 年度
指
告》 内部控制自我评价报告》
《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公
律师工作报告 指
司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公
本法律意见 指
司申请首次公开发行股票并上市的法律意见》
《湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票
《招股说明书》 指
并上市招股说明书（申报稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会公布的，
《管理办法》 指 自 2016 年 1 月 1 日起施行的《首次公开发行股票并上
市管理办法》
《证券法律业务 2007 年 3 月 9 日中国证券监督管理委员会和司法部公
指
管理办法》 布，自 2007 年 5 月 1 日起施行的《律师事务所从事证
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券法律业务管理办法》
2010 年 10 月 20 日中华人民共和国司法部及中国证券
《证券法律业务
指 监督管理委员会公布的，自 2011 年 1 月 1 日起实施的
执业规则》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会公布并施行
《第 12 号规则》 指 的《<公开发行证券公司信息披露的编报规则>第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
保荐机构、主承
指 民生证券股份有限公司
销商、民生证券
本所、德恒 指 北京德恒律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
最近三年、报告
指 2015 年度、2016 年度、2017 年度的会计期间
期
发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
本次发行上市 指
深圳证券交易所上市交易
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深
指 深圳证券交易所
交所
荆州市工商局 指 荆州市工商行政管理局
元 指 人民币元
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德恒 06F20170529-00002 号
致：湖北五方光电股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人首次公开发行
人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务，
并就本次发行上市事宜出具律师工作报告及法律意见。
本所依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《第 12 号规则》、《证券法律
业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本
所承办律师认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一
致的；依法向本所提供出具本法律意见所必需的全部文件资料和口头及书面证言
是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
本所及承办律师依据《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履
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行法定职责而导致本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是
能够证明本所没有过错的除外。
本所承办律师对与出具本法律意见有关的发行人的所有文件、资料及证言进
行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作
出判断。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见中对会
计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的
引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保
证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发
表任何评论。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他
申请材料一起上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所承办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 本次发行上市的批准和授权
根据发行人提供的发行人第一届董事会第六次会议文件、第一届监事会第四
次会议文件及 2017 年度股东大会文件并经本所承办律师核查，发行人董事会、
监事会、股东大会已依照法定程序审议通过了与本次发行上市相关的议案，具体
情况如下：
1. 2018 年 3 月 16 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议并
通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于湖北五方光电股份有限公司首次
公开发行股票并上市的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股
票前滚存利润分配方案的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市具体
事宜的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划>
的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产
时稳定股价预案>的议案》、关于<湖北五方光电股份有限公司关于填补被摊薄即
期回报的措施及承诺>的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司就首次公开发
行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于<湖北五方
光电股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<湖北五方
光电股份有限公司最近三年财务报告>的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有
限公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限公司章程
（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的<湖北五方光电股份有限公
司股东大会议事规则（草案）>、<湖北五方光电股份有限公司董事会议事规则（草
案）>的议案》等议案。会议决定将上述议案提交发行人于 2018 年 4 月 9 日召开
的 2017 年度股东大会审议。
2. 2018 年 3 月 16 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，会议审议并
通过了与本次发行上市有关的以下议案：《关于<湖北五方光电股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的<
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湖北五方光电股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》、《关于<湖北五方
光电股份有限公司最近三年财务报告>的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有
限公司最近三年关联交易事项的议案》等议案。会议决定将上述议案提交发行人
于 2018 年 4 月 9 日召开的 2017 年度股东大会审议。
3. 2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2017 年度股东大会，会议审议并通过了
与本次发行上市有关的以下议案：《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发
行股票并上市的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票前滚
存利润分配方案的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的
议案》、关于<湖北五方光电股份有限公司未来三年股东分红回报规划>的议案》、
《关于<湖北五方光电股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股
价预案>的议案》、关于<湖北五方光电股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的
措施及承诺>的议案》、《关于湖北五方光电股份有限公司就首次公开发行股票并
上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于<湖北五方光电股份
有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<湖北五方光电股份
有限公司最近三年财务报告>的议案》、《关于确认湖北五方光电股份有限公司最
近三年关联交易事项的议案》、《关于<湖北五方光电股份有限公司章程（草案）>
的议案》、《关于公司首次公开发行股票后的<湖北五方光电股份有限公司股东大
会议事规则（草案）>、<湖北五方光电股份有限公司董事会议事规则（草案）>、
<湖北五方光电股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》等议案。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议、2017 年度
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决
程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人 2017 年度股东大会已
依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2. 发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，且待本次发行完成后，
发行人 A 股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
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（二） 有关主体的承诺事项及约束措施
经核查，本所承办律师认为，相关主体就本次发行上市事宜作出的承诺是其
真实意思表示，承诺内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，相关主体承诺
的约束措施不违反法律、法规及规范性文件的规定，符合《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的规定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人系由五方有限整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之
日，发行人持有荆州市工商局于 2017 年 10 月 31 日核发的统一社会信用代码为
91421000597171477D 的《营业执照》。
根据荆州市工商局档案登记资料及本所承办律师核查，发行人依法设立且合
法存续，不存在根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止
的情形。因此，本所承办律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公
司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）发行人持续经营时间三年以上
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人前身五方有限成立于
2012 年 6 月 11 日，且成立后均持续经营，并于 2017 年 9 月 1 日以经审计的账
面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据《管理办法》的规定，五方有限
按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从五方有限
成立之日起计算。故，截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已超过三
年。
本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人持续经营时间已超过
三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，且发起人用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕
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根据天健于 2017 年 8 月 31 日出具的天健验[2017]第 3-88 号《验资报告》，
发行人全体发起人的出资 12,600 万元均已足额缴纳。
根据天健于 2017 年 9 月 28 日出具的天健验[2017]第 3-111 号《验资报告》，
发行人全体股东的出资 15,120 万元均已足额缴纳。
因此，本所承办律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及股东用
作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
根据申报《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的主要资产包括存
货、应收账款、固定资产、货币资金、长期股权投资等。
根据发行人的承诺及本所承办律师对发行人相关资产权属证书、正在履行的
重大合同及子公司等相关资料的核查，本所承办律师认为，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷。（详见本法律意见正文“九、关联交易及同业竞争”、“十、发
行人的主要财产”及“十一、发行人的重大债权债务”），符合《管理办法》第十条
的规定。
（五）发行人的经营合法合规，符合国家产业政策
根据发行人现行有效的《公司章程》及其持有的《营业执照》，截至本法律
意见出具之日，发行人的经营范围为“光电子元器件生产销售；自营、代理进出
口业务（国家限制的商品和技术除外）”。经本所承办律师核查，发行人目前的经
营范围和经营方式均在工商管理部门核准登记范围之内。
因此，本所承办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十一条的规定。
（六）发行人最近三年主营业务没有发生重大变化
根据申报《审计报告》及发行人提供的业务相关资料并经本所承办律师核查，
发行人最近三年的主营业务始终为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。故，
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发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。（详见本法律意见正文“八、发行
人的业务”），符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化
根据本所承办律师对发行人最近三年股东会/股东大会、董事会、监事会相
关会议资料及发行人工商登记备案文件的核查，本所承办律师认为，发行人的董
事、高级管理人员最近三年未发生重大变化（详见本法律意见正文“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第十二条的规定。
（八）发行人的实际控制人最近三年没有发生变更
经本所承办律师核查，廖彬斌为发行人的实际控制人，且最近三年没有发生
变更。（详见本法律意见正文“六、发起人和股东（实际控制人）”），符合《管
理办法》第十二条的规定。
（九）根据发行人股东所作承诺并经本所承办律师核查，发行人的股权清
晰，其股东持有的发行人股份均不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三
条的规定。
综上，本所承办律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具
备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1. 发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以
及同次发行的同种类股票、每股的发行条件和价格相同的规定，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2. 如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会；建
立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；设置了与经营管理相适应
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的职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3. 根据申报《审计报告》、《招股说明书》、发行人的承诺及本所承办律师的
核查，发行人的财务报表已按照会计准则的规定编制，其在所有重大方面公允反
映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务
文件无虚假记载；根据发行人相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所承
办律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据申报《审计报告》，发行人最近 3 个会计年度连续盈利，2015 年度、
2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为
20,627,104.76 元、138,731,731.80 元、182,810,544.20 元。发行人连续三年盈利，
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
5. 截至本法律意见出具之日，发行人的股本总额为 15,120 万元。发行人本
次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）
项的规定。
6. 发行人本次发行前，其股份总数为 15,120 万股，根据发行人 2017 年度
股东大会关于本次发行上市所作决议，发行人本次拟公开发行股票的总量不超过
5,040 万股，本次发行上市完成后，发行人的股本总额不超过 20,160 万元，且发
行人公开发行的股份达到本次发行后总股本的 25%以上，符合《证券法》第五十
条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1. 主体资格
如本法律意见正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具有
本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2. 规范运行
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（1）如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员
会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规
定。
（2）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的说明及本所承办律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行并上市有关中国法
律法规的规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）如本法律意见正文“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”
所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备中国法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在下列情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及经本所承办律
师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明和承诺及经本所承办律师核查，发行人不
存在：
① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
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② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人《公司章程》以及发行人股东大会审议通过并将在本次发行上
市后施行的《公司章程（草案）》均已明确对外担保的审批权限和审议程序。根
据申报《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条之规
定。
（7）根据《内部控制鉴证报告》、申报《审计报告》及发行人的说明，并经
本所承办律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至 2017 年 12 月 31 日，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1）根据申报《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》
第二十一条的规定；
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人向本所出具的书面说明，并经本
所承办律师核查，发行人与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，
符合《管理办法》第二十二条的规定。
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（3）根据申报《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，及发行人向本所出具
的书面说明并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据申报《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，发行人编制
财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，并未随
意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据申报的《审计报告》及发行人向本所出具的书面说明，并经本所
承办律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》
第二十五条的规定。
（6）根据申报《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据、以合并财务报表口径）累计超过 3,000
万元；发行人最近三个会计年度营业收入（以合并财务报表口径）为 132,166.44
万元，累计超过 3 亿元；发行人发行前股本总额为 15,120 万元，不少于 3,000 万
元；发行人最近一期期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于
20%；发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条的规
定。
（7）根据申报《审计报告》、《纳税鉴证报告》及相关税务主管部门出具的
证明和发行人承诺，并经本所承办律师核查，发行人于报告期内依法纳税，各项
税收优惠符合相关法律法规之规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据发行人提供的资料及申报《审计报告》、发行人书面确认，并经本
所承办律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
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（9）根据申报《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人承诺，发
行人的申报文件中不存在《管理办法》第二十九条所规定的下列禁止情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据申报《审计报告》和发行人承诺，并经本所承办律师核查，发行
人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定。
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所承办律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
和《管理办法》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由五方有限整体变更设立的股份有限公司。经本所承办律师书面核
查发行人设立过程相关会议文件、整体变更《审计报告》、《湖北五方光电股份有
限公司验资报告》（天健验[2017]3-88 号）、《湖北五方光电科技有限公司拟进行
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股份制改造所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第
000483 号）、《发起人协议》、工商内档资料及营业执照等相关文件，本所承办律
师认为：
（一）发行人设立的方式、条件和程序等均符合设立时法律、法规和规范性
文件的规定，并取得有权部门的核准；
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合设立时有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人设立过程已履行了有关审计、评估和验资等必要程序，符合设
立时法律、法规的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所审议事项符合设立时法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所承办律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，
五方有限拥有的与经营有关的业务体系及相关资产全部由发行人承继。发行人资
产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
（二）发行人的业务独立
1. 发行人的业务
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“光电子元
器件生产销售；自营、代理进出口业务（国家限制的商品和技术除外）”。
2. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易（详见本法律意见正文“九、关
联交易及同业竞争”）。
根据发行人实际控制人廖彬斌出具的《避免同业竞争的承诺函》，其目前不
存在、将来亦不以包括但不限于直接或间接地以任何方式从事与发行人相同、类
似或在任何方面构成竞争的业务或活动。如本法律意见正文“九、关联交易及同
业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
综上，根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，
发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或
者显失公允的关联交易。
（三）发行人的人员独立
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的相关决议文件并经本所承办
律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》
规定的程序产生。根据发行人总裁、执行总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员的声明与保证并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行
人的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立
1. 根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人设立了独立的财
务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2. 经本所承办律师核查，发行人已在湖北荆州农村商业银行股份有限公司
直属支行开设了独立的基本账户，账号为 82010000001372838，发行人不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
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3. 经本所承办律师核查，发行人取得了由荆州市工商局核发的统一社会信
用代码为 91421000597171477D 的《营业执照》。
4. 根据申报《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，截至 2017 年 12 月 31
日，发行人在所有重大方面保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范－基本
规范（试行）》及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控
制。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人
财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人设置了股东大会、董
事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会；聘请了总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、
财务总监等公司高级管理人员；公司按照自身经营管理的需要设置了职能部门，
各职能部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，其
办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构
混同的情形。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人
的机构独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据申报《审计报告》、《招股说明书》及发行人的说明并经本所承办律师核
查，发行人拥有独立完整的业务体系，拥有与业务经营相适应的管理人员，具有
与其业务经营相适应的场所、固定资产。因此，本所承办律师认为，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平
的关联交易。
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六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
发行人系由五方有限整体变更设立，发行人的发起人为廖彬斌、罗虹、魏蕾、
奂微微、海克洪、罗传泉、五方群兴。发行人的现有股东为廖彬斌、罗虹、魏蕾、
奂微微、海克洪、罗传泉、五方群兴、恒鑫汇诚、高金生物、腾晋天元、长江创
新、宁波宝顶赢、香柯乾景、宜都科华、高投万融、禾盈同晟、王玥、胡朔商、
邝远芬、林培春、杜宣、白炳辉。经核查，本所承办律师认为，发行人的现有股
东具有法律、法规、规范性文件规定的股东资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经本所承办律师核查，发行人有七名发起人，发起人均在中国境内拥有住所，
符合当时有效法律、行政法规和规范性文件关于发起人人数及住所的规定。根据
天健于 2017 年 8 月 31 日出具的天健验字[2017]3-88 号《验资报告》，发行人设
立时的注册资本 12,600 万元，已全部由七名发起人同比例足额认购，且均已实
际出资。
综上，本所承办律师认为，各发起人均在中国境内有住所，发起人的人数、
住所、出资比例均符合当时有效法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
根据天健于 2017 年 8 月 31 日出具的天健验字[2017]3-88 号《验资报告》，
发行人系由五方有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各自持有
五方有限股权的比例，以五方有限经审计的账面净资产作为对发行人的出资。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，五方有限整体变更设立为股
份有限公司时，相应的固定资产和债权债务全部由发行人承继。
本所承办律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更设立为
股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以
在其他企业中的权益折价入股的情形。
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（四）发行人的实际控制人
截至本法律意见出具日，廖彬斌直接持有发行人 38.10%的股份，且通过控
制五方群兴的方式控制发行人 6.58%的股份。鉴此，廖彬斌直接持有和控制发行
人 44.68%股份，能够通过股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影
响，是发行人的实际控制人。
综上，本所承办律师认为，廖彬斌为发行人的实际控制人，且最近三年未发
生变更。
七、发行人的股本及其演变过程
（一）发行人前身——五方有限的设立及股本变化
发行人前身五方有限自 2012 年 6 月设立以来，共发生一次股权转让及三次
增资，2017 年 9 月经整体变更为股份公司。
（二）发行人的设立
2017 年 9 月 1 日，五方有限整体变更为股份有限公司，具体详见本法律意
见正文“四、发行人的设立”。
（三）发行人的股份变动
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，五方有限整体变更为股份
有限公司后，发生了一次增资以及一次股份转让。截至本法律意见出具日，发行
人股东及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 廖彬斌 5,760.72 38.1 货币
2 罗虹 2,394.00 15.83 货币
3 魏蕾 1,723.68 11.40 货币
4 奂微微 1,260.00 8.33 货币
5 五方群兴 995.40 6.58 货币
6 海克洪 340.20 2.25 货币
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序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 出资方式
7 罗传泉 126.00 0.83 货币
8 恒鑫汇诚 480.00 3.17 货币
9 高金生物 300.00 1.98 货币
10 腾晋天元 300.00 1.98 货币
11 长江创新 252.00 1.67 货币
12 宁波宝顶赢 180.00 1.19 货币
13 香柯乾景 180.00 1.19 货币
14 宜都科华 90.00 0.60 货币
15 高投万融 90.00 0.60 货币
16 禾盈同晟 18.00 0.12 货币
17 王玥 240.00 1.59 货币
18 胡朔商 120.00 0.79 货币
19 邝远芬 90.00 0.60 货币
20 林培春 60.00 0.40 货币
21 杜宣 60.00 0.40 货币
22 白炳辉 60.00 0.40 货币
合计 15,120.00 100.00 -
（四）发行人股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人股东出具的声明和保证及经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具之日，发行人股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、海克洪、罗传泉、五方群
兴、恒鑫汇诚、高金生物、腾晋天元、长江创新、宁波宝顶赢、香柯乾景、宜都
科华、高投万融、禾盈同晟、王玥、胡朔商、邝远芬、林培春、杜宣、白炳辉所
持股份不存在设置任何质押及其他第三方权利负担的情况，所持股份无被查封、
冻结的情况。
综上，本所承办律师认为：
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1. 发行人及其前身五方有限设立时的股权（股份）设置、股本结构合法有
效；
2. 发行人的历次股权变更合法、合规、真实、有效；
3. 发起人和股东所持发行人股份未设置任何质押及其他第三方权利负担，
所持股份无被查封、冻结的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
（1）根据发行人《公司章程》及其持有的《营业执照》，发行人的经营范围
为“光电子元器件生产销售；自营、代理进出口业务（国家限制的商品和技术除
外）”。
（2）发行人经营范围的历次变更
经本所承办律师核查，发行人自其前身设立以来，经营范围共发生过一次变
化，其相关变更均经内部决策机构审议通过，并办理了相应的工商变更登记手续，
依法履行了经营范围变更的法定程序，其经营范围的变更合法、有效。
2. 发行人分公司的经营范围
截至本法律意见出具之日，发行人分公司的经营范围详见本法律意见正文
“十、发行人的主要财产”中第（一）节“发行人分公司”。
3. 发行人子公司的经营范围
截至本法律意见出具之日，发行人子公司的经营范围详见本法律意见正文
“十、发行人的主要财产”中第（二）节“发行人子公司”。
4. 发行人及其子公司拥有的与生产经营有关的证照、资质、认证和许可
（1）发行人拥有的与生产经营有关的证照、资质、认证和许可
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①2016 年 12 月 13 日，五方有限取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201642000702），有效期为三年。
②2017 年 3 月 1 日，五方有限取得深圳市环通认证中心有限公司签发的编
号为 02417E3010137R0M《环境管理体系认证证书》，环境管理体系符合标准
ISO14001：2015，证书覆盖范围为摄像头用滤光片的加工及其销售服务的相关管
理活动，证书有效期至 2020 年 2 月 29 日。
③2017 年 9 月 5 日，发行人取得深圳市环通认证中心有限公司签发的编号
为 02417Q31011744R0M 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2016/ISO9001：2015，质量管理体系覆盖范围为摄像头用滤光片的加
工及其销售服务，证书有效期至 2020 年 9 月 4 日。
④2017 年 9 月 7 日，发行人取得中华人民共和国荆州海关核发的《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》，经营类别为进出口货物收发货人，有效
期为长期。
⑤2017 年 9 月 7 日，发行人完成在中华人民共和国湖北出入境检验检疫局
备案，并取得《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：4201600690）。
⑥2017 年 10 月 31 日，发行人取得荆州市工商局核发的《营业执照》，统一
社会信用代码为 91421000597171477D。
⑦2018 年 4 月 10 日，发行人取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登
记表编号：03596082），进出口企业代码为 91421000597171477D。
（2）发行人分公司拥有的与生产经营有关的证照、资质、认证和许可
①2017 年 11 月 8 日，五方光电深圳分公司取得深圳市市场监督管理局核发
的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300MA5EU1UF9H。
（3）发行人子公司拥有的与生产经营有关的证照、资质、认证和许可
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①2015 年 8 月 13 日，五方材料取得中华人民共和国吴江海关核发的《中华
人民共和国海关报关单位注册登记证书》，经营类别为进出口货物收发货人，有
效期为长期。
②2015 年 8 月 26 日，五方材料完成在中华人民共和国江苏出入境检验检疫
局备案，并取得《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：3203602956）。
③2016 年 7 月 25 日，五方材料取得苏州市吴江区市场监督管理局核发的《营
业执照》，统一社会信用代码为 913205093389300960。
④2016 年 8 月 12 日，五方材料取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案
登记表编号：02759653），统一社会信用代码为 913205093389300960。
⑤2017 年 12 月 27 日，五方材料取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201732004483），有效期为三年。
⑥五方材料取得了北京中安质环认证中心签发的注册号为
02815Q11166R0M 《 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 质 量 管 理 体 系 符 合
GB/T19001-2008/ISO9001：2008，质量管理体系覆盖产品为光学薄膜滤光片及组
件的生产和服务，证书有效期为 2015 年 10 月 15 日至 2018 年 10 月 14 日。
经核查，发行人目前主要从事精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，发
行人及其下属分公司、子公司目前的经营范围和经营方式均在其营业执照规定的
内容之内，因此，本所承办律师认为，发行人及其下属分公司、子公司的经营范
围和经营方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营
根据发行人说明及本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人目
前未在中国大陆以外从事经营活动，在中国境外未设立分支机构，亦未成立境外
子公司。
（三）发行人的主营业务
发行人主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。
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根据申报《审计报告》，2015 年度、2016 年度、2017 年度，发行人的主营
业务收入分别为 24,302.53 万元、45,462.82 万元、62,401.10 万元，占发行人 2015
年度、2016 年度、2017 年度总业务收入的比例为 100%、100%、100%。
本所承办律师认为，发行人的收入均来自其主营业务，发行人的主营业务突
出，近三年未发生过变更。
（四）发行人的持续经营
1. 根据工商、税务等主管部门出具的证明并经本所承办律师核查，发行人
及其分公司、子公司近三年经营正常且未受到相关主管部门的重大行政处罚，不
存在法律、法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形。
2. 根据申报《审计报告》及发行人提供的资料，发行人的主要财务指标良
好，不存在不能支付到期债务的情况。根据发行人提供的正在履行的重大合同并
经本所承办律师核查，该等重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内
容。
3. 根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人的高级管理人员和核心
业务人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
经营范围涉及许可或备案经营项目的，已取得有关部门的许可或备案；
2. 发行人未在中国大陆以外经营业务；
3. 发行人的主营业务突出，且近三年没有发生变更；
4. 发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方及关联交易
1. 关联方
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根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《第 12 号规则》
等规范性文件的有关规定、申报《审计报告》及发行人提供的资料和说明，报告
期内发行人的关联方主要有：
（1）持有发行人 5%以上股份的股东
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，持有发行人 5%以上股份的
股东具体如下：
序号 关联方姓名/名称 关联关系
公司控股股东及实际控制人，直接持有发行人 38.1%的股份，
1. 廖彬斌 且通过控制五方群兴的方式控制发行人 6.58%的股份。廖彬斌
直接持有和控制发行人合计 44.68%股份。
2. 罗虹 持有发行人 15.83%的股份
3. 魏蕾 持有发行人 11.40%的股份
4. 奂微微 持有发行人 8.33%的股份
5. 五方群兴 持有发行人 6.58%的股份
持有发行人 5%以上股份的股东的具体情况详见本法律意见正文“六、发起人
和股东（实际控制人）”中第（二）节“发行人发起人和股东的具体情况”。
（2）发行人的子公司
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的子公司如下表所
示：
序号 关联方名称 关联关系
1. 五方材料 发行人全资子公司
五方材料的情况详见本法律意见正文“十、发行人的主要财产” 第（一）节“发
行人子公司”。
（3）发行人现任董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事及高级管理人员具体情况详见本法律意见正文“十五、
发行人董事、监事及高级管理人员及其变化”。发行人的现任董事、监事及高级
管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（4）发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其关系密切
的家庭成员控制、共同控制、担任董事或高级管理人员或施加重大影响的企业
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经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上的股东及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任
董事或高级管理人员或施加重大影响的企业如下表所示：
序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
发行人实际控制人廖 企业管理咨询服务。（涉及许可经营项目，
1. 五方群兴
彬斌控制的企业 应取得相关部门许可后方可经营）
发行人实际控制人廖
彬斌控制的企业并担
念创实业（香港） 任董事的企业；发行 原业务为销售功放音响、调音台和麦克风，
2.
有限公司 人 5%以上股东、董事 目前无实际经营
魏蕾持股比例为 50%
并担任董事的企业
发行人实际控制人廖
彬斌控制的企业（持
股比例为 44.5%）；发 电子产品的技术开发及销售；电子元器件的
深圳市创达鑫电
3. 行人 5%以上股东、董 技术开发及销售；汽车租赁、国内贸易、货
子有限公司
事魏蕾持股比例 物及技术进出口。电子产品的生产。
44.5% 并 担 任 执 行 董
事的企业
电子元器件、电子产品开发设计及销售、计
发行人 5%以上股东、 算机软硬件的销售；国内贸易；货物及技术
深圳市力得鑫电
4. 董事魏蕾关系密切的 进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；
子有限公司
家庭成员控制的企业 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）
发行人董事、副总裁、
财务总监、董事会秘
珠海市乐玖贸易 批发兼零售：预包装食品、散装食品（酒精
5. 书罗传泉控制并担任
有限公司 饮料，茶—不包含茶饮料）
执行董事、经理的企
业
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、
深圳市前海汇桥 发行人董事张俊杰控 金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
6. 投资管理有限公 制并担任执行董事、 目）；创业投资业务；企业管理咨询（不含
司 总经理的企业 限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行
申报）。
矿山凿岩工具、粉末冶金制品的制造及销
售；普通机械及电器机械维修服务；新材料
发行人董事张俊杰担 技术的研发、技术服务；自产产品及技术的
苏州新锐合金工 任董事的企业；发行 出口和所需的机械设备、仪器仪表、零配件、
7.
具股份有限公司 人独立董事孙晓彦担 原辅料及技术的进口业务（但国家限定公司
任独立董事的企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）；实
业投资。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发行人董事张俊杰担
国微技术控股有 全球付费电视广播接收及中国移动销售终
8. 任独立非执行董事的
限公司 端支付系统安全装置的供应商。
企业
苏州东方时尚投 从事非证券类股权投资活动及相关咨询业
发行人董事张俊杰施
9. 资基金合伙企业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
加重大影响的企业
（有限合伙） 准后方可开展经营活动）
10. 国浩律师（苏州） 发行人独立董事孙晓 --
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序
关联方名称 关联关系 经营范围
号
事务所 彦担任管理合伙人的
组织
印制线路板专用油墨、光刻材料及其配套化
学品的研发，精细化工产品的购销；从事货
深圳市容大感光 发行人独立董事曾一
物及技术进出口业务(以上均不含危险化学
11. 科技股份有限公 龙担任独立董事的企
品、易制毒化学品、监控化学品及化学试剂，
司 业
不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目)。^普通货运。
石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、
录井、压裂和井下作业；天然气井、油水井
不压井带压作业（不含压力管道的安装维
修）；石油勘探开发设备及器材、天然气勘
探开发设备及器材的开发、研制、生产、销
售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术
转让；计算机软硬件研制、服务与销售及技
术服务；对高新技术项目的投资（限公司自
有资产投资、依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；货物和技
术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审
发行人独立董事曾一
西安通源石油科 批的货物和技术除外）；机械产品销售代理；
12. 龙担任独立董事的企
技股份有限公司 机械设备租赁；房屋租赁；建筑工程施工；
业
国际货物运输代理；设计施工（爆破作业单
位许可证有效期至 2020 年 1 月 4 日）；民用
爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、工业
索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）
（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2019
年 5 月 30 日）；使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作
场所（辐射安全许可证有效期限至 2019 年 1
月 14 日）；道路普通货物运输；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（5）报告期内其他主要关联方
序
关联方名称 关联关系
号
发行人实际控制人廖彬斌曾经控制的企业
1. 苏州五方 （已于 2015 年 12 月 28 日完成注销的工商
登记）
发行人实际控制人廖彬斌曾经控制的企业
2. 东莞五方 （已于 2017 年 4 月 24 日完成注销的工商登
记）
发行人实际控制人廖彬斌直接持股 5.00%
3. 深圳市松商禾鑫投资合伙企业（有限合伙）
的企业
发行人实际控制人廖彬斌出资比例为
4. 深圳市松商股权投资合伙企业（有限合伙）
16.35%的企业
5. 田泽云 报告期内曾任公司监事
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2. 发行人与关联方之间的关联交易
根据申报《审计报告》、发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人与关
联方（其中，存在控制关系且已纳入发行人合并会计报表范围的子公司，其相互
间交易及母子公司交易已作抵销，在本法律意见中不予披露）之间于报告期内发
生的关联交易主要为支付房租、水电费、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、
关联方资产转让以及关键管理人员报酬等。
3. 发行人关联交易的公允性
2018 年 3 月 16 日，发行人全体独立董事发表《独立董事关于湖北五方光电
股份有限公司最近三年关联交易的独立意见》，确认发行人 2015 年、2016 年和
2017 年与关联方之间发生的关联交易主要为发行人向关联方购买设备、关联方
为发行人借款提供担保，以及关联方向发行人提供借款等。报告期内，发行人的
关联交易未损害发行人及股东的利益，交易价格公允。发行人向关联方购买与红
外截止滤光片业务有关的生产设备有利于消除同业竞争和避免持续关联交易；向
关联方租赁办公用车辆、关联方向发行人提供借款对发行人的经营业绩不具有重
大影响；发行人已建立健全了关联交易相关管理制度，并且得到了有效执行，上
述关联交易事项不会对发行人独立性构成重大影响。
2018 年 4 月 9 日，发行人 2017 年度股东大会审议并通过《关于确认湖北五
方光电股份有限公司最近三年关联交易事项的议案》，确认发行人最近三年关联
交易均按照正常商业条款进行，交易价格公平合理，符合发行人及股东的整体利
益，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
根据发行人及发行人股东的确认、独立董事所发表的意见等相关文件，并经
本所承办律师核查，本所承办律师认为，报告期内发行人上述关联交易不存在损
害发行人及其股东利益的情况。
4. 发行人制定的关联交易公允决策程序
发行人制定的《公司章程》及《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中对发行人关
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联方和关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限、关联交易
的回避制度及关联交易的信息披露等内容作出了明确规定。
5. 减少和规范关联交易的承诺及措施
为减少和规范发行人的关联交易，发行人的实际控制人廖彬斌、持股 5%以
上股东罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴，以及发行人的全体董事、监事、高级管
理人员分别出具了《避免或减少关联交易的承诺函》。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为：
1. 报告期内的关联交易定价合理、公允，不存在损害发行人及其股东利益
的情形；
2. 报告期内的关联交易不存在违反当时法律、法规及发行人当时《公司章
程》规定的情况；
3. 发行人制定的相关制度对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原
则、关联交易的决策权限、关联交易的回避制度及关联交易的信息披露等内容进
行了具体的规定，在发行人得以遵守及履行的前提下，能有效避免发生控股股东、
实际控制人及其一致行动人利用其控制地位侵犯发行人及其股东利益的情形；
4. 发行人已采取积极措施，尽可能避免关联交易，并防范因关联交易可能
对发行人及其股东造成的不利影响。
（二）同业竞争
1. 经发行人确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行
人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2. 为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人的实际控制人廖彬斌、
持股 5%以上股东罗虹、魏蕾、奂微微、五方群兴，分别出具了《避免同业竞争
的承诺函》。
综上，本所承办律师认为，发行人的实际控制人、持股 5%以上股东为避免
与发行人构成同业竞争所作出的上述承诺是有效的，对其具有法律约束力，同时
该等承诺对发行人利益的保护也是充分的。
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（三）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露
经本所承办律师查阅《招股说明书》，发行人已对关联交易和避免同业竞争
的承诺及措施已予以充分披露。本所承办律师认为，上述披露不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人分公司
根据发行人提供的资料及本所承办律师的核查，截至本法律意见出具之日，
发行人共拥有 1 家分公司，为五方光电深圳分公司，基本情况如下：
名称 湖北五方光电股份有限公司深圳分公司
住所 深圳市龙华区龙华街道龙华办事处油松社区航天科工厂区 1 栋 3 层 A 区
负责人 廖彬斌
统一社会信用代
91440300MA5EU1UF9H
码
光电子元器件的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立时间 2017 年 11 月 8 日
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本
法律意见出具之日，发行人分公司为依法设立的分支机构，现合法有效存续。
（二）发行人子公司
根据发行人提供的资料及本所承办律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人拥有 1 家全资子公司，为五方材料。该子公司的具体情况如下：
1. 五方材料的基本情况
五方材料现持有苏州市吴江区市场监督管理局于 2016 年 7 月 25 日核发的统
一社会信用代码为 913205093389300960 的《营业执照》，根据该营业执照及本所
承办律师于全国企业信用信息公示系统的查询，五方材料的基本信息如下：
名称 苏州五方光电材料有限公司
住所 吴江区松陵镇友谊工业区
注册资本 500 万元
法定代表人 奂微微
统一社会信用代 913205093389300960
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码
光电子元器件、电子元器件的研发、生产、销售及相关的技术服务；纳米光
电材料研发、销售及相关的技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口
经营范围
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2015 年 5 月 12 日
经营期限 至 2045 年 5 月 11 日
2. 五方材料的设立与变更
五方材料于 2015 年 5 月设立，自其设立未发生股权变动。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，五方材料为依法设立
的有限责任公司，现合法有效存续。
（三）发行人房屋租赁情况
经本所承办律师核查发行人提供的房屋租赁协议，截至本法律意见出具之
日，公司房屋租赁情况如下：
序 面积 房屋权
出租方 承租方 租赁地点 租赁期限
号 (m2) 属证明
深圳市龙华新区龙 深房地
深圳市海鹰实 2016 年 5 月
华办事处油松社区 字第
1. 业股份有限公 五方光电 930 1 日至 2019
航天科工厂区 1 栋 3 5000430
司 年 4 月 30 日
层A区 047 号
苏房权
苏州市吴江区
2015 年 4 月 证吴江
松陵农村经济 苏州市吴江区松陵
2. 五方材料 10,588 1 日至 2020 字第
投资发展有限 镇长安路
年 6 月 30 日 2501090
公司
3号
（四）无形资产
1.发行人持有的土地使用权
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司取得的土地使用权情况如下：
是否
序 取得方 存在
证书号 座落地点 面积(m2) 用途 权利人 有效期
号 式 他项
权利
鄂（2018）
至 2068
荆州市不动 荆州开发区 工业
1. 182,953.34 五方光电 出让 年 2 月 20 否
产权第 深圳大道 用地
日止
0012339 号
5-1-33
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鄂（2017）
至 2065
荆州市不动 荆州开发区 工业
2. 33,411.24 五方光电 出让 年6月5 否
产权第 深圳大道 用地
日止
0010126 号
鄂（2016）
至 2066
荆州市不动 荆州开发区 工业
3. 34,652.12 五方光电 出让 年 7 月 25 否
产权第 江津东路 用地
日止
0037491 号
综上，根据发行人说明并经本所承办律师查验上述土地的权属证书、实地核
查，截至本法律意见出具之日，发行人或其子公司拥有的上述土地不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
2.发行人持有的房屋所有权
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
及其子公司取得的房屋所有权情况如下：
建筑 是否存
序 取得 有效期
证书号 座落地点 面积 用途 权利人 在他项
号 方式
(m2) 权利
鄂（2017）荆 荆州开发区深圳 至 2065
1. 州市不动产权 大道（五方光电） 9,098.6 工业 五方光电 自建 年6月5 否
第 0010126 号 1、2 栋 日止
根据发行人的说明，除上述房屋所有权外，发行人位于荆州开发区深圳大道
五方光电厂区内的 3 号厂房和宿舍楼的产权证书正在办理过程中。
综上，根据发行人说明并经本所承办律师查验上述房产的权属证书、实地核
查，截至本法律意见出具之日，发行人或其子公司拥有的上述房产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
3.专利
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
及其子公司取得的专利权情况如下：
是否存
序 专利 专利
专利名称 专利号 有效期 状态 在他项
号 类型 权人
权利
发明 镜片切割防护 ZL201010265 五方
1 2010.08.27-2030.08.26 专利权维持 否
专利 装置 178.0 光电
发明 滤光片泡胶治 ZL201010266 五方
2 2010.08.27-2030.08.26 专利权维持 否
专利 具 879.6 光电
3 发明 浸泡镜片用的 ZL201010267 2010.08.27-2030.08.26 五方 专利权维持 否
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是否存
序 专利 专利
专利名称 专利号 有效期 状态 在他项
号 类型 权人
权利
专利 泡胶工具 140.7 光电
发明 镜片加工过程 ZL201010269 五方
4 2010.08.30-2030.08.29 专利权维持 否
专利 中的清洗工艺 624.5 光电
发明 ZL201110170 五方
5 除蜡用加热槽 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 774.5 光电
发明 镜片超声波清 ZL201110170 五方
6 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 洗用夹具 782.X 光电
发明 点胶板固定装 ZL201110170 五方
7 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 置 794.2 光电
发明 ZL201110170 五方
8 胶水解冻支架 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 822.0 光电
发明 ZL201110171 五方
9 包装板清洗架 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 113.4 光电
发明 ZL201110171 五方
10 镜片烘干装置 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 193.3 光电
发明 ZL201110171 五方
11 镜片传递装置 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 196.7 光电
发明 手提架加固装 ZL201110171 五方
12 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 置 234.9 光电
发明 ZL201110170 五方
13 显微镜背光板 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 821.6 材料
发明 ZL201110171 五方
14 包装板清洗机 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 118.7 材料
发明 ZL201110171 五方
15 胶水擦拭工具 2011.06.23-2031.06.22 专利权维持 否
专利 194.8 材料
实用 ZL201020508 五方
16 离子镀膜装置 2010.08.27-2020.08.26 专利权维持 否
新型 528.7 光电
实用 镜片内圆切割 ZL201120214 五方
17 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 防护装置 752.X 光电
实用 ZL201120214 五方
18 镀膜机 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 756.8 光电
实用 光学镜头组件 ZL201120214 五方
19 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 存放盒 805.8 光电
实用 镜片磨圆机刀 ZL201120214 五方
20 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 具 890.8 光电
实用 除蜡用水恒温 ZL201120215 五方
21 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 控制装置 277.8 光电
实用 ZL201120215 五方
22 镜片烘干装置 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 361.X 光电
实用 除蜡用水循环 ZL201120215 五方
23 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 系统 367.7 光电
实用 ZL201120215 五方
24 点胶万能治具 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 371.3 光电
实用 ZL201120215 五方
25 镜头座清洗篮 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 391.0 光电
实用 ZL201120215 五方
26 均匀清洗装置 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 455.7 光电
实用 ZL201120215 五方
27 循环清洗机 2011.06.23-2021.06.22 专利权维持 否
新型 460.8 光电
5-1-35
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是否存
序 专利 专利
专利名称 专利号 有效期 状态 在他项
号 类型 权人
权利
实用 ZL201520153 五方
28 解胶治具 2015.03.18-2025.03.17 专利权维持 否
新型 195.3 光电
实用 ZL201520153 五方
29 装载治具 2015.03.18-2025.03.17 专利权维持 否
新型 211.9 光电
实用 ZL201520153 五方
30 吸嘴杆 2015.03.18-2025.03.17 专利权维持 否
新型 212.3 光电
实用 ZL201520153 五方
31 点胶治具 2015.03.18-2025.03.17 专利权维持 否
新型 350.1 光电
实用 ZL201520153 五方
32 蓝玻璃清洗架 2015.03.18-2025.03.17 专利权维持 否
新型 351.6 光电
蓝玻璃定位、
实用 ZL201520153 五方
33 印刷组件及其 2015.03.18-2025.03.17 专利权维持 否
新型 432.6 光电
印刷治具
实用 ZL201520913 五方
34 点胶平台 2015.11.17-2025.11.16 专利权维持 否
新型 963.0 光电
实用 ZL201520913 五方
35 倒膜机 2015.11.17-2025.11.16 专利权维持 否
新型 997.X 光电
实用 ZL201520914 五方
36 摆镜座的机器 2015.11.17-2025.11.16 专利权维持 否
新型 011.0 光电
实用 ZL201520914 五方
37 点胶治具 2015.11.17-2025.11.16 专利权维持 否
新型 015.9 光电
实用 包装板的清洗 ZL201520914 五方
38 2015.11.17-2025.11.16 专利权维持 否
新型 架 159.4 光电
实用 一种脏片清洗 ZL201621347 五方
39 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 插架 400.0 光电
实用 一种手工覆膜 ZL201621347 五方
40 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 装置 416.1 光电
实用 一种白电油加 ZL201621347 五方
41 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 热装置 420.8 光电
实用 一种中片插架 ZL201621347 五方
42 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 装置 645.3 光电
实用 一种多槽超声 ZL201621348 五方
43 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 波清洗装置 166.3 光电
一种 JAS 包装 五方
实用 ZL201621348
44 板离心清洗夹 2016.12.09-2026.12.08 光电 专利权维持 否
新型 191.1
具
实用 一种改进型吸 ZL201621348 五方
45 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 尘器过滤罩 307.1 光电
实用 一种超声波清 ZL201621348 五方
46 2016.12.09-2026.12.08 专利权维持 否
新型 洗过滤装置 321.1 光电
实用 一种低反射蓝 ZL201720026 五方
47 2017.01.11-2027.01.10 专利权维持 否
新型 玻璃滤光片 991.X 光电
一种高强度耐
实用 ZL201720027 五方
48 磨蓝玻璃滤光 2017.01.11-2027.01.10 专利权维持 否
新型 036.8 光电
片
实用 多角度分光测 ZL201621371 五方
49 2016.12.14-2026.12.13 专利权维持 否
新型 量治具 302.0 材料
实用 镜片加工用支 ZL201621372 五方
50 2016.12.14-2026.12.13 专利权维持 否
新型 撑底座 166.7 材料
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是否存
序 专利 专利
专利名称 专利号 有效期 状态 在他项
号 类型 权人
权利
实用 一种自动取片 ZL201621376 五方
51 2016.12.15-2026.12.14 专利权维持 否
新型 机 976.X 材料
实用 一种中片周转 ZL201621376 五方
52 2016.12.15-2026.12.14 专利权维持 否
新型 盒 978.9 材料
实用 ZL201621377 五方
53 一种防混料机 2016.12.15-2026.12.14 专利权维持 否
新型 000.4 材料
实用 一种镜座的自 ZL201621443 五方
54 2016.12.27-2026.12.26 专利权维持 否
新型 动装载机构 775.7 材料
实用 一种 CCD 偏 ZL201621443 五方
55 2016.12.27-2026.12.26 专利权维持 否
新型 移用测量器 776.1 材料
实用 一种激光切割 ZL201621477 五方
56 2016.12.30-2026.12.29 专利权维持 否
新型 机 309.0 材料
实用 一种丝印品手 ZL201621478 2016.12.30--2026.12.2 五方
57 专利权维持 否
新型 工覆膜机 065.8 9 材料
实用 ZL201621478 五方
58 自动刷洗机 2016.12.30-2026.12.29 专利权维持 否
新型 631.5 材料
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行
人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
担保或其他权利受到限制的情况。
4.注册商标
根据发行人说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人
及其控股子公司取得的注册商标权情况如下：
是否存在他项
序号 商标名称 权利人 类别 注册号 有效期
权利
2017 年 10
月 21 日 至
否
1 五方光电 9 20509945
2027 年 10
月 20 日
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行
人拥有的上述商标已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
担保或其他权利受到限制的情况。
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5.特许经营权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
及其控股子公司不涉及特许经营情况。
（五）主要经营设备
根据发行人提供的资料及申报《审计报告》，并经本所承办律师核查，截至
2017 年 12 月 31 日，发行人拥有账面净值为 25,964.49 万元的机器设备、125.85
万元的运输设备、1,526.01 万元的办公设备及其他。
根据发行人的承诺及经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，上述
主要经营设备权属不存在潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制
的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所承办律师对发行人正在履行的重大合同进行了审查，本所承办律师认
为，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式未违反法律、行政法规
的强制性规定，合法、有效，该等重大合同不存在法律纠纷；发行人已经履行完
毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所承办律师认为，前述重大合同的形式和内容未违反法律、行政
法规的强制性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要
变更合同主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
根据荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局、荆州劳动和社会保障局、
荆州市养老保险管理局及发行人子公司所在地劳动和社会保障主管部门等政府
部门出具的证明及发行人的声明与保证并经本所承办律师核查，截至本法律意见
出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
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（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据申报《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，报告期内发行
人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据申报《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，截至 2017 年
12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动
产生，合法有效。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人正在履行的重大合同已经合同双方签署，合同的形式和内容合法
有效，不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况；
2. 发行人正在履行的重大合同不存在需要变更合同主体的情形，其履行不
存在法律障碍；
3. 报告期内发行人没有因环境保护、劳动安全和人身权等原因产生的侵权
之债；
4. 报告期内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担
保的情形；
5. 发行人金额较大的其他应收款、应付款均属于发行人正常经营活动产生，
合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产出售情况
经本所承办律师核查，发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大
资产出售的情况如下：
1.合并、分立、减少注册资本及重大资产出售
截至本法律意见出具之日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本及重大
资产出售的情形。
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2.增资扩股
经本所承办律师核查，发行人及其前身曾发生四次增资，详见本法律意见正
文“七、发行人的股本及其演变过程”。
（二）发行人设立至今的收购兼并
经本所承办律师核查，发行人设立至今有一宗收购兼并，为 2015 年业务合
并，具体情况如下：
经本所承办律师核查及访谈苏州五方的股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微，
苏州五方成立于 2010 年 1 月 5 日，注册资本为 800 万元，东莞五方为苏州五方
的控股子公司，注册资本为 100 万元，苏州五方持有其 90%的股权。苏州五方和
东莞五方一直从事红外截止滤光片研发、生产和销售业务，并由公司实际控制人
廖彬斌控制，为消除同业竞争和关联交易，解决多主体经营过程中的重复、低效
问题，公司对苏州五方和东莞五方进行业务合并，购买苏州五方和东莞五方的核
心生产设备、转移专利、吸收人员、整合销售和采购渠道。收购完成后，苏州五
方和东莞五方终止了红外截止滤光片相关业务，并分别于 2015 年 12 月和 2017
年 4 月完成注销的工商登记。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售
根据发行人的确认，发行人未来一年内没有拟进行重大资产置换、资产剥离、
资产收购或资产出售的计划。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，报告期内，除上述已披露
情况外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收
购、出售等行为，也不存在拟进行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身五方有限章程的制定与修改
2012 年 6 月 11 日，五方有限经荆州市工商局批准成立，全体股东制定了公
司章程。在五方有限整体变更设立为股份有限公司之前，公司章程共进行了 5 次
修订。
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根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人
前身五方有限的公司章程的制定与修改已履行了法定程序，内容符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的相关资料并经本所承办律师核查，2017 年 8 月 30 日，发
行人召开了创立大会，审议通过了《公司章程》。截至本法律意见出具日，发行
人章程进行了 2 次修订。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人章程的制定和修改已
履行了法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后启用的《公司章程（草案）》的制定
1. 2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议并通过了发行人
发行上市后所适用的《公司章程（草案）》。
2. 发行人发行上市后所适用的《公司章程（草案）》经发行人股东大会审议
通过后生效，于发行人首次公开发行股票并在深交所上市之日起施行。
3. 发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》是在《公司章程》基础上，
结合本次发行上市的情况，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及其他有关法律、法规及规范性文件修订而成。
4. 经本所承办律师核查：
（1）发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定
符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（2）发行人发行上市所适用的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
综上，根据发行人的有关董事会决议、股东大会决议及其会议记录，本所承
办律师认为：
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1. 发行人《公司章程》及其前身公司章程的制定及修改已履行了法定程序；
2. 发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程
指引（2016 年修订）》的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司
章程的规定进行制定并修改的，发行人发行上市所适用《公司章程（草案）》的
内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理
机构，包括股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门
委员会等。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人已建立了独立董事、
董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会、
董事会战略委员会制度，独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会薪
酬与考核委员会、董事会提名委员会、董事会战略委员会委员均能按照法律法规
和发行人制定的相关制度的规定履行职责。
（二）发行人近三年股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所承办律师核查，发行人设立前依法召开创立大会，自决议发起设立为
股份有限公司以来至本法律意见出具之日，发行人共召开了 4 次股东大会、6 次
董事会和 4 次监事会。根据发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决
议等材料，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署符合
相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所承办律师核查，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》、
《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，
发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
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综上，本所承办律师认为：
1. 发行人具有健全的组织机构；
2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，近三年内，发行人的董事、监事
和高级管理人员未发生重大变化。发行人的董事、监事和高级管理人员的已有变
动加强了公司的治理水平，规范了公司法人治理结构，并履行了必要的法律程序，
符合法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的主要税种及税率
根据申报《审计报告》以及《纳税鉴证报告》，发行人及其全资子公司在报
告期内执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征 1.2%、12%
的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%、1.5%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
报告期内，发行人及子公司所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2017 年 2016 年 2015 年
发行人 15% 15% 25%
五方材料 15% 25% 25%
根据荆州经济技术开发区国家税务局、荆州市地方税务局荆州开发区分局
于、苏州市吴江区国家税务局第一税务分局、苏州市吴江地方税务局第一税务分
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局出具的证明文件，并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人执行的
税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
税收优惠项目 2017 年 2016 年 2015 年
所得税优惠 1,962.64 1,124.35 148.74
研发费用加计扣除 153.20 81.12 53.92
税收优惠合计 2,115.83 1,205.47 202.66
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高
新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据科技部、财政部、国家税务
总局联合发布的国科发火[2016]32 号《高新技术企业认定管理办法》，经过认定
的高新技术企业，可以申报享受 15%的税收优惠政策。企业获得高新技术企业资
格后，自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。
发行人于 2016 年 12 月 13 日取得编号为 GR201642000702 的《高新技术企
业证书》。根据上述《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，报告期
内，发行人在 2016 年及 2017 年减按 15%缴纳企业所得税。同时，发行人根据财
税[2015]119 号《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》，享受研发费
用企业所得税前加计扣除优惠政策。
发行人子公司五方材料于 2017 年 12 月 27 日取得编号为 GR201732004483
的《高新技术企业证书》。根据上述《中华人民共和国企业所得税法》第二十八
条规定，报告期内，五方材料在 2017 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《纳税鉴证报告》、申报《审计报告》、发行人及其子公司提供的资料并
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人近三年税务合规情况
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根据发行人所在地税务主管部门出具的无违法违规证明，并经本所承办律师
核查，报告期内，发行人依法按时进行纳税申报及税款缴纳，不存在偷税、漏税、
欠缴税款现象，没有因违反税收相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚。
综上，根据申报《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人及其分公司所在地
税务主管部门出具的证明，本所承办律师认为，发行人及其各分公司不存在重大
税务违法违规情形。
（四）发行人子公司近三年税务合规情况
根据五方材料所在地税务主管部门出具的无违法违规证明，并经本所承办律
师核查，五方材料近三年不存在偷税、漏税、欠税等违反税收相关法律、法规及
规章而被处罚的情形。
（五）发行人及其子公司享受的政府补助
根据申报《审计报告》、发行人及其子公司提供的资料并经本所承办律师核
查，本所承办律师认为，发行人及其子公司获得的政府补助符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动符合环境保护的要求
1. 发行人及其子公司环境保护情况
根据发行人及其子公司提供的说明及资料并经本所承办律师核查，发行人及
其子公司生产经营过程中生产的主要污染物及处置措施具体如下：
主体 类别 污染源 主要污染物 处置方式及效果
采用高效油烟净化装置进行处理，符
生活废气 食堂油烟 合《饮食业油烟排放标准》允许排放
浓度要求
废气
采用排气筒进行处理，符合《大气污
五方光电 生产废气 粉尘 染物综合排放标准》（GB16297-1996）
二级标准限值要求
化学需氧量、悬浮 通过隔油池、玻璃钢化粪池处理，符
废水 生活废水 物、总氮、总磷、 合《污水综合排放标准》
氨氮、动植物油等 （GB8978-1996）三级标准
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通过沉淀池处理后经市政管网排入污
生产废水 悬浮物、石油类等 水处理厂，符合《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）三级标准
五氧化三钛、二氧
废靶材 委托湖北省天银危险废物集中处置有
化硅等
限公司进行处理，对周围环境影响甚
废活性炭 活性炭
微
废反渗透膜 有机树脂
固废
公司集中收集后出售，对周围环境影
边角料 玻璃屑等
响甚微
污泥 污泥 环卫部门定期统一清运，对周围环境
生活垃圾 果皮、纸屑等 影响甚微
符合《工业企业厂界环境噪声排放标
噪声 机械噪声 噪声 准》（GB12348-2008）3 类功能区标准
要求
食堂油烟经油烟净化器处理后进行排
生活废气 食堂油烟 放，符合《饮食业油烟排放标准》允
许排放浓度要求
废气 挥发性有机物经收集后排放，排气筒
挥发性有机物 高度为 15 米，符合《工业企业挥发性
生产废气
（VOCs） 有机物排放标准》（DB12/524-2014）
中“电子工业”排放限值
化学需氧量、悬浮
接管至苏州市吴江城南污水处理厂，
生活废水 物、总氮、总磷、
符合当地生活废水接管标准
废水 氨氮、动植物油等
生产废水经水处理设施处理后循环用
五方材料 生产废水 悬浮物、石油类等
于生产，不外排
委托北控安耐得环保科技发展常州有
废活性炭 活性炭 限公司进行处理，对周围环境影响甚
微
固废 边角料 玻璃屑等
废膜 UV 膜 环卫部门定期统一清运，对周围环境
污泥 污泥 影响甚微
生活垃圾 果皮、纸屑等
符合《工业企业厂界环境噪声排放标
噪声 机械噪声 噪声 准》（GB12348-2008）2 类功能区标准
要求
2. 2018 年 2 月 5 日，荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局出具证明，
发行人能够遵守环境保护相关法律法规，自 2015 年 1 月 1 日至该证明出具之日，
发行人没有因违反环境保护相关法律法规而受到荆州市环境保护局荆州经济技
术开发区分局行政处罚的情形。
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3. 根据五方材料的说明及访谈吴江市松陵镇人民政府环境保护办公室相关
工作人员，并经本所承办律师查询苏州市环境保护局网关于环境违法行为的行政
处罚公示信息，报告期内五方材料不存在因违反环境保护法律、法规而受到重大
行政处罚的记录。
综上，经本所承办律师核查，本所承办律师认为，报告期内发行人及其子公
司能够遵守环境保护方面的法律法规，不存在因违反环境保护法律、法规而受到
重大行政处罚的情形。发行人现阶段的主营业务已达到国家和地方规定的环保要
求。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目详见本法律意见正文“十
八、发行人募集资金的运用”。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人生产、销售的产品执行国
家质量标准或行业质量标准。发行人建立了质量、环境管理体系，形成一整套有
关质量和环境管理等方面的规范性文件。
2018 年 1 月 23 日，荆州市质量技术监督局城区分局出具证明，自 2015 年 1
月 1 日至该证明出具之日，发行人所有应由荆州市质量技术监督局城区分局监督
和管理的生产、经营、管理行为均依法进行，不存在违法行为、不良记录，与荆
州市质量技术监督局城区分局之间无任何争议，没有因违反相关法律法规及规范
性文件而受到荆州市质量技术监督局城区分局行政处罚的情形。
2018 年 1 月 25 日，苏州市吴江区市场监督管理局出具证明，自五方材料设
立至 2018 年 1 月 11 日期间，在苏州市吴江区市场监督管理局辖区内，五方材料
没有受到工商行政管理、质量技术监督管理和食品药品监督管理的行政处罚。
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司最近三年不存
在因违反产品质量、技术监督标准方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情
形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
发行人 2017 年第三次临时股东大会及 2017 年度股东大会决议通过《关于湖
北五方光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A)股募集资金用途及可行
性的议案》、 关于确认湖北五方光电股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A)
股募集资金用途及可行性的议案》，同意发行人本次发行募集资金扣除发行费用
后，将投资于以下项目：（1）蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心
建设项目；（2）湖北五方光电股份有限公司研发中心项目；（3）补充营运资金。
募集资金使用的具体安排如下：
拟用募集资金投资额
序号 募集资金使用项目 项目投资总额（万元）
（万元）
蓝玻璃红外截止滤光片及生物识
1 55,800 55,800
别滤光片生产中心建设项目
湖北五方光电股份有限公司研发 15,500 15,500
2
中心项目
3 补充营运资金 15,000 15,000
合计 86,300 86,300
（二）发行人募集资金投资项目备案情况
1. 蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目
2018 年 3 月 24 日，荆州经济技术开发区经济发展局就发行人“蓝玻璃红外
截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目”向发行人核发了编号为
2018-421004-39-03-013862 的《湖北省固定资产投资项目备案证》。
2. 湖北五方光电股份有限公司研发中心项目
2018 年 3 月 26 日，荆州经济技术开发区经济发展局就发行人“湖北五方光
电 股 份 有 限 公 司 研 发 中 心 项 目 ” 向 发 行 人 核 发 了 编 号 为
2018-421004-39-03-014124 的《湖北省固定资产投资项目备案证》。
（三）发行人募集资金投资项目环境影响评价情况
1.蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目
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2018 年 4 月 24 日，荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局向发行人出
具了《荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局关于湖北五方光电股份有限公
司蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目环境影响报告表
的审批意见》（荆开分环保审[2018]23 号），原则同意按照《湖北五方光电股份有
限公司蓝玻璃红外截止滤光片及生物识别滤光片生产中心建设项目环境影响报
告表》中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措
施及相关要求进行项目建设。
2. 湖北五方光电股份有限公司研发中心项目
2018 年 4 月 24 日，荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局向发行人出
具了《荆州市环境保护局荆州经济技术开发区分局关于湖北五方光电股份有限公
司研发中心项目环境影响报告表的审批意见》（荆开分环保审文[2018]24 号），原
则同意按照《湖北五方光电股份有限公司研发中心项目环境影响报告表》中所列
建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施及相关要求
进行项目建设。
（四）发行人募集资金投资项目用地情况
发行人募集资金投资项目用地情况如下：
序 取得方
证书号 座落地点 面积(m2) 用途 权利人 有效期
号 式
鄂（2018）
至 2068
荆州市不动 荆州开发区 工业
1. 182,953.34 五方光电 出让 年 2 月 20
产权第 深圳大道 用地
日止
0012339 号
（五）发行人募集资金投资项目的合作情况
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，发行人募集资金投资均由其自身
实施，不涉及与他人进行合作的情形。
综上，本所承办律师认为：
1. 发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主营业务；
2. 发行人募集资金投资符合国家产业政策，募集资金拟投向的项目已在有
权部门进行了备案；
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3. 发行人募集资金投资符合环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标如下：
发行人具备完善的产品设计及开发体系、高素质的研发团队、良好的产品品
质保证能力、优质高效的客户服务能力和持续的技术创新能力，并以此构建发行
人的核心竞争力。发行人将在不断加强既有红外截止滤光片业务的基础上，大力
拓展生物识别、光通信等应用领域的新型滤光片业务，丰富产品种类，实现持续
健康发展。
根据《招股说明书》及本所承办律师核查，发行人的业务发展目标与主营业
务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
根据发行人说明并经本所承办律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业
政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 发行人及其子公司涉及的诉讼情况
根据发行人、五方材料的声明和保证并经本所承办律师适当核查，截至本法
律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件。
2. 发行人及其子公司涉及的行政处罚
根据发行人、五方材料的声明和保证、相关政府主管部门出具的证明并经本
所承办律师适当核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司亦不存在尚
未了结的或可预见的重大行政处罚。
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综上，根据发行人的声明和保证并经本所承办律师适当核查，发行人及其子
公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东
根据发行人持股 5%以上股东的声明和保证并经本所承办律师适当核查，截
至本法律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的
对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人
根据发行人实际控制人的声明和保证并经本所承办律师适当核查，发行人实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行及上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但本所承办律师参与了对《招股说
明书》的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用本法律意见相关内容的部分。本
所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人《招股说明书》及其摘要引
用的本法律意见相关内容与本法律意见无矛盾之处。本所及承办律师对发行人
《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见的相关内容无异议，确认《招股说明
书》及其摘要不会因引用本法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、结论性意见
基于以上所述，本所承办律师认为：
除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于首
次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的实质性条件。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人
及承办律师签字后生效。
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（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
郑 婕
承办律师：
陈红雨
年 月 日
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