民生证券股份有限公司关于湖北五方光电股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


         民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为湖北五方

     光电股份有限公司（以下简称“五方光电”或者“公司”）首次公开发行股票并上市
     的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企
     业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管

     指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对五方
     光电本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核
     查情况如下：

     一、募集资金基本情况
         经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北五方光电股份有限公司首次公开
     发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1544 号）核准，湖北五方光电股份有限公

     司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,040 万股，发行价格为 14.39 元/
     股，募集资金总额为人民币 725,256,000.00 元，扣除发行费用人民币 71,020,377.33
     元后，公司募集资金净额为人民币 654,235,622.67 元，天健会计师事务所（特殊
     普通合伙）已于 2019 年 9 月 11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
     了审验，并出具了“天健验〔2019〕3-41 号”《验资报告》。

         五方光电已将募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业
     银行签订了《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况
         根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及实际募集资金情况，公司募集
     资金投资项目情况如下：
                                                                              单位：万元

                         项目总    使用本次募              项目备案核准情况
序号        项目名称
                         投资额    集资金金额        备案项目编号             环评批复
        蓝玻璃红外截止                          《湖北省固定资产投资项
                                                                           荆开分环保审
 1      滤光片及生物识    55,800       55,800         目备案证》
                                                                           文[2018]23 号
        别滤光片生产中                          2018-421004-39-03-013862

                                            1
        心建设项目
                                                      《湖北省固定资产投资项
                                                                                     荆开分环保审
2       研发中心项目        15,500     9,623.56             目备案证》
                                                                                     文[2018]24 号
                                                     2018-421004-39-03-014124
3       补充营运资金        15,000               -                 -                       -
         合计               86,300    65,423.56                    -                       -

        本次募集资金到位前，公司将根据市场及项目情况，通过银行贷款或自筹资
    金方式先行投入部分项目，待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金扣除发
    行费用后不能满足上述全部项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金、银行
    贷款等方式解决。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况
        募集资金到位前，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2019
    年 9 月 27 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计
    13,249.54 万元，具体投入及拟置换情况如下：
                                                                                       单位：万元

                                                     使用本次募        预先投入自
序号            项目名称        项目总投资额                                          拟置换金额
                                                     集资金金额        有资金金额
         蓝玻璃红外截止滤光
    1    片及生物识别滤光片          55,800.00         55,800.00         13,249.54       13,249.54
         生产中心建设项目
    2    研发中心项目                15,500.00          9,623.56                 -               -
    3    补充营运资金                15,000.00                 -                 -               -
            合计                     86,300.00         65,423.56         13,249.54       13,249.54


    四、募集资金置换先期投入的实施
        根据《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金到位前，公司将根据项目

    实施进度投入自有资金。公司首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，
    将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。若本次公开发行股票募集资金不能满
    足上述项目全部需求，不足部分将由公司自筹解决。
        公司拟以募集资金 13,249.54 万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的
    自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符

    合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
    要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募


                                                 2
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入募投项目

情况出具专项鉴证报告。

五、本次募集资金使用履行的审议程序
    公司于 2019 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
人民币 13,249.54 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    公司于 2019 年 9 月 27 日召开的第一届监事会第八次会议，审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意意
见。
    公司独立董事对公司上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
事项发表了明确同意意见。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了“天健审〔2019〕3-381 号”

《关于湖北五方光电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，
认为，五方光电公司编制的截止 2019 年 9 月 27 日的《以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了五方光电公司截止 2019 年 9 月
27 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、保荐机构的核查意见
    民生证券对五方光电使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金的情况进行了核查，核查意见如下：
    五方光电本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经五
方光电董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，

且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定。本次拟使用募集资金置换预先投入募投项


                                   3
目自筹资金的行为不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响
募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利
益的情形。民生证券同意五方光电实施本次使用募集资金置换预先已投入募集资

金投资项目的自筹资金事项。
    （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北五方光电股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                          王启超                       王旭




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2019 年 9 月 27 日