证券代码：002962           证券简称：五方光电         公告编号：2020-068



                    湖北五方光电股份有限公司
               第二届董事会第二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议
于 2020 年 9 月 25 日以通讯方式召开，公司于 2020 年 9 月 22 日以电子邮件方式
发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会
议召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，会议决议有效。经与会董事审
议并表决，形成决议如下：
    一、审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及优秀骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益
的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
拟定了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年限
制性股票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公
告编号：2020-070）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事田泽云先生和赵刚先
生回避表决。
    独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》
    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约
束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定并结合公司实际情况，公司拟定了《2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事田泽云先生和赵刚先
生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理本次激励计划的有关事宜，具体授权事项如下：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授予董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条
件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票相关事宜，终止公司限制性股
票激励计划；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定由股东大会行使的权利除外。
    2、提请股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个
人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
    3、提请股东大会就本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师及证券公司等中介机构；
    4、提请股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事田泽云先生和赵刚先
生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
    公司兹定于 2020 年 10 月 15 日以现场表决与网络投票相结合的方式召开
2020 年第三次临时股东大会。
    具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开
2020 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-071）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                                  湖北五方光电股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2020 年 9 月 26 日