证券代码：002962            证券简称：五方光电        公告编号：2020-084



                     湖北五方光电股份有限公司
              关于向激励对象授予限制性股票的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 18 日召开
第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本次激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董
事会确定以 2020 年 11 月 18 日为授予日，向 113 名激励对象授予 283.90 万股限
制性股票，授予价格为 11.36 元/股。现将有关事项公告如下：
       一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
       （一）激励计划简述
    公司于 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第三次临时股东大会公司审议通过
了《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
    1、权益种类：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。
    2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    3、授予价格：本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 11.36 元/
股。
    4、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计 113 人，包括在公司
（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及优秀骨干员工（不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
    5、限制性股票的授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计
323.48 万股，占公司股本总额 24,192 万股的 1.34%。其中首次授予 283.90 万股，
占本次激励计划拟授出权益总数的 87.76%，占公司股本总额的 1.17%；预留 39.58
万股，占本次激励计划拟授出权益总数的 12.24%，占公司股本总额的 0.16%。
    6、激励计划的有效期：
    本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    7、激励计划的限售期：
    本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 18 个
月、30 个月、42 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
    激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购注销。
    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    8、激励计划的解除限售安排：
    （1）首次授予
    首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
    解除限售安排                    解除限售时间                解除限售比例

                       自首次授予登记完成之日起18个月后的首个
首次授予的限制性股票
                       交易日起至首次授予登记完成之日起30个月       30%
  第一个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止

                       自首次授予登记完成之日起30个月后的首个
首次授予的限制性股票
                       交易日起至首次授予登记完成之日起42个月       30%
  第二个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止

                       自首次授予登记完成之日起42个月后的首个
 首次授予限制性股票
                       交易日起至首次授予登记完成之日起54个月       40%
  第三个解除限售期
                       内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本
次激励计划规定的原则回购并注销。
    （2）预留授予
    ①若预留部分在2020年授予，则预留部分解除限售时间安排与首次授予部分
一致；
    ②若预留部分在2021年授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：
   解除限售安排                       解除限售时间                 解除限售比例

                        自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
预留授予的限制性股票
                        交易日起至预留授予登记完成之日起24个月          30%
  第一个解除限售期
                        内的最后一个交易日当日止

                        自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
预留授予的限制性股票
                        交易日起至预留授予登记完成之日起36个月          30%
  第二个解除限售期
                        内的最后一个交易日当日止

                        自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
预留授予的限制性股票
                        交易日起至预留授予登记完成之日起48个月          40%
  第三个解除限售期
                        内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本
次激励计划规定的原则回购并注销。
    9、解除限售的业绩考核要求
    （1）公司层面业绩考核要求
    本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三
个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
    解除限售期                               业绩考核目标

 第一个解除限售期      以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%

 第二个解除限售期      以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%

 第三个解除限售期      以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 90%

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
    （2）个人层面绩效考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
                                    考核评价表
  评价标准        A           B             C        D           E

解除限售比例    100%         100%          80%      50%          0

    当期不能解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。
    （二）本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于 2020 年 10
月 10 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
    2、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于 2020 年 10 月
16 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
    3、2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了
核实并就授予相关事项发表了核查意见。
    二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划原确定的激励对象中 3 名激励对象离
职及 25 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根
据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 11 月 18 日召开第二
届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予权益数量的议案》，公司董事会对本次激励计划激励对象名单及
授予权益数量进行了调整。公司独立董事和监事会对调整事项发表了同意的意见，
北京德恒（深圳）律师事务所出具了法律意见。经调整，本次激励计划首次授予
的激励对象人数由 141 人调整为 113 人；授予限制性股票总数由 362.88 万股调
整为 323.48 万股，其中，首次授予数量由 323.30 万股调整为 283.90 万股，预
留 39.58 万股不变，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
    三、本次激励计划首次授予条件的成就情况
    根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生以下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次
激励计划的授予条件已经成就。
     四、本次限制性股票授予的具体情况
     1、授予日：2020 年 11 月 18 日
     2、授予价格：11.36 元/股
     3、授予数量：283.90 万股
     4、授予人数：113 人
     5、授予的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
     6、授予限制性股票具体分配情况如下：
                                   获授的限制性股       占授予限制性股票      占目前股本总
     姓名             职务
                                   票数量（万股）          总数的比例           额的比例

   田泽云             董事              10.00                 3.09%               0.04%

     赵刚             董事              10.00                 3.09%               0.04%

   杨良成           财务总监             8.00                 2.47%               0.03%

   优秀骨干员工（110 人）               255.90               79.11%               1.06%

             预留                       39.58                12.24%               0.16%

             合计                       323.48               100.00%              1.34%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

     7、相关股份限售期安排的说明：
   解除限售安排                       解除限售时间                 解除限售比例

                         自首次授予登记完成之日起18个月后的首个
首次授予的限制性股票
                         交易日起至首次授予登记完成之日起30个月        30%
  第一个解除限售期
                         内的最后一个交易日当日止

                         自首次授予登记完成之日起30个月后的首个
首次授予的限制性股票
                         交易日起至首次授予登记完成之日起42个月        30%
  第二个解除限售期
                         内的最后一个交易日当日止

                         自首次授予登记完成之日起42个月后的首个
 首次授予限制性股票
                         交易日起至首次授予登记完成之日起54个月        40%
  第三个解除限售期
                         内的最后一个交易日当日止

    8、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    五、本次激励计划的实施对公司的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2020年11月18日，经测算，
2020-2024年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：
     年份              2020年     2021年      2022年      2023年       2024年

各年摊销的股份支
                       174.26    1,045.53     724.53      371.44        91.71
 付费用（万元）

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
    以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司经营业绩的刺激作用情
况下，本次激励计划的激励成本分摊对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度较小。考虑到本次激励计划对公司发展的正向作用，由此激发公司管理团队及
员工的积极性，提升公司经营效率，进而带来的公司业绩提升将高于因实施本次
激励计划带来的成本增加。
    六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股
票的情况说明
    经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无
买卖公司股票的行为。
    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收
益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
    八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
    本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
    九、独立董事意见
    经核查：
    1、公司董事会确定 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11 月
18 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、公司与激励对象均满足公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件，
激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强管理团队
和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发
展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，同意公司 2020 年限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11 月 18
日，并同意向 113 名激励对象授予 283.90 万股限制性股票，授予价格为 11.36
元/股。
    十、监事会意见
    经核查，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象均具
备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职条件，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    除3名激励对象离职及25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授
予的限制性股票外，公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2020年第三次
临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象一致。
    公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计
划规定的限制性股票授予条件已经成就，监事会同意以2020年11月18日为授予日，
向113名激励对象授予283.90万股限制性股票，授予价格为11.36元/股。
    十一、法律意见书的结论性意见
    北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次激励计划的首次授予事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本
次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相
关规定进行授予；公司董事会确定的限制性股票授予日及本次授予限制性股票的
授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范
性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法有效。
    十二、备查文件
    1、公司第二届董事会第四次会议决议；
    2、公司第二届监事会第四次会议决议；
    3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司2020年限
制性股票激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见。
    特此公告。


                                                湖北五方光电股份有限公司
                                                                   董事会
2020年11月19日