民生证券股份有限公司

                   关于湖北五方光电股份有限公司

            2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖北五方
光电股份有限公司（以下简称“五方光电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对五
方光电《2020 年度内部控制自我评价报告》的相关情况进行了核查，具体如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入本次评价范围的单位为公司及全资子公司苏州五方光电材料有限公
司和控股子公司湖北五方晶体有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的97.80%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%。

    公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督；纳入评价范围的主要业务包括销售、成本、资金、采购、投资、对子
公司管理、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

     （二）内部控制环境

    1、治理结构

    公司遵循《公司法》等法律、法规的要求，建立了规范的公司法人治理结构，
设有股东大会、 董事会、 监事会和经理层。股东大会是公司最高权力机构，依
法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股
东大会负责，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董
事、经理及其他高级管理人员的依法履职情况及公司财务状况。经理层负责实施
股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常经营管理工作。股东大会、董事会、
监事会、经理层各司其职，相辅相成，相互制衡。

    2、机构设置及权责分配

    公司已按照相关法律、法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需
要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互协作、相互制约机制，各部门权责分明，确保控制措施的
有效执行。公司设置的主要职能部门有业务中心、采购中心、财务中心、研发中
心、人力资源中心、生产管理中心、品保中心、制造中心、后勤中心、证券事务
部、审计部、总裁办等。各部门岗位之间职责清晰，分工明确。

    3、企业文化

    公司明确肩负的责任和义务，“让未来的视界更加精彩” 是我们的愿景。“成
为光电行业的知名配套企业”是我们的使命。“诚信、创新、高效、共赢”为公司
的核心价值观。“简单、规范、责任”是我们的经营理念。公司倡导诚信道德观念，
制定了《员工手册》，引导员工以制度和道德规范来约束自身行为。公司领导层
以身作则，在公司范围内营造一种诚实守信、爱岗敬业、积极向上的工作氛围。
公司制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保护等方面的相关
制度，有效地履行各项社会责任。

    4、发展战略

    公司围绕主业，在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上，
制定并分解实施具有长期性和根本性的发展目标和战略规划。公司董事会下设战
略委员会，对公司长期发展战略，重大投资融资方案和资本运作进行研究和提出
建议，并确保发展战略随着内外部条件发生重大变化进行及时、有效的调整。

    5、人力资源政策

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司注重对员
工素质的培养，并根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训
教育，使员工们能胜任其工作岗位，坚持企业与员工共同成长、共同发展。公司
目前共有1,326名员工，本科及以上99人，大专203人。

    6、内部审计制度

    为防范公司管理风险，加强内部控制，维护股东的合法权益，不断改善经营
管理水平，提高经济效益，公司根据上市公司监管要求设立审计部，配置专职审
计人员，负责公司内部审计工作。

       （三）风险评估

    公司制定了成为精密光电薄膜元器件行业领军企业的长远整体目标，并辅以
具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司
建立了有效的风险评估过程，并建立了内部审计部门，以识别和应对公司可能遇
到的包括经营风险、环境风险、财务风险等具有重大且普遍影响的变化。

       （四）控制活动

    为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现，公司建立了相关的
控制政策和程序，并不断推进内部控制体系的建设和完善工作，主要控制活动如
下：

    1、不相容职务分离控制

    不相容职务是指那些如果由一个人担任既可能发生错误和舞弊行为，又可能
掩盖其错误和舞弊行为的职务。不相容职务一般包括：授权批准与业务经办、业
务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与稽核检查、授权批准与监
督检查等。对于不相容的职务如果不实行相互分离的措施，就容易发生舞弊等行
为。不相容职务分离的核心是“内部牵制”，因此，公司在设计、建立内部控制制
度时，首先明确了主要不相容岗位；其次明确规定各个机构和岗位的职责权限，
使不相容岗位和职务之间能够相互监督、相互制约，形成有效的制衡机制。

    2、授权审批控制
    公司建立内部控制相关制度明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相
关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务。

    3、会计系统控制

    公司依法设置了会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，资质
符合国家相关规定，会计机构负责人具有会计师以上专业资格；建立会计工作的
岗位责任制，对会计人员进行科学合理的分工，使之相互监督和制约；会计工作
规范按照规定取得和填制原始凭证，使用金蝶财务软件编制记账凭证，凭证进行
连续编号，规定合理的凭证传递程序，明确凭证的装订和保管手续责任，合理设
置账户，登记会计账簿；按照《会计法》和国家统一的会计准则制度的要求编制、
报送和保管财务报告。

    4、资产管理控制

    资产管理控制主要包括：财产记录和实物保管。关键是妥善保管涉及资产的
各种文件资料，避免记录受损、被盗、被毁。对重要的文件资料，留有备份，以
便在遭受意外损失或毁坏时重新恢复，这在计算机处理条件下尤为重要。

    定期盘点进行账实核对。它是指定期对实物资产进行盘点，并将盘点结果与
会计记录进行对比，保证盘点的效果。

    限制接近。它是指严格限制未经授权的人员对资产的直接接触，只有经过授
权批准的人员才能接触该资产。限制接近包括限制对资产本身的接触和通过文件
批准方式对资产使用或分配的间接接触。公司主要对货币资金、有价证券、存货
等变现能力强的资产限制了无关人员的直接接触。

    报告期内，公司进一步完善了《固定资产管理办法》等制度，强化对固定资
产的购置和日常管理的权责分工，对固定资产购置、验收入账、处置等关键环节
进行进一步规范，建立固定资产台账，并按时进行清查，确保固定资产处于安全
状态，防止资产的损坏和灭失。

    5、对外担保控制
    公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理办法》，
明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程
序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等，以防范潜在风险，避免和减
少可能发生的损失。报告期内，公司不存在对外担保事项。

    6、关联交易控制

    公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》，
明确规定关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项认
定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范，保证公司与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和全体股东的利益。报告期内，公司对重大关联交易事项已履行审批
及信息披露义务。

    7、对外投资控制

    公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，
相应的审议程序。同时也制定并完善了《对外投资管理办法》，明确股东大会、
董事会和董事长在资产收购出售、对外投资、委托理财等事项的职责权限和决策
程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。报告期内，公司重大投资项目已按规定履行相关审批程序
并履行了信息披露义务。

    8、募集资金管理控制

    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《募集资金使用管理办法》，规范公
司募集资金的管理和使用，规定公司的募集资金实行专户存储制度，募集资金的
使用及用途的变更需执行严格的申请与审批程序。报告期内，募集资金的使用和
管理符合有关规定，公司增加募投项目实施主体和实施地点、使用暂时闲置募集
资金进行现金管理等事项均履行了相应的审批程序及信息披露义务，并在定期报
告中对募集资金的使用情况予以披露。审计部按时对募集资金的使用情况进行检
查并配合保荐机构的核查和监督。
    9、采购业务

    公司制定了一系列采购管理制度和控制措施，建立供应商评价机制，合理设
置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强采购计划的编制与审批、
供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、货物验收、
付款审批、会计处理审核、定期对账等环节的控制，减少采购与付款有关风险。

    10、销售业务

    公司制定了一系列销售管理制度和控制措施，合理确定定价机制和信用方式，
根据市场变化及时调整销售策略，促进市场占有率的提升。加强对销售合同审批、
实施、回款业务的控制，详细记录销售订单、验收凭证、款项收回情况。加强客
户服务，提升客户满意度和忠诚度，确保销售目标的实现。

     （五）信息系统与沟通

    公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部
报送办法》、《内幕信息及知情人管理制度》，保证信息收集、处理和传递的及时
性，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公开、公平、及时、准确、真
实、完整地披露公司信息。

    公司建立了信息系统并建立了有效沟通渠道和机制，信息系统人员（包括财
务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供
了适当的人力、财力以完善并保障整个信息系统的正常、有效运行。随着公司规
模的不断扩大，为适应公司的发展，报告期内，公司推动网络及硬件设施升级，
并上线HCP人力资源管理系统和OA自动化办公系统，建立了以ERP系统、OA系
统、HCP系统等多个信息化平台，并试运行导入MES系统，不断建设和完善各职
能和业务模块的信息工作平台。

    （六）内部监督

    公司设立审计部为内部审计部门，授权其对各部门、岗位、各项业务实施全
面监控和评价；审计部可直接报告董事会或其下设的审计委员会，具有独立性；
并建立整改制度，使发现的问题能得到及时纠正。

    公司监事会由3名监事组成，负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职
情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设
的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及内部控
制有效实施和自我评价的审查及监督职责。

    二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和其他
内部控制监管要求、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合公司
内部控制和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至2020
年12月31日内部控制的设计和运行的有效性进行评价。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    （一）财务报告内部控制缺陷认定标准

    根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合
的方法将缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

    1、定量标准

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以税前利润指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，
则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；如果超过税
前利润10%则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如
果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。

    2、定性标准

    具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：
    （1）董事、监事和高级管理人员出现任何程度的舞弊行为并给公司造成重要
损失和不利影响；

    （2）当期财务报告存在上述认定的重大错报，控制活动未能识别该错报，或
需要更正已公布的财务报告；

    （3）公司未设立内部监督机构或内部监督机构未履行职责。

    具有以下特征的缺陷，应认定为重要缺陷：

    （1）当期财务报告存在依据上述认定的重要错报，控制活动未能识别该错报；

    （2）应当引起董事会和管理层重视的错报。

    不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

   （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   重大缺陷：

    （1）公司缺乏民主决策程序；

    （2）重大决策程序不科学；

    （3）严重违反国家法律、法规；

    （4）关键管理人员或核心人才大量流失；

    （5）内部控制评价的重大缺陷未得到整改；

   （6）重要业务缺乏制度控制或制度系统失效。

   重要缺陷：

    （1）公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动
未能防范该失误；

    （2）应当引起董事会和管理层重视的财产损失。

    一般缺陷：

    除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    三、公司对内部控制有效性的结论

    公司认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构核查意见

    在 2020 年度持续督导期间，保荐机构主要通过：（1）查阅公司的三会会议
资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）了解内部审计部门工
作情况；（4）核查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（5）与董事、
监事、高级管理人员、会计师事务所沟通；（6）现场检查内部控制的运行和实施
等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多
方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司已经建立起较为完善的法人治理结构和较为健
全的内部控制制度，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控
制，符合有关法律法规和规范性文件对上市公司内控制度管理的规范要求。五方
光电《2020 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了其内部控制制度的建设
及运行情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北五方光电股份有限公司
2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：


                       王启超                   王    旭




                                                 民生证券股份有限公司


                                                           2021 年 3 月 24 日