五方光电：北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销的法律意见2021-06-16
北京德恒（深圳）律师事务所
关于湖北五方光电股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整相关事项及部
分激励股票回购注销的法律意见
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关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
北京德恒（深圳）律师事务所 调整相关事项及部分激励股票回购注销的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销的
法律意见
德恒 06F20200543-00004 号
致：湖北五方光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受湖北五方光
电股份有限公司（以下简称“公司”或“五方光电”）的委托，作为公司 2020 年限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《湖北五方光电股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《湖北五方光电股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本次
激励计划调整相关事项及回购注销部分激励股票出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，
对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
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2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所
律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面
陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材
料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的业绩目标、股票数量、回购
价格调整及回购注销有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，
公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公
司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对五方光电本次激励
计划涉及的调整及回购注销部分激励股票有关事实进行了法律核查和验证，出具
本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销的批准和
授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整相关事
项及部分激励股票回购注销已经履行的批准和决策程序如下：
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1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《湖
北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2020
年 9 月）》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交 2020 年 9 月 25 日召开的公
司第二届董事会第二次会议审议。
2. 2020 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
3. 2020 年 9 月 25 日，公司第二届监事会第二会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单》（以下简称“《激励对象名单》”等与本次激励计划有关的议案，并对本
次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
5. 2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议，根据公司 2020
年第三次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予限
制性股票。公司独立董事亦发表了独立意见，同意公司对本次激励计划相关事项
的调整及首次授予。
6. 2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届监事会第四会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，
并向激励对象首次授予限制性股票。
7. 2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同
意对本次激励计划相关事项进行调整。公司独立董事亦发表了独立意见，同意公
司对本次激励计划相关事项的调整。
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8. 2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同
意对本次激励计划相关事项进行调整。
9. 2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，同意对
本次激励计划相关事项的调整及回购注销部分激励股票。公司独立董事亦发表了
独立意见，同意对本次激励计划相关事项的调整及回购注销部分激励股票。
10. 2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，同意对
本次激励计划相关事项的调整及回购注销部分激励股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整事项及回购注销部分激励股
票的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规
范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划
涉及业绩考核目标调整事项及回购注销部分激励股票事项尚需公司股东大会的
批准。
二、关于公司本次激励计划调整及回购注销的具体内容
（一）关于调整本次激励计划业绩考核目标的具体情况
1. 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会是本次激励计划
的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负
责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对本次激励计划审议通过后，
报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相
关事宜。
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2. 根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划业绩考核目标的议案》，拟对《激励计划（草案）》的相关内容进
行修订，具体内容如下：
调整前：
“本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%
第二个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%
第三个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 90%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
调整后：
“本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标及归属比例安排如下：
营业收入相对于2019年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021 年 10% 0%
第二个解除限售期 2022 年 50% 30%
第三个解除限售期 2023 年 70% 50%
考核指标 业绩完成度 解除限售比例
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A≥Am 100%
营业收入相对于2019年增长率
An＜A＜Am （A-An）/（Am-An）*100%
（A）
A≤An 0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
3. 针对上述调整事项，公司独立董事认为：“公司本次调整 2020 年限制性
股票激励计划的业绩考核目标，是结合新冠肺炎疫情、宏观经济形势及公司实际
情况确定的，本次调整更能将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一
起，能够进一步激发公司管理团队和核心员工的积极性，有利于公司持续发展。
本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件，审议程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整 2020 年限制性
股票激励计划的业绩考核目标事项。”
综上，本所律师认为，公司本次激励计划业绩考核目标调整的相关内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定。就公司本次激励计划业绩考核目标调整事项尚需取得
公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
（二）关于调整本次激励计划预留部分限制性股票数量的具体情况
公司于 2021 年 5 月 6 日召开 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年年度权
益分配方案，公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 5 月 26 日实施完成，
即以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 244,699,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 48,939,800.00 元；同时，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 48,939,800 股。
1. 调整依据
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完
成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2. 调整结果
本次调整前 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量为 395,800 股，
调整后的预留数量=395,800×（1＋0.20）=474,960 股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整预留部分限制性股票数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
（三）关于调整首次授予限制性股票回购价格、数量及回购注销部分限制性
股票的具体情况
公司于 2021 年 5 月 6 日召开 2020 年度股东大会审议通过了 2020 年年度权
益分配方案，公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 5 月 26 日实施完成，
即以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 244,699,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 48,939,800.00 元；同时，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 48,939,800 股。根据《激励
计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量或回购价格做相应的调整。因此，公司需对本次激励计划首次授予尚未解除限
售的限制性股票的回购价格、数量进行调整。
同时，由于公司本次激励计划首次授予激励对象李万东、曾令龙、唐骁 3
人因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定“激励对象因合同到
期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销”，上述离职人员已不具备激励对象资格，
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公司拟对上述离职人员获授的尚未解除限售的限制性股票共计 50,000 股予以回
购注销。具体情况如下：
1. 回购价格的调整
公司首次授予尚未解除限售的限制性股票本次调整前的回购价格为首次授
予价格 11.36 元/股。根据《激励计划（草案）》的规定，因实施 2020 年年度权益
分派方案，公司调整回购价格的方法如下：
（1）派息
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格， n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的每股限制性股票回购价格=（11.36-0.20）/（1+0.20）=9.30 元/股。
2. 数量的调整
公司首次授予尚未解除限售的限制性股票数量为 2,779,000 股，因公司实施
2020 年年度权益分派方案，公司调整首次授予尚未解除限售的限制性股票数量
的方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
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调整后的首次授予尚未解除限售的限制性股票数量=2,779,000×（1+0.20）
=3,334,800 股。
3. 回购数量及价格
本次因部分激励对 象离职公司 所需回购股票 数量为 50,000×（1+0.20）
=60,000 股，公司将支付限制性股票回购款 60,000×9.30 =558,000 元，拟用于本
次回购注销的资金全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 109 名调
整为 106 名，首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由 3,334,800 股调整为
3,274,800 股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整首次授予限制性股票回购价格、
数量及回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整相关事项及部分激励股票回购
注销相关事项的具体内容及已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。公司尚
需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，就公司本
次激励计划业绩考核目标调整事项及回购注销部分激励股票尚需取得公司股东
大会的批准，尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划调整相关事项及部分激励股票回购注销的法律意见》
之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：刘震国
承办律师：唐永生
承办律师：陈红雨
2021 年 6 月 15 日
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