北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
对湖北五方光电股份有限公司
问询函相关事项的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳证券交易所对湖北五方光电股份有限公司
问询函相关事项的法律意见
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对湖北五方光电股份有限公司
问询函相关事项的
法律意见
德恒 06F20200543-00005 号
致：湖北五方光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受湖北五
方光电股份有限公司（以下简称“公司”或“五方光电”）的委托，就深圳证券
交易所《关于对湖北五方光电股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕
第 75 号，以下简称《问询函》）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不
持有五方光电的股份，与五方光电之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责
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的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问
询函》相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供《问询函》的有关法律问题发表意见之目的使用，未经
本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》的有关
方面进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、结合你公司 2019 年至 2021 年第一季度的业绩实现情况、本次调整业绩
考核指标的具体原因，说明本次所调整业绩考核指标的科学性及合理性，是否
体现激励效果，是否有助于促进公司竞争力的提升，变更后方案是否存在损害
上市公司利益的情形。请律师根据《股权激励管理办法》第五十条的相关规定
发表专业意见。
（一）本次调整业绩考核指标的具体原因
根据公司的说明，本次调整业绩考核指标主要是基于受宏观环境及行业因素
的不利影响。具体为海外疫情继续蔓延、国内芯片产能持续短缺等因素影响导致
中国智能手机出货量不及预期，进而向上游模组及光学元器件行业传导，从而导
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致公司在一段时期内业绩将受到较大影响；同时为保持核心团队的积极性及员工
稳定性，使本次激励计划持续发挥激励作用，公司第二届董事会召开了第九次会
议，结合市场研判审慎讨论，拟定调整 2020 年限制性股票激励计划的业绩考核
指标。具体情况如下：
图表 1：2019 年至 2021 年的中国手机出货量数据
总体出货量 同比
4500 300%
4000 250%
3500 200%
3000
150%
2500
100%
2000
50%
1500
1000 0%
500 -50%
0 -100%
2019-01
2019-02
2019-03
2019-04
2019-05
2019-06
2019-07
2019-08
2019-09
2019-10
2019-11
2019-12
2020-01
2020-02
2020-03
2020-04
2020-05
2020-06
2020-07
2020-08
2020-09
2020-10
2020-11
2020-12
2021-01
2021-02
2021-03
2021-04
2021-05
资料来源：中国通信院、国盛证券研究所
图表 2：2021 年中国分月手机出货量
项目 1月 2月 3月 4月 5月
出货量
4,012.00 2,175.90 3,609.40 2,748.60 2,296.80
（万部）
较 2019 年同
17.83 49.95 27.21 -24.76 -40.02
期增长率（%）
资料来源：中国通信院、国盛证券研究所
中美贸易摩擦、新冠疫情等综合因素导致芯片生产及供给端的产能受限以及
供应紧张。同时智能汽车、“矿机”、安防及工控等新兴市场领域（非手机）兴
起带来的芯片需求大规模增加，加剧了芯片市场短缺，进一步导致中国手机销量
下降。根据上述图表数据统计显示，从 2021 年 4 月起，中国手机销量较 2019
年同期出现明显下降，4 月、5 月出货量分别为 2748.60 万部、2296.80 万部，较
2019 年同期分别下降 24.76%、40.02%；受下游行业不利因素传导，公司 4-5 月
业绩亦受到不利影响：
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根据公司的说明，公司 2019 年至 2021 年 1-5 月的业绩情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-5 月
营业收入
72,681.60 58,854.47 21,323.85
（万元）
较 2019 年同期增长率
-- -19.02 -19.38
（%）
2020 年下半年公司筹划本期股权激励计划时，经市场调研后判断一方面
“新冠”疫情得到控制后 5G 手机（及高性能智能手机）销量提升及“单摄”向
“多摄”镜头衍生的持续趋势，另一方面公司产品逐渐向安防、车载、AR/VR 等
领域渗透，将带来公司未来业绩的持续快速增长；2021 年一季度公司正常稳健
经营，但 4 月起，如上述数据所示，芯片产能的缺口导致手机销量明显下降，并
致使营业收入和销量同比 2019 年下降，公司管理层预计芯片行业供应短缺的现
状将持续（主要冲击在 2021 年）给公司业绩带来不利影响，因此原拟定的业绩
考核指标的市场环境发生变化，不符合公司目前实际经营情况；同时，考虑到本
次激励计划为公司上市后的首次股权激励，主要覆盖面为公司中、高级管理员工，
若公司继续实行原业绩考核指标，将打击核心团队的积极性并影响员工稳定性，
与公司推出股权激励计划的初衷背离，不利于本次激励计划发挥激励作用，不利
于公司的持续发展，因此，公司拟对本次激励计划的业绩考核指标进行调整。
（二）本次所调整业绩考核指标的科学性及合理性，是否体现激励效果，
是否有助于促进公司竞争力的提升
根据公司说明，基于对市场数据的分析和公司 1-5 月的业绩情况，同时，鉴
于公司下半年将积极拓展海外业务（预计相关业务、结算等模式会发生变更），
公司判断经调整后的 2021 年的业绩考核目标仍较具挑战性，同时兼具合理性及
激励作用；2022 年、2023 年的业绩考核目标虽较原业绩考核目标有小幅调整，
分别为营业收入增长率较 2019 年增长 30%-50%、50%-70%，仍保持较高的增长
率目标，主要基于未来公司将凝聚核心团队的力量，持续开拓玻璃非球面及光学
冷加工业务，加大微棱镜产品（主要用于潜望式摄像头）、主营产品（滤光片）
在车载摄像头、AR/VR 等新业务新市场的开拓力度及销售占比提升；以及加快
3D 结构光、cover glass、CMOS 镀膜产品等新产品研发项目的推动与落地，尽快
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实现收入，努力克服外部市场经济环境变化带来的不利影响；与此同时，调整后
的考核指标设置目标完成区间，公司将根据业绩考核指标的完成比例确定可解除
限售的数量，形成激励梯度，相比于刚性数字指标更有利于实现激励效果。
（三）变更后方案是否存在损害上市公司利益的情形
根据公司说明，公司调整本次激励计划的业绩考核指标，不会对公司的财务
状况和运营成果产生实质性影响。不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的
调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，根据公司的说明及提供的资料，本所律师认为，公司本次调整业绩考
核指标是结合公司目前所处的市场环境和实际经营情况作出的适当调整，调整后
的业绩考核目标更具有科学性与合理性，将能更好地激发公司核心团队的工作积
极性，维护核心团队的稳定性，推动公司更好的实现各项经营目标，提升公司竞
争实力，促进股票激励作用得以有效发挥，更有利于实现激励效果，有利于公司
的持续发展，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）公司是否符合《股权激励管理办法》第五十条相关规定
1. 本次限制性股票激励计划调整的具体内容
根据公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划业绩考核指标的议案》，公司拟对《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》 及其摘要相关内容进行的修订，具体如下：
调整前：
“本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 50%
第二个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 70%
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第三个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 90%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
调整后：
“本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标及归属比例安排如下：
营业收入相对于2019年增长率（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2021 年 10% 0%
第二个解除限售期 2022 年 50% 30%
第三个解除限售期 2023 年 70% 50%
考核指标 业绩完成度 解除限售比例
A≥Am 100%
（A-An）/（Am-An）
营业收入相对于2019年增长率（A） An＜A＜Am
*100%
A≤An 0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
除上述调整外，《湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）》其他内容不变；除上述调整外，《湖北五方光电股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划调整内容不包括导致加
速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形，公司本次限制性股票
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激励计划调整内容符合《上市公司股权激励管理办法》 第五十条的规定。
2. 关于本次调整限制性股票激励计划所履行的程序
（1）董事会决议
2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》等议案，同意对《2020
年限制性股票激励计划（草案）》 进行上述调整，并同意将该议案提交股东大
会审议。
（2）监事会决议
2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》等议案，监事会认为：
“公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划的业绩考核目标，履行了相关的法
定程序，有利于公司的持续发展，审议程序和决策合法合规，符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。”
（3）独立董事意见
2021 年 6 月 15 日，独立董事就本次调整限制性股票激励计划认为：“公司
本次调整 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的业绩考
核目标，是结合新冠肺炎疫情、宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次调整
更能将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，能够进一步激发公
司管理团队和核心员工的积极性，有利于公司持续发展。本次调整符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，审议程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整 2020 年限制性股票
激励计划的业绩考核目标事项。”
综上，本所律师认为， 截至本法律意见出具之日，本次调整限制性股票激
励计划的内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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法律意见正本四份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所对湖北五
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负责人：刘震国
承办律师：唐永生
承办律师：郑婕
2021 年 6 月 18 日