五方光电：关于全资子公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告2021-08-21
证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2021-051
湖北五方光电股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步拓展湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）产业投资布
局，充分借助专业投资机构的资源优势和投资管理经验，有效整合产业资源，促
进公司长远发展，公司全资子公司湖北五方创新投资有限公司（以下简称“五方
创投”）拟与湖北高投鸿创私募基金投资管理有限公司（以下简称“高投鸿创”）
和广东鸿发投资集团有限公司（以下简称“鸿发集团”）共同投资设立湖北高投
鸿创产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）,
五方创投拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资 4,800 万元。
公司持股 5%以上的股东罗虹先生担任高投鸿创董事，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定高投鸿创为公司的关联法人，本次投资事
项构成关联交易。
公司于 2021 年 8 月 20 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
全资子公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，公司独立董事对上
述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次关联交易事项属于公
司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人
1、公司名称：湖北高投鸿创私募基金投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA49N76Q8F
3、注册地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路 20 号当代科技园（华夏创
业中心）4、5 幢 4 号楼 7 层 9 号（自贸区武汉片区）
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、成立时间：2021 年 1 月 7 日
6、法定代表人：陈路
7、注册资本：500 万元
8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）； 不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 湖北科创投资管理有限公司 162.50 32.50%
2 前海宝创投资管理（深圳）有限公司 150.00 30.00%
3 湖北五方创新投资有限公司 87.50 17.50%
4 深圳市虹一投资合伙企业（有限合伙） 50.00 10.00%
5 柴鹏飞 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00
10、私募基金管理人资质：高投鸿创已于 2021 年 6 月 24 日在中国证券投资
基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1072106。
11、关联关系或其他利益关系说明：公司持股 5%以上的股东罗虹先生担任湖
北高投鸿创私募基金投资管理有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》，高投鸿创为公司关联法人；高投鸿创的股东五方创投为公司全资子公司、
股东深圳市虹一投资合伙企业（有限合伙）为公司持股 5%以上股东罗虹先生控
制的企业。
12、经查询，高投鸿创不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、公司名称：广东鸿发投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：914419007078440394
3、注册地址：东莞市南城区会展北路 6 号鸿发大厦 17 楼 01 室
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、成立时间：1998 年 4 月 23 日
6、法定代表人：麦照容
7、注册资本：16,160 万元
8、经营范围：实业投资、项目开发与经营，水电安装；销售：建筑材料、
路桥涵洞施工机械设备、五金电器；企业管理咨询、财务咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 曾群带 8,080 50.00%
2 麦照容 3,232 20.00%
3 麦照平 3,232 20.00%
4 麦燕娣 1,616 10.00%
合计 16,160 100.00
10、关联关系或其他利益关系说明：鸿发集团与公司不存在关联关系或利益
关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益关系，与其他参与设立基金的投资人不存在一致
行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
11、经查询，鸿发集团不属于失信被执行人。
三、拟设立产业投资基金的基本情况
1、基金名称：湖北高投鸿创产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：10 亿元人民币, 首期总出资额为 1.91 亿元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、普通合伙人/执行事务合伙人：湖北高投鸿创私募基金投资管理有限公司
5、基金管理人：湖北高投鸿创私募基金投资管理有限公司
6、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国
家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基
金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业
务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
7、存续期限：基金存续期限为 7 年，其中投资期为 5 年，退出期为 2 年，
自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
如经营期限届满前 3 个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议
并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但合伙企业累计存续期限不得
超过 10 年。
四、合伙协议的主要内容
（一）基金规模及出资方式
本基金总规模 10 亿元，首期总出资额为 1.91 亿元人民币，全部为货币出资。
首期各合伙人出资情况如下：
认缴出资额
合伙人名称 类型 出资方式 认缴比例
（万元）
湖北高投鸿创私募基金投资管
普通合伙人 货币 191 1.66%
理有限公司
广东鸿发投资集团有限公司 有限合伙人 货币 6,500 56.57%
湖北五方创新投资有限公司 有限合伙人 货币 4,800 41.77%
合计 - - 11,491 100%
本基金将先由鸿发集团、五方创投及高投鸿创各出资 6,500 万元、4,800 万
元、191 万元先行设立，湖北省省级股权引导基金及东湖高新区创业投资引导基
金二期将以增资形式进入本基金，构成首期规模为 1.91 亿元的湖北高投鸿创产
业投资基金。
普通合伙人应在本基金工商注册登记完成之日（以营业执照载明的成立日为
准）起四十五个工作日内缴足 200 万元注册资本。本合伙企业完成注册后，普通
合伙人将向有限合伙人发出书面缴款通知。有限合伙人应在收到该等缴款通知之
日起十五个工作日内缴纳首期部分出资款：广东鸿发投资集团有限公司缴纳
3,000 万元，湖北五方创新投资有限公司缴纳 4,800 万元，即为首期部分出资；
广东鸿发投资集团有限公司应在收到缴款通知之日起四十五个工作日内将剩余
3,500 万元划转至指定账户，完成首期实缴出资。本基金完成工商注册后，将积
极申请湖北省省级股权引导基金及东湖高新区创业投资引导基金二期支持，与现
有合伙人共同出资构建总规模 1.91 亿元的湖北高投鸿创产业投资基金。
（二）合伙期限
基金存续期限为 7 年，其中投资期为 5 年，退出期为 2 年，自合伙企业成立
之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届
满前 3 个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙
人同意，本基金可以延长经营期限，但合伙企业累计存续期限不得超过 10 年。
（三）投资范围
1、投资领域：电子信息及智能制造产业。
2、投资对象：具有成长潜力和市场竞争力的未上市企业股权。
3、投资阶段：投资于初创期、成长期、成熟期的高新科技型及传统产业转
型升级型企业。
4、投资地域：本基金将总规模不少于 60%资金投向湖北省内重点企业。
（四）投资限制
1、基金对于单个企业的投资原则不超过被投企业投后总股本的 30%，不得
为被投企业的第一大股东，且基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总
资产的 20%。
2、基金不得从事以下业务：
（1）投资于已上市企业（不包括新三板企业）；
（2）从事担保、抵押、委托贷款、房地产开发（包括购买自用房地产）等
业务；
（3）投资其他创业投资基金或投资性企业；
（4）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品（包括保本型和
非保本型）、保险计划及其他金融衍生品；
（5）向任何第三人提供赞助、捐赠等；
（6）吸收或变相吸收存款，提供贷款和资金拆借；
（7）进行承担无限连带责任的对外投资；
（8）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
（9）进行债权性投资；
（10）法律法规和政策禁止从事的其他业务。
（五）管理与决策机制
基金合伙企业下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金合伙企业授
权，根据合伙协议或《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终
决策权。
基金管理人投资决策委员会由 3 名委员组成。其成员由合伙人推荐，普通合
伙人决定。其中湖北科创投资管理有限公司推荐 1 名，前海宝创投资管理（深圳）
有限公司推荐 1 名，湖北五方创新投资有限公司推荐 1 名。投委会采取一人一票
制，得到投委全部赞成票的，投资决策有效。
投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员会
主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须全票通过方为
有效。
投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订，合伙人会议通过后方可执行。
（六）各合伙人的权利及义务
1、普通合伙人的权利
除非合伙协议另有约定，普通合伙人本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于
维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或
方便的情况下，经投资决策委员会表决通过，为本基金缔结及达成合同、约定、
承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的，有权以本基金
之名义从事下列事务：
（1）根据合伙协议或《委托管理协议》的约定，有权主持基金的经营管理
工作（包括但不限于代表基金进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其
他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法
和准则；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），
并对外代表本基金。
（2）拟订基金的基本管理制度和具体规章；
（3）依法召集、主持、参加合伙人会议和其他合伙人会议，并行使相应的
表决权；
（4）设立投资决策委员会，按本合伙协议关于投资决策委员会相关约定，
决定投资决策委员会委员和主任人选；
（5）召集、召开投资决策委员会会议，并按约定的议事规则由投资决策委
员会做出依据合伙协议应由其作出的投资和退出决策；
（6）按照合伙协议约定享有本基金利益的分配权；
（7）基金清算时，按合伙协议约定参与剩余财产的分配；
（8）聘任或解聘为本基金的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、
律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不含聘请对基金进行年度审计或
专项审计的注册会计师事务所）；
（9）法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
2、普通合伙人的义务
（1）按照合伙协议或《委托管理协议》的约定，勤勉尽职地维护基金财产
的统一性、完整性、安全性和保值增值，组织基金的经营管理工作，正常开展股
权投资业务；
（2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状
况， ；
（3）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本基金的名义或以本基
金的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；
（4）本基金 70%的资金完成投资（以向被投资企业拨付投资款为准）之前，
不得募集其他股权投资基金。在本基金投资期内，不得自营或接受他人委托从事
与本基金相竞争的业务；（所谓竞争业务是指与本基金的行业投向相同或相近、
或者构成上下游或互补关系的投资业务）
（5）未经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人不得与本基金进行交易；
（6）当本基金期限届满产生亏损时，按合伙协议的约定，首先以自身出资
额充抵亏损并对本基金的债务承担无限连带责任；
（7）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关信息予以保密；
（8）向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接
参与设立或管理的任何其他与本基金性质相似的企业的信息；
（9）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收
受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠
送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金托管账户。
但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外；
（10）不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次
投资；
（11）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职
评估和基金净资产评估；
（12）法律、法规及合伙协议规定的其他义务。
3、有限合伙人的权利
（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；
（3）对本基金的经营管理提出合理化建议；
（4）有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅
本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠
于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；
（6）依照法律、法规及合伙协议的约定转让其在本基金中的出资；
（7）经全体合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出质；
（8）本基金存续期间，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本基金
相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本企业相竞争的投资活动或有限
合伙人向本企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本企业应秉承诚实信用
原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本企
业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同本基金
联合投资。
（9）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外
的本基金其他合伙人一致表决通过；
（10）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提
起诉讼；
（11）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利
益以自己的名义提起诉讼；
（12）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（13）企业清算时，按合伙协议约定参与企业剩余财产的分配；
（14）对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；
（15）法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
4、有限合伙人的义务
（1）按合伙协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资
责任，同时按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；
（2）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；
（3）对本基金的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；
（4）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关信息予以保密；
（5）除按合伙协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退
出决策；
（6）法律、法规及合伙协议规定的其他义务。
（七）管理费
在基金投资期内（第 1-5 年），年管理费为基金实缴出资总额的 2%/年；在
基金退出期内（第 6-7 年），年管理费为基金实缴出资总额的 1%/年；在基金延
长期内，不收取管理费。在本基金存续期间，基金管理费每年分两期预付，每次
支付全年应支付数额的一半。
（八）收益分配
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一
笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括普通合伙人/基金管理人）按实缴出资
比例回收其实缴出资额；基金所有合伙人实缴出资额全部回收后如有余额，对于
余额中年平均收益率低于中国人民银行公布的同期 1 年期贷款市场报价利率
（LPR）的部分（按全体合伙人实缴出资总额计算），各合伙人按实缴出资比例分
配；对于余额中年平均收益率不低于中国人民银行公布的 1 年期贷款市场报价利
率（LPR）的部分（按全体合伙人实缴出资总额计算），则按 20%和 80%的比例在
基金管理人和全体合伙人之间进行分配。
基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十日内
按合伙协议约定的原则和顺序进行分配。如因基金正常运营的需要普通合伙人向
合伙人大会提出申请保留必要的款项用于支付本基金未来可能的费用和开支的
议案，且该议案获得合伙人会议一致同意通过的，该期可分配资金在预留该等经
合伙人会议批准的款项后再按合伙协议约定的原则和顺序进行分配。
（九）经营亏损承担
如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、
个人）未能按照合伙协议或《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责
（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、合伙协议、委托
管理协议或明显不作为行为），导致本基金亏损，则基金管理人应承担该等亏损
并向本基金承担赔偿责任。
非因上述原因，本基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对本基
金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按实缴出资比例承担。
（十）会计核算
本基金依照法律、行政法规和国家有关规定，制订企业财务会计制度。每年
1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度，基金管理人应在每个会计年度终了时编
制本基金的财务会计报告，委托具备资质的会计师事务所审计并出具书面报告，
及时提交给全体合伙人。
（十一）协议成立和生效
合伙协议自各方签字盖章之日起生效。
五、定价政策及定价依据
本次对外投资，公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一
致的原则，确定各方出资额和出资比例。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
公司全资子公司五方创投拟参与投资设立的产业投资基金，主要投资领域为
电子信息及智能制造产业，符合公司产业发展方向，有利于公司借助专业投资机
构的资源优势和投资管理经验，积极布局与公司主营业务具有相关性、协同性的
优质标的，优化公司产业结构，获取新的利润增长点，进一步提高公司的综合实
力，推动公司持续、健康发展。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的
生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、本次拟参与投资设立的产业投资基金尚需履行相关部门登记备案程序，
实施过程中存在一定的不确定性；
2、由于投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能
面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性；
3、投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的
经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。
针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密
切关注投资项目的实施过程，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将
根据该基金后续进展情况，严格按照相关法律法规履行相应的审批程序和信息披
露义务。
七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次共同投资构成关联交易，公司全资子公司
五方创投认缴出资额 87.50 万元参与设立关联方高投鸿创。
八、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：公司全资子公司湖北五方创新投资有限公司拟与关联方
高投鸿创及其他合伙人共同投资设立产业投资基金，该投资符合公司发展战略，
通过借助专业投资机构的行业资源和投资管理经验，把握战略性投资机会，布局
与公司主营业务具有相关性、协同性的优质标的，获取新的利润增长点。上述对
外投资公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交
易安排公允、公平，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议
案提交公司董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
经审核，我们认为：公司全资子公司五方创投拟与关联方高投鸿创及其他合
伙人共同投资设立产业投资基金，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和投
资管理经验，积极布局与公司主营业务具有相关性、协同性的优质标的，优化公
司产业结构，获取新的利润增长点，进一步提高公司的综合实力，推动公司持续、
健康发展。本次关联交易遵循公平、公正以及平等协商的契约自由原则，不存在
损害公司及股东利益的情形。公司董事均与本次交易对手方不存在关联关系，无
需回避表决，董事会审议本次关联交易事项的决策程序合法，决议有效。因此，
我们同意公司全资子公司五方创投本次参与投资设立产业投资基金暨关联交易
事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，公司董事
均与本次交易对手方不存在关联关系，无需回避表决，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求；本次关联交易是在公平合理、
双方协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及股东利益的情形；保荐机构对
本次关联交易事项无异议。
十、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员未直接参与基金份额认购，除拟委派担任基金投资决策委员会成员外，无其
他在基金任职的安排。
2、本次投资事项不会导致同业竞争。
3、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、民生证券股份有限公司关于公司全资子公司参与投资设立产业投资基金
暨关联交易的专项核查意见；
5、《湖北高投鸿创产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
6、公司关联交易情况概述表。
特此公告。
湖北五方光电股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 21 日
