证券代码：002962         证券简称：五方光电         公告编号：2021-057



                   湖北五方光电股份有限公司
关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分
                         限制性股票的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 17 日召开
第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）规定的预
留限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，
公司董事会确定以 2021 年 9 月 17 日为预留部分限制性股票的授予日，向 17 名
激励对象共计授予 474,960 股限制性股票，授予价格为 6.72 元/股。现将有关事
项公告如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2020 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。公司对激励对象名单进行了内部公示，并于 2020 年 10
月 10 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
    2、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得股
东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜，并于 2020 年 10 月
16 日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
    3、2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了
核实并就授予相关事项发表了核查意见。
    4、2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予权益数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了同意的独立意见，监
事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
    5、2020 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，向 109 名激励对象共计授予 277.90 万股限制性股票，授予的限制性股票
的上市日期为 2020 年 12 月 10 日。
    6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标
的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议
案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格、回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会就相关事项发表了核查意见。
    7、2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》和《关于回购注
销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议
案》。
    8、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了核实并就授予事项发表了核查意见。

    二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
    1、业绩考核目标调整
    由于 2021 年海外疫情持续蔓延并呈反复态势，严峻的疫情形势始终未能扭
转，对公司海外业务拓展造成较大影响，相关业务拓展工作因疫情受阻而进度滞
后；同时，海外疫情影响及芯片短缺带来的国内智能手机品牌出货量不及预期等
下游行业不利因素影响，公司原设定的业绩考核目标实现较为困难。综合考虑上
述客观不利因素及公司实际情况，为鼓舞公司团队士气、充分调动员工的积极性，
确保公司核心团队的稳定性，更加有效地发挥股权激励效果，将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益紧密结合，促进公司长远发展，公司于 2021 年 6 月 15
日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议、于 2021 年 7 月 1
日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票
激励计划业绩考核目标的议案》，同意调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核
目标，并相应修订《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）及其摘要和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相
关 内 容 。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2021 年 6 月 16 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
业绩考核目标的公告》（公告编号：2021-030）。
    2、预留部分限制性股票数量调整
    鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已于 2021 年 5 月 26 日实施完成，即以
截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 244,699,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 48,939,800.00 元，同时，
以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增 48,939,800 股，根据公司《激
励计划（草案）》的相关规定及公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于
2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审
议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议
案》，同意对公司本次激励计划预留部分限制性股票数量进行调整，调整后，公
司本次激励计划预留部分限制性股票数量由 395,800 股调整为 474,960 股。
    除上述调整内容外，公司本次授予预留限制性股票与公司 2020 年第三次临
时股东大会审议通过的激励计划中预留限制性股票相关内容一致，不存在差异。
    三、本次激励计划预留限制性股票的授予条件成就情况
    根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件
时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予限制性股票。
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次
激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
    四、本次激励计划预留授予的具体情况
    1、预留限制性股票的授予日：2021 年 9 月 17 日
    2、预留限制性股票的授予数量：474,960 股
    3、预留限制性股票的授予人数：17 人，包括高级管理人员和优秀骨干员工。
    4、预留限制性股票的授予价格：6.72 元/股
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划预留限制性股票
授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价 13.11 元/股（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 交易日股票交易总量）的 50%，
为 6.56 元/股；
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价 13.43 元/股（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的
50%，为 6.72 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    6、授予预留限制性股票具体分配情况如下：
                               获授的限制性股      占预留限制性股票   占目前股本总
    姓名             职务
                                票数量（股）          总数的比例       额的比例

    程涌          董事会秘书           254,960               53.68%          0.09%

   优秀骨干员工（16 人）               220,000               46.32%          0.07%

           合计                        474,960              100.00%          0.16%

    7、相关股份限售期安排的说明：
    解除限售安排                     解除限售时间                  解除限售比例

                        自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
预留授予的限制性股票
                        交易日起至预留授予登记完成之日起24个月         30%
  第一个解除限售期
                        内的最后一个交易日当日止

                        自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
预留授予的限制性股票
                        交易日起至预留授予登记完成之日起36个月         30%
  第二个解除限售期
                        内的最后一个交易日当日止

                        自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
预留授予的限制性股票
                        交易日起至预留授予登记完成之日起48个月         40%
  第三个解除限售期
                        内的最后一个交易日当日止
     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本
计划规定的原则回购并注销。
     8、解除限售的业绩考核要求
     （1）公司层面的业绩考核要求
     本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年
度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标及归属比例安排如下：
                                             营业收入相对于2019年增长率（A）
  解除限售期        对应考核年度
                                           目标值（Am）           触发值（An）

第一个解除限售期        2021 年                  10%                   0%

第二个解除限售期        2022 年                  50%                   30%

第三个解除限售期        2023 年                  70%                   50%



         考核指标                      业绩完成度                解除限售比例

                                        A≥Am                       100%
营业收入相对于2019年增长率
                                       An＜A＜Am          （A-An）/（Am-An）*100%
          （A）
                                         A≤An                       0%

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
     （2）个人层面绩效考核求
     薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
     激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
                                       考核评价表
   评价标准         A              B                C        D               E
解除限售比例      100%            100%        80%        50%          0

    当期不能解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。
    9、公司本次激励计划预留限制性股票的授予不会导致公司股权分布不具备
上市条件。
    五、本次激励计划预留限制性股票授予对公司的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    公司董事会已确定本次激励计划预留限制性股票授予日为2021年9月17日，
经测算，本次授予预留限制性股票的成本在2021-2024年摊销情况如下表所示：
       年份              2021年          2022年      2023年      2024年

各年摊销的股份支付
                             59.01          146.69       70.82       26.98
   费用（万元）

    上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
    以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司经营业绩的刺激作用情
况下，本次激励计划的激励成本分摊对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度较小。考虑到本次激励计划对公司发展的正向作用，由此激发公司管理团队及
员工的积极性，提升公司经营效率，进而带来的公司业绩提升将高于因实施本次
激励计划带来的成本增加。
    六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股
票的情况说明
    本次预留限制性股票授予激励对象包括公司高级管理人员和优秀骨干员工，
高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
    激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收
益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
    八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
    本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
    九、独立董事意见
    经审核：
    1、根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 9 月 17 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《激励计划
（草案）》关于授予日的相关规定。
    2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相
关规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司本次
激励计划的授予条件已经成就。
    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和优秀骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 9 月
17 日，并同意向 17 名激励对象共计授予 474,960 股限制性股票，授予价格为 6.72
元/股。
    十、监事会意见
    经核查，监事会认为：获授本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励
对象的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司和
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划预留部分限制性股
票授予条件已经成就。因此，监事会同意以2021年9月17日为预留部分限制性股
票的授予日，向17名激励对象共计授予474,960股限制性股票，授予价格为6.72
元/ 股。
    十一、法律意见书的结论性意见
    北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次激励计划预留部分限制性
股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》
的规定；本次激励计划所涉的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司可
依据本激励计划的相关规定进行授予；公司董事会确定的预留部分限制性股票授
予日、授予价格、授予对象、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》
的规定，合法有效。
    十二、备查文件
    1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第二届监事会第十次会议决议；
    3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司2020年限
制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见。
    特此公告。




                                                湖北五方光电股份有限公司
                                                                   董事会
                                                            2021年9月18日