湖北五方光电股份有限公司

    独立董事工作制度




      二〇二二年六月


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                       湖北五方光电股份有限公司
                            独立董事工作制度


                                  第一章   总则

    第一条     为完善湖北五方光电股份有限公司（以下简称 “公司”）的治理结

构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司

的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证

券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文

件及《湖北五方光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

制订本制度。

    第二条     公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

董事。

    第三条     独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小

股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实

际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影

响。

    第四条     公司董事会设立 3 名独立董事，其中至少 l 名为会计专业人士。



                         第二章     独立董事任职条件

    第五条   担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具备相关法律所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；


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   （五）具备深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、

独立董事任职资格、条件和要求的规定；

   （六）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他条件。

   第六条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人

员；

   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

   （八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满的；

   （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员的，期限尚未届满的；

   （十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

   （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （十二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

   （十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董


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事职务的；

    （十四）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因

连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大

会予以撤换，未满十二个月的；

    （十五）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的；

    （十六）《公司章程》规定的其他人员；

    （十七）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与上市公司不

构成关联关系的附属企业。

    第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业

务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》

规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项； 任

职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第七条   独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事的职责。



                  第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第八条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九条   独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存

在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应披露所有被提名人的有

关详细材料，保证股东在投票时己经对候选人有足够的了解。


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    第十一条     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公

告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独

立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有

异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，

将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等

详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳

证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所提出异议的被提名人，

公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取

消该提案。

    第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十三条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东

大会予以撤换。

   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，

公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例

低于《公司章程》规定的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由

此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，

公司应按规定补足独立董事人数。




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                    第四章   独立董事的职权和义务

   第十五条   为充分发挥独立董事作用，公司独立董事除应享有公司和其他相

关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）或需要提交股东大会审议的关联交易

应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介

机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三）向董事会提请召开临时股东大会；

   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

   （五）提议召开董事会；

   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集；

   （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

   独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

   第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。

   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

   第十六条   独立董事应当就公司重大事项发表独立意见：

   （一）提名、任免董事；

   （二）聘任或解聘高级管理人员；

   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

   （四）聘用、解聘会计师事务所；

   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审


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计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品

种投资等重大事项；

    （十二）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高

于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资

金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、

回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

    （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

    （十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构业务规则及《公

司章程》规定的或监管机构认定的其他事项。

    第十七条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十八条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予

以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见

分别披露。

    第十九条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按照相关法律、法规、《公

司章程》的要求，按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动

调查、获取做出决策所需要的情况和资料。


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                        第五章    独立董事的工作条件

    第二十条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

的条件。

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以要求补充，当两名或两名以上独

立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事

会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运

营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办

理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。



                                 第六章   附则

       第二十一条   本制度经公司股东大会审议通过后生效。


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     第二十二条    本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批

准后生效。

     第二十三条    本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括

台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用

的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力

的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及

其常务委员会通过的法律规范。

    第二十四条    本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”，不含

本数。

    第二十五条    本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章

程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。

    第二十六条     本制度的解释权属于公司董事会。




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