五方光电：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2022-06-15
证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2022-028
湖北五方光电股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 14 日召开
第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>
的议案》，现将相关事宜公告如下：
由于公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
授予激励对象中 13 名激励对象和预留授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因
离职，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的相关规定，上述离职人员不再具备激励资格，其已获授但尚
未解除限售的限制性股票合计 439,000 股由公司予以回购注销；同时，根据《激
励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限
售比例为 84.20%，本期首次授予激励对象未能解除限售的限制性股票合计
135,609 股由公司予以回购注销。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票数量合计为 574,609 股，回购注销完
成后，公司股份总数由 294,053,760 股变更为 293,479,151 股，注册资本由
294,053,760 元变更为 293,479,151 元。
基于上述股份总数和注册资本变更情况，同时，根据《上市公司章程指引
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律
法规的规定，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司。 有关规定发起设立的股份有限公司。
公司由湖北五方光电科技有限公司整 公司由湖北五方光电科技有限公司整
体变更为股份有限公司，原有限责任 体变更为股份有限公司，原有限责任
公司的全部债权债务由变更后的股份 公司的全部债权债务由变更后的股份
公司继承。 公司继承。
公司以发起方式设立；在荆州市工商 公司以发起方式设立；在荆州市市场
行政管理局注册登记，取得营业执照， 监督管理局注册登记，取得营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91421000597171477D。 91421000597171477D。
注册名称：湖北五方光电股份有限公 注册名称：湖北五方光电股份有限公
司 司
公 司 英 文 名 称 ： Hubei W-olf 公 司 英 文 名 称 ： Hubei W-olf
Photoelectric Technology Co., Ltd. Photoelectric Technology Co., Ltd.
公司住所：荆州市深圳大道 55 号 公司住所：荆州市深圳大道 55 号
邮政编码：434000 邮政编码：434000
注册资本：人民币 29,405.3760 万元 注册资本：人民币 29,347.9151 万元
第三条 公司于 2019 年 8 月 23 日经中 第三条 公司于 2019 年 8 月 23 日经中
国 证 券监督管理委员会（以下 简称 国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证 监 会 ”） 证 监许 可 “ 中 国 证 监 会 ”） 证 监 许 可
[2019]1544 号文批准，首次向社会公 [2019]1544 号文批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 5,040 万股，并 众发行人民币普通股 5,040 万股，并
经深圳证券交易所深证上〔2019〕561 经深圳证券交易所深证上〔2019〕561
号文批准，于 2019 年 9 月 17 日在深 号文批准，于 2019 年 9 月 17 日在深
圳证券交易所上市。 圳证券交易所上市。
公司股票被终止上市后（主动退市除
外）股票进入全国中小企业股份转让
系统进行转让。
第九条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为 第十三条 公 司 股 份 总 数 为
29,405.3760 万股。 29,347.9151 万股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股 益所必须。
东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、监事、高级管理人
东，将其持有的本公司股票或者其他 员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本 入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 持有百分之五以上股份的，以及有中
6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有 自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名 股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连 执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分拆、分立、解
算或者变更公司形式作出决议； 散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准《股东大会 （十）修改本章程，批准《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》和《监 议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》； 事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
续聘会计师事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议批准第四十四条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项； 总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员
（十六）审议公司及本公司的子公司 工持股计划；
以下交易事项：公司购买或出售资产 （十六）审议公司及本公司的子公司
（不含购买原材料、燃料和动力，以 日常经营活动之外发生的以下交易事
及出售产品、商品等与日常经营相关 项（资产置换中涉及的日常交易除
的资产，但资产置换中涉及购买、出 外）：
售此类资产的，仍包含在内），对外投 公司购买或出售资产，对外投资（含
资（含委托理财、对子公司投资等）， 委托理财、对子公司投资等），提供财
提供财务资助，租入或租出资产，签 务资助（含委托贷款等），提供担保（含
订管理方面的合同（含委托经营、受 对控股子公司担保等），租入或租出资
托经营等），赠与或受赠资产（受赠现 产，委托或者受托管理资产和业务，
金资产除外），债权或债务重组，研究 赠与或受赠资产，债权或债务重组，
与开发项目的转移，签订许可协议以 转让或者受让研发项目，签订许可协
及其他交易，达到下列标准的： 议，放弃权利（含放弃优先购买权、
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 优先认缴出资权利等）以及其他交易，
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 达到下列标准的：
及的资产总额同时存在账面值和评估 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
值的，以较高者作为计算数据； 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
2.交易标的（如股权）在最近一个会 及的资产总额同时存在账面值和评估
计年度相关的营业收入占公司最近一 值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 50％以 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 额占上市公司最近一期经审计净资产
3.交易标的（如股权）在最近一个会 的 50%以上，且绝对金额超过五千万
计年度相关的净利润占公司最近一个 元，该交易涉及的资产净额同时存在
会计年度经审计净利润的 50％以上， 账面值和评估值的，以较高者为准；
且绝对金额超过 500 万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会
4.交易的成交金额（含承担债务和费 计年度相关的营业收入占公司最近一
用）占公司最近一期经审计净资产的 个会计年度经审计营业收入的 50％以
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会
5.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度经审计净利润的 50％以上，
绝对金额超过 500 万元； 且绝对金额超过 500 万元；
6.超过本章程第一百二十五条规定的 5.交易的成交金额（含承担债务和费
董事会审议权限的交易。 用）占公司最近一期经审计净资产的
上 述 指标计算中涉及的数据如 为负 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
值，取其绝对值计算。 元；
（十七）审议批准公司与关联人发生 6.交易产生的利润占公司最近一个会
的交易（公司获赠现金资产和提供担 计年度经审计净利润的 50％以上，且
保除外）金额在 3,000 万元以上，且 绝对金额超过 500 万元；
占公司最近一期经审计净资产绝对值 7.超过本章程第一百二十七条规定的
5%以上的关联交易；该交易应当聘请 董事会审议权限的交易。
具有从事证券、期货相关业务资格的 上述指标计算中涉及的数据如为负
中介机构对交易标的进行评估或者审 值，取其绝对值计算。
计，并及时披露。 公司发生购买资产或者出售资产交易
（十八）审议批准法律、行政法规、 时，应当以资产总额和成交金额中的
部门规章或本章程规定应当由股东大 较高者为准，按交易事项的类型在连
会决定的其他事项。 续十二个月内累计计算。经累计计算
上述股东大会的职权不得通过授权的 金额超过公司最近一期经审计总资产
形式由董事会或其他机构或个人代为 30%的，公司应当及时披露相关交易事
行使。 项以及符合《上市规则》要求的该交
易标的审计报告或者评估报告，提交
股东大会审议并经由出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已
按照本款规定履行相关审议义务的，
不再纳入累计计算范围。
（十七）审议批准公司与关联人发生
的成交金额超过 3,000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的关联交易（公司为关联人提供担
保除外）；该交易应当及时披露，还应
当披露符合《上市规则》要求的审计
报告或评估报告。
以上所称“交易”具体指本章程第八
十二条规定的交易类型。
（十八）审议批准法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构或个人代为
行使。
新增 第四十三条 财务资助事项属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议，证券交易所另
有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用本条的规定。
公司向关联参股公司（不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形，应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会 须经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计 保总额，超过最近一期经审计净资产
净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或 （三）公司及其控股子公司的对外担
超过最近一期经审计总资产的 30%以 保总额，超过最近一期经审计总资产
后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过 （五）最近十二个月内担保金额累计
公司最近一期经审计总资产的 30%； 计算超过公司最近一期经审计总资产
（六）连续十二个月内担保金额超过 的 30%；
公司最近一期经审计净资产的 50%且 （六）对股东、实际控制人及其关联
绝对金额超过 5,000 万元人民币； 方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联 （七）中国证监会、证券交易所或公
方提供的担保； 司章程规定的其他情形。
（八）中国证监会、深圳证券交易所 董事会审议担保事项时，除应当经全
或公司章程规定的其他情形。 体董事的过半数审议通过外，还应当
董事会审议担保事项时，应由出席董 经出席董事会会议的三分之二以上董
事会会议的三分之二以上董事审议同 事审议同意并作出决议。
意并经全体独立董事三分之二以上同 股东大会审议前款第（五）项担保事
意。 项时，应当经出席会议的股东所持表
股东大会审议前款第（五）项担保事 决权的三分之二以上通过。股东大会
项时，应当经出席会议的股东所持表 在审议为公司股东、实际控制人及其
决权的三分之二以上通过。股东大会 关联方提供的担保议案时，该股东或
在审议为公司股东、实际控制人及其 受该实际控制人支配的股东，不得参
关联方提供的担保议案时，该股东或 与该项表决，该项表决须经出席股东
受该实际控制人支配的股东，不得参 大会的其他股东所持表决权过半数通
与该项表决，该项表决须经出席股东 过。公司为控股股东、实际控制人及
大会的其他股东所持表决权过半数通 其关联人提供担保的，控股股东、实
过。 际控制人及其关联人应当提供反担
保。
股东大会、董事会审议对外担保事项
时违反本章程及公司相关制度所规定
的审批权限、审议程序的，按照《湖
北五方光电股份公司对外担保管理办
法》追究相关人员责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中 交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会 （一）会议的时间、地点和会议期限；
议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委
均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股
托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权
（四）载明会议投票代理委托书的送 登记日；
达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名及联系方
（五）有权出席股东大会股东的股权 式；
登记日； （六）网络投票或其他方式的表决时
（六）会务常设联系人姓名及联系方 间及表决程序。
式； 股东大会通知和补充通知中应当充
（七）会议召集人。 分、完整披露所有提案的全部具体内
股 东 大会通知和补充通知中应 当充 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
分、完整披露所有提案的全部具体内 意见的，发布股东大会通知或补充通
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 知时将同时披露独立董事的意见及理
意见的，发布股东大会通知或补充通 由。
知时将同时披露独立董事的意见及理 股东大会网络或其他方式投票的开始
由。 时间，不得早于现场股东大会召开前
股东大会采用网络或其他方式的，应 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
当在股东大会通知中明确载明网络或 大会召开当日上午 9:30，其结束时间
其他方式的表决时间及表决程序。股 不得早于现场股东大会结束当日下午
东大会网络或其他方式投票的开始时 3:00。
间，不得早于现场股东大会召开当日 股权登记日与会议日期之间的间隔应
上午 9:15，其结束时间不得早于现场 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
股东大会结束当日下午 3:00。 经确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
经确认，不得变更。
第六十二条 股东应当以书面形式委 第六十四条 股东应当以书面形式委
托代理人。股东出具的委托他人出席 托代理人。股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东大会的授权委托书应当载明下列
内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； 指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临 （四）委托书签发日期和有效期限；
时提案是否有表决权，如果有表决权 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
应行使何种表决权的具体指示； 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）审议公司在一年内购买、出售 （四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产或担保金额超过公司最近一 重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项； 期经审计总资产百分之三十的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
分拆上市的，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入有公司表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依照 《证券法》第六十三条第一款、第二
法律、行政法规或者国务院证券监督 款规定的，该超过规定比例部分的股
管理机构的规定设立的投资者保护机 份在买入后三十六个月内不得行使表
构可以公开征集股东投票权。征集股 决权，且不计入出席股东大会有表决
东投票权应当向被征集人充分披露具 权的股份总数。
体投票意向等信息。禁止以有偿或者 公司董事会、独立董事、持有百分之
变相有偿的方式征集股东投票权。公 一以上有表决权股份的股东或者依照
司不得对征集投票权提出最低持股比 法律、行政法规或者中国证监会的规
例限制。 定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十二条 股东大会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与投
表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份
不计入有效表决总数；股东大会决议 数不计入有效表决总数；股东大会决
应 当 充分披露非关联股东的表 决情 议应当充分披露非关联股东的表决情
况。如因股东均为表决事项的关联方 况。
造成该次表决无非关联股东参与时， 关联交易包括但不限于以下各项：
公司可以按照正常程序进行表决，并 （一）购买或者出售资产；
在 股 东大会决议公告中作出详 细说 （二）对外投资（含委托理财、对子
明。 公司投资等）；
关联交易包括但不限于以下各项： （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（一）购买或者出售资产； （四）提供担保（含对控股子公司担
（二）对外投资（含委托理财、委托 保等）；
贷款、对子公司投资等）； （五）租入或者租出资产；
（三）提供财务资助； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（四）提供担保； （七）赠与或受赠资产；
（五）租入或者租出资产； （八）债权或者债务重组；
（六）签订管理方面的合同（含委托 （九）转让或者受让研发项目；
经营、受托经营等）； （十）签订许可协议；
（七）赠与或受赠资产； （十一）放弃权利(含放弃优先购买
（八）债权、债务重组； 权、优先认缴出资权利等)；
（九）研究与开发项目的转移； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十）签订许可使用协议； （十三）销售产品、商品；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十四）提供或接受劳务；
（十二）销售产品、商品； （十五）委托或受托销售；
（十三）提供或接受劳务； （十六）存贷款业务；
（十四）委托或受托销售； （十七）与关联人共同投资；
（十五）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源
（十六）其他通过约定可能造成资源 或者义务转移的事项；
或者义务转移的事项。 （十九）法律法规、中国证监会或证
公司制定《湖北五方光电股份有限公 券交易所认定的其他交易。
司关联交易管理制度》对关联交易事 公司制定《湖北五方光电股份有限公
项及决策程序进行规范。 司关联交易管理制度》对关联交易事
项及决策程序进行规范。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
删除
法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯、网络或其他方式投票的公 通过通讯、网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的 司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，董事 第九十七条 公司董事为自然人，董事
不必要持有公司股份。有下列情形之 不必要持有公司股份。有下列情形之
一的，不得担任公司的董事： 一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年； 满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、 董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三 司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年； 被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派无效。董事在任职期间出 选举、委派无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 独 立 董 事 应 按 照 法 第一百〇六条 独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章及本章程的 律、行政法规、中国证监会及证券交
有关规定执行。 易所及本章程的有关规定执行。
第一百〇六条 公司董事会设独立董 第一百〇七条 公司董事会设独立董
事三名，独立董事人数不得少于董事 事三名，独立董事人数不得少于董事
会成员的三分之一。 会成员的三分之一。
独立董事对公司及全体股东负有诚信 独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。独立董事应当按照相关 与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律和本章程的要求，认真履行职责， 法律和本章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，关注公司股东的 维护公司整体利益，关注公司股东的
合法权益不受损害。 合法权益不受损害。
独立董事每届任期与公司其他董事相 独立董事每届任期与公司其他董事相
同，任期届满，连选可以连任，但是 同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。 连任时间不得超过六年。
对于不具备独立董事资格或者能力、
未能独立履行职责或者未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，单
独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对独立董
事的质询或者罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质
疑或者罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇七条 担任独立董事应当符 第一百〇八条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任公司董事的资格； 关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备相关法律所要求的独立性； （二）具备相关法律、行政法规、部
（三）具备公司运作的基本知识，熟 门规章、规范性文件及其他有关规定
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 所要求的独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者 （三）具备公司运作的基本知识，熟
其他履行独立董事职责所必需的工作 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
经验； （四）具有五年以上法律、经济或者
（五）具备深圳证券交易所业务规则、 其他履行独立董事职责所必需的工作
细则、指引、办法、通知等关于董事、 经验；
独立董事任职资格、条件和要求的规 （五）法律、行政法规、部门规章和
定； 规范性文件等规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、部门规章和
规范性文件规定的其他条件。
第一百〇八条 下列人员不得担任独 第一百〇九条 下列人员不得担任独
立董事： 立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系； 人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股 份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属； 东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东单位或者在 股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其 公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属； 直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人 （四）在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员及其直系亲 及其附属企业任职的人员及其直系亲
属； 属；
（五）为公司及其控股股东或者其各 （五）为公司及其控股股东、实际控
自附属企业提供财务、法律、咨询等 制人或者其各自附属企业提供财务、
服务的人员，包括但不限于提供服务 法律、咨询等服务的人员，包括但不
的中介机构的项目组全体人员、各级 限于提供服务的中介机构的项目组全
复核人员、在报告上签字的人员、合 体人员、各级复核人员、在报告上签
伙人及主要负责人； 字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际 （六）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大 控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大 业务往来的单位任职的人员，或者在
业务往来单位的控股股东单位任职； 有重大业务往来单位的控股股东单位
（七）最近一年内曾经具有前六项所 任职的人员；
列举情形之一的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六
（八）被中国证监会采取证券市场禁 项所列举情形之一的人员；
入措施，期限尚未届满的； （八）被中国证监会采取不得担任上
（九）被证券交易所公开认定不适合 市公司董事、监事、高级管理人员的
担任上市公司董事、监事和高级管理 市场禁入措施，期限尚未届满的；
人员的，期限尚未届满的； （九）被证券交易所公开认定为不适
（十）最近三十六个月内因证券期货 合担任上市公司董事、监事和高级管
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚 理人员的，期限尚未届满的；
或者司法机关刑事处罚的； （十）最近三十六个月内因证券期货
（十一）因涉嫌证券期货违法犯罪， 违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
被中国证监会立案调查或者被司法机 或者司法机关刑事处罚的；
关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （十一）因涉嫌证券期货违法犯罪，
（十二）最近三十六个月内受到证券 被中国证监会立案调查或者被司法机
交易所公开谴责或三次以上通报批评 关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
的； （十二）最近三十六个月内受到证券
（十三）作为失信惩戒对象等被国家 交易所公开谴责或三次以上通报批评
发改委等部委认定限制担任上市公司 的；
董事职务的； （十三）作为失信惩戒对象等被国家
（十四）在过往任职独立董事期间因 发改委等部委认定限制担任上市公司
连续三次未亲自出席董事会会议或者 董事职务的；
因连续两次未能亲自出席也不委托其 （十四）在过往任职独立董事期间因
他董事出席董事会会议被董事会提请 连续三次未亲自出席董事会会议或者
股东大会予以撤换，未满十二个月的； 因连续两次未能亲自出席也不委托其
（十五）本章程规定的其他人员； 他董事出席董事会会议被董事会提请
（十六）中国证监会、深圳证券交易 股东大会予以撤换，未满十二个月的；
所认定的其他情形。 （十五）《公司法》规定不得担任董事、
监事、高级管理人员的；
（十六）本章程规定的其他人员；
（十七）中国证监会、深圳证券交易
所认定的其他情形。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父
母、子女；“主要社会 关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”是指根据《上市规
则》及证券交易所其他相关规定或者
本章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
第一百一十一条 除出现本章程第一
百零八条规定的情况及《公司法》中
删除
规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十二条 为 充 分发 挥独 立 第一百一十二条 为 充 分发 挥独 立
董事的作用，除法律、法规和本章程 董事的作用，除法律、法规和本章程
赋予董事的职权外，独立董事还拥有 赋予董事的职权外，独立董事还拥有
以下特别职权： 以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联 （一）重大关联交易（指公司拟与关
交易应当由独立董事认可后，提交董 联方达成的总额高于 300 万元或高于
事会讨论。独立董事作出判断前，可 公司最近经审计净资产值的 5%的关联
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 交易）或需要提交股东大会审议的关
告，作为其判断的依据； 联交易应当由独立董事认可后，提交
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 董事会讨论。独立董事作出判断前，
师事务所； 可以聘请中介机构出具独立财务顾问
（三）向董事会提请召开临时股东大 报告，作为其判断的依据；
会； （二）向董事会提议聘用或解聘会计
（四）征集中小股东的意见，提出利 师事务所；
润分配提案，并直接提交董事会审议； （三）向董事会提请召开临时股东大
（五）提议召开董事会； 会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 （四）征集中小股东的意见，提出利
机构； 润分配提案，并直接提交董事会审议；
（七）可以在股东大会召开前公开向 （五）提议召开董事会；
股东征集投票权，但不得采取有偿或 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
者变相有偿方式进行征集。 机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
第一百一十三条 独立董事行使本章 第一百一十三条 独立董事行使本章
程第一百一十二条所规定职权时应当 程第一百一十四条所规定第（一）项
取得全体独立董事的二分之一以上同 至（五）项、第（七）项职权时应当
意。 取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使本章程第一百一十四条所规
定第（六）项职权时，应当经全体独
立董事同意。独立董事聘请中介机构
的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
本章程第一百一十四条所规定第（一）
项、第（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
第一百一十四条 独立董事除履行上 第一百一十四条 独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项发表独 述职责外，还应当对以下事项发表独
立书面意见： 立书面意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调 （四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露， 整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资 以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益； 者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担 （五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提 保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资 供担保）、委托理财、提供财务资助、
助、变更募集资金用途、公司自主变 募集资金使用相关事项、股票及其衍
更会计政策、股票及其衍生品种投资 生品种投资等重大事项；
等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其
（六）公司的股东、实际控制人及其 关联方对公司现有或新发生的总额高
关联方对公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元或高于公司最近经
于人民币 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的百分之五的借款或其
审计净资产值的百分之五的借款或其 他资金往来，以及公司是否采取有效
他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；
措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、管理层收
（七）重大资产重组方案、股权激励 购、股权激励计划、员工持股计划、
计划； 回购股份方案、公司关联方以资抵债
（八）公司拟决定其股票不再在深圳 方案；
证券交易所交易，或者转而申请在其 （八）公司拟决定其股票不再在深圳
他交易场所交易或者转让； 证券交易所交易；
（九）独立董事认为可能损害中小股 （九）独立董事认为可能损害中小股
东合法权益的事项； 东合法权益的事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、 （十）聘用、解聘会计师事务所；
规范性文件、深圳证券交易所业务规 （十一）因会计准则变更以外的原因
则及公司章程规定的或中国证监会认 作出会计政策、会计估计变更或重大
定的其他事项。 会计差错更正；
（十二）公司的财务会计报告、内部
控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
（十三）内部控制评价报告；
（十四）相关方变更承诺的方案；
（十五）优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的或中国证监会认
定的其他事项。
第一百一十七条 除非法律和本章程 第一百一十七条 除非法律和本章程
另有规定，本章程中上述第一节关于 另有规定，本章程中上述第一节关于
董事的规定适用于独立董事。本章程 董事的规定适用于独立董事。
有关独立董事的规定待公司根据实际
情况另行确定执行时间。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、分拆、解散
公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总裁、财务负责人等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总裁、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制定公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所；
检查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章 检查总裁的工作；
和本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章
超过股东大会授权范围的事项，应当 和本章程授予的其他职权。
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会应当确定对 第一百二十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百二十五条 董事会应当建立严 第一百二十五条 董事会应当建立严
格的审查和决策程序，超过董事会决 格的审查和决策程序，超过董事会决
策权限的事项必须报股东大会批准； 策权限的事项必须报股东大会批准；
重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
以下相关交易应由董事会审议： 以下相关交易应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为计算依据； 评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一 （二）交易标的（如股权）涉及的资
个会计年度相关的营业收入占公司最 产净额占公司最近一期经审计净资产
近 一 个会计年度经审计 营业收入的 的 10%以上，且绝对金额超过一千万
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元 元，该交易涉及的资产净额同时存在
人民币； 账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一 （三）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计净利润的 10％以 近一个会计年度经审计营业收入的
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （四）交易标的（如股权）在最近一
和费用）占公司最近一期经审计净资 个会计年度相关的净利润占公司最近
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 一个会计年度经审计净利润的 10％以
万元人民币； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易的成交金额（含承担债务
个会计年度经审计净利润的 10％以 和费用）占公司最近一期经审计净资
上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000
以上所称“交易”为非关联交易，包 万元；
括下列事项：购买或出售资产（不含 （六）交易产生的利润占公司最近一
购买原材料、燃料和动力，以及出售 个会计年度经审计净利润的 10％以
产品、商品等与日常经营相关的资产， 上，且绝对金额超过 100 万元；
但资产置换中涉及购买、出售此类资 上述指标计算中涉及的数据如为负
产的，仍包含在内）、对外投资（含委 值，取其绝对值计算。
托理财、对子公司投资等）、提供财务 以上所称“交易”为日常交易之外发
资助、提供担保、租入或租出资产、 生的交易(不含关联交易)，具体指本
签订管理方面的合同（含委托经营、 章程第四十二条第一款第（十六）项
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权 规定的交易类型。
或债务重组、研究与开发项目的转移、 （七）公司与关联自然人发生的成交
签订许可协议、深圳证券交易所认定 金额超过 30 万元的交易，公司与关联
的其他交易； 法人（或其他组织）发生的成交金额
（六）公司与关联自然人发生的交易 超过 300 万元且占公司最近一期经审
金额在 30 万以上的关联交易，公司与 计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
关联法人发生的交易金额在 300 万以 以上所称“交易”为关联交易，具体
上且占公司最近一期经审计净资产绝 指本章程第八十二条规定的交易类
对值 0.5%以上的关联交易； 型。
（七）未达到本章程规定的股东大会 （八）未达到本章程规定的股东大会
审议权限的对外担保由董事会审议批 审议权限的对外担保、提供财务资助
准。 事项由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，必须经 董事会审议提供财务资助事项、对外
出席董事会的三分之二以上董事审议 担保事项时，必须经出席董事会的三
同意并作出决议。 分之二以上董事审议同意并作出决
议。
第一百四十条 董事会秘书对公司和 第一百四十条 董事会秘书对公司和
董事会负责，负责公司股东大会和董 董事会负责，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司 事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等 股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。具体履行如下职责： 事宜。具体履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调 （一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制订公司信 公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相 息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关 关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定； 规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股 （二）负责组织和协调公司投资者关
东资料管理工作，协调公司与证券监 系管理和股东资料管理工作，协调公
管机构、股东及实际控制人、保荐人、 司与证券监管机构、股东及实际控制
证券服务机构、媒体等之间的信息沟 人、中介机构、媒体等之间的信息沟
通； 通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大 （三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监 会会议，参加股东大会、董事会会议、
事会会议及高级管理人员相关会议， 监事会会议及高级管理人员相关会
负责董事会会议记录工作并签字； 议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作， （四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息出现泄露时，及时 在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告； 向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实 （五）关注有关公司的传闻并主动求
情况，督促董事会及时回复深圳证券 证真实情况，督促董事会等有关主体
交易所所有问询； 及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人 （六）组织董事、监事和高级管理人
员进行证券法律法规、本规则及相关 员相关法律法规、《上市规则》及证券
规定的培训，协助前述人员了解各自 交易所其他规定要求的培训，协助前
在信息披露中的权利和义务； 述人员了解各自在信息披露中的职
（七）督促董事、监事和高级管理人 责；
员遵守法律、法规、规章、规范性文 （七）督促董事、监事和高级管理人
件、 员遵守法律、法规、规章、规范性文
《深圳证券交易所股票上市规则》、深 件、
圳证券交易所其他相关规定及公司章 《上市规则》、深圳证券交易所其他相
程，切实履行其所作出的承诺；在知 关规定及本章程，切实履行其所作出
悉公司作出或者可能作出违反有关规 的承诺；在知悉公司、董事、监事和
定的决议时，应当予以提醒并立即如 高级管理人员作出或者可能作出违反
实地向深圳证券交易所报告； 有关规定的决议时，应当予以提醒并
（八）《公司法》、《证券法》、中国证 立即如实地向深圳证券交易所报告；
监会和深圳证券交易所要求履行的其 （八）负责公司股票及其衍生品种变
他职责。 动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国证
监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第一百四十五条 在公司控股股东、实 第一百四十五条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其它企业中担任 际控制人及其控制的其它企业中担任
除董事、监事以外其他职务的人员， 除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
新增
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司 第一百五十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百八十条 公司董事会应结合公 第一百八十一条 公司董事会应结合
司的盈利情况、资金供给和需求情况、 公司的盈利情况、资金供给和需求情
外部融资环境等因素，提出制定或调 况、外部融资环境等因素，提出制定
整利润分配政策的预案，预案应经全 或调整利润分配政策的预案，预案应
体董事过半数以及独立董事三分之二 经全体董事过半数以及独立董事二分
以 上 表决通过方可提交股东大 会审 之一以上表决通过方可提交股东大会
议；独立董事应对利润分配政策的制 审议；独立董事应对利润分配政策的
定或调整发表明确的独立意见；独立 制定或调整发表明确的独立意见；独
董事可以征集中小股东的意见，提出 立董事可以征集中小股东的意见，提
分红提案，并直接提交董事会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
对于调整利润分配政策的，董事会还 对于调整利润分配政策的，董事会还
应 在 相关预案中详细论证和说 明原 应在相关预案中详细论证和说明原
因。 因。
第一百八十四条 公司根据生产经营 第一百八十五条 公司根据生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要， 情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，调整后的利 需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和深 润分配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，有关调整 圳证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配的议案需提交董事会及监事 利润分配的议案需提交董事会及监事
会审议，经全体董事过半数同意、三 会审议，经全体董事过半数同意、二
分之二以上独立董事同意及监事会全 分之一以上独立董事同意及监事会全
体监事过半数同意后，方能提交公司 体监事过半数同意后，方能提交公司
股东大会审议，独立董事应当就调整 股东大会审议，独立董事应当就调整
利润分配政策发表独立意见。 利润分配政策发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出 有关调整利润分配政策的议案应经出
席股东大会的股东所持表决权的三分 席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会同时向 之二以上通过，该次股东大会同时向
股东提供股东大会网络投票系统，进 股东提供股东大会网络投票系统，进
行网络投票。 行网络投票。
第一百八十七条 公司上市后，董事会 第一百八十八条 公司应在年度报告、
应当在年度报告“董事会报告”部分 半年度报告中披露利润分配预案和现
中详细披露现金分红政策的制定及执 金分红政策执行情况。
行情况。
公司应在年度报告、半年度报告中披
露利润分配预案和现金分红政策执行
情况。
第一百九十条 公司应当聘用取得从 第一百九十二条 公司应当聘用符合
事 证 券相关业务资格的会计师 事务 《证券法》规定的会计师事务所进行
所，进行会计报表审计、净资产验证 会计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
一年，可以续聘。 以续聘。
第二百二十四条 除非本章程上下文 第二百二十五条 除非本章程上下文
另有规定，本章程中下列术语具有如 另有规定，本章程中下列术语具有如
下含义： 下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股 占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之 东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表 五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重 决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者 的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之 人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转 间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企 移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、 （四）法律，是指中华人民共和国境
子女。 内（不包括台湾省、香港特别行政区
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 和澳门特别行政区）于本章程生效之
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹 日现行有效的法律、行政法规、部门
的配偶、配偶的兄弟姐妹。 规章、地方法规、地方政府规章以及
（六）法律，是指中华人民共和国境 具有法律约束力的政府规范性文件
内（不包括台湾省、香港特别行政区 等，但在仅与“行政法规”、“法规”
和澳门特别行政区）于本章程生效之 并用时特指中国全国人民代表大会及
日现行有效的法律、行政法规、部门 其常务委员会通过的法律规范。
规章、地方法规、地方政府规章以及 （五）行政法规或法规，是指中国国
具 有 法律约束力的政府规范性 文件 务院根据宪法和法律制定并以国务院
等，但在仅与“行政法规”、“法规” 令予以公布的法律规范。
并用时特指中国全国人民代表大会及 （六）部门规章指国务院各组成部门
其常务委员会通过的法律规范。 或直属事业单位通过的规范性文件。
（七）行政法规或法规，是指中国国 （七）中国证监会，是指中国证券监
务院根据宪法和法律制定并以国务院 督管理委员会。
令予以公布的法律规范。 （八）证券交易所，是指深圳证券交
（八）部门规章指国务院各组成部门 易所。
或直属事业单位通过的规范性文件。
（九）中国证监会，是指中国证券监
督管理委员会。
（十）证券交易所，是指深圳证券交
易所。
本次修订涉及的章程条款序号均进行相应修改。除上述修订外， 公司章程》
其他内容保持不变，提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北五方光电股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 15 日
