湖北五方光电股份有限公司

    对外担保管理办法




      二〇二二年六月
                      湖北五方光电股份有限公司
                           对外担保管理办法


                               第一章 总则

    第一条 为了进一步规范湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）的

对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权

益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国

民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公

司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、

法规、规范性文件以及《湖北五方光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

    第二条 对外担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债

权人约定，为债务人对于债权人所负担的债务提供保证、抵押及质押等形式的担

保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为，包括

公司为控股子公司提供的担保。

    第三条 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。

    第四条 公司必须严格按照《上市规则》的有关规定认真履行对外担保事项

的信息披露义务。



                          第二章 对外担保的原则

    第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任

何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

    第六条 公司管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项。

    第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做

出专项说明，并发表独立意见。




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                          第三章 对外担保的审批

    第八条 公司经办部门负责对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具

书面报告，报总裁及董事长审核后，提交给董事会或股东大会审批。

    公司经办部门在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注包

括但不限于如下事项：

（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；

（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿

债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；

（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；

（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关资产状况进行

评估。

    第九条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：

(一) 担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的。

(二) 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

(三) 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。

(四) 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。

(五) 与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担

    保费用的。

    第十条 公司对外担保需严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事

会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

    公司对外担保事项应当经董事会审议，属于以下情形的还应当在董事会审议

通过后提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；


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（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公司董事会审议对股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项时，关联董事应

当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

股东大会审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，该股东或受该股东

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股

东所持表决权半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    第十一条 董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过

外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

    第十二条 公司经办部门应在公司董事会审议对外担保议案前充分调查被担

保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前

景和信用情况。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估。上述

调查内容及外部专业机构的评估报告应作为董事会或股东大会进行决策的依据，

一并提交公司董事会或股东大会。

    董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情

况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等，应当对担保的合规

性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

    第十三条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股

公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按

出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董

事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分


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说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第十四条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最

近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来

十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

    第十五条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每

年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担

保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股

东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制

措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

    第十六条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条

件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超

过预计担保总额度的 50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制

措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。


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                   第四章 担保合同的审查、订立和保存

    第十七条 根据《公司章程》等规定，公司任何形式的担保均应订立书面合

同，担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责任等内容，并要求被担保人

定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。担保申请人同时

向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责

任。

    第十八条 公司法定代表人或经法定代表人授权的被授权人根据公司董事会

或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会决议或股东大会通过

并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

    经办部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或

签章。

    第十九条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理

物权登记。

    第二十条 担保合同订立后，经办部门应将担保合同的正本交由公司财务部

保存，财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔进行登记，并注意相

应担保时效期限。



                       第五章 对外担保的风险管理

    第二十一条 公司经办部门应指派专人持续关注被担保人的各类变动事项，

收集被担保人担保期内的财务资料和审计报告，财务部应定期分析其财务状况及

偿债能力，建立相关财务档案。定期向公司管理层报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应当及时报告公司管理层。公司管理层应当采取有效措施，在报请董事

会批准后实施，将损失降低到最小程度。

    第二十二条 公司经办部门应妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定

期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。


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    第二十三条 担保合同到期时，公司应当全面清查用于担保的财产、权利凭

证，按照合同约定及时终止担保关系。

    第二十四条 对外担保的债务到期后，公司经办部门应当督促被担保人在限

定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要

的补救措施。

   第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第二十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人

先行承担保证责任。

    第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极

地向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

    第二十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正

违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的

责任。

    第二十九条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承

担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保

等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。



                      第六章 对外担保的信息披露

    第三十条 公司担保业务的经办部门有责任及时将对外担保的情况告知证券

事务部，并提供信息披露所需的文件资料。

    第三十一条 公司董事会应当在董事会或股东大会做出对外担保的决议后，

按照《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定媒体上

进行信息披露。




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                           第七章 监督和责任

    第三十二条 公司审计部应结合内部控制评价工作定期对对外担保的执行情

况进行评价。检查过程中发现担保执行过程中的薄弱环节，应及时提出改进意见

与措施。公司应根据检查意见采取有效措施，加以纠正和完善。

    第三十三条 公司人员未按本办法规定程序履行对外担保手续、签订担保合

同，给公司造成损失的，应当追究当事人责任。



                              第八章 附则

    第三十四条 本办法受中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约

束，若有不一致及本办法未尽事宜，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定为准。

    第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。

    第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。




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