北京德恒（深圳）律师事务所

          关于湖北五方光电股份有限公司

   2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售及部分激励股票回购
               注销事项的法律意见




          深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
         电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033
北京德恒（深圳）律师事务所      关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
                      限制性股票第一个解除限售期解除限售及部分激励股票回购注销事项的法律意见

                        北京德恒（深圳）律师事务所

                       关于湖北五方光电股份有限公司

          2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

    第一个解除限售期解除限售及部分激励股票回购注销事项

                                      的法律意见

                                                                 德恒 06F20200543-00006 号

致：湖北五方光电股份有限公司


     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受湖北五方光
电股份有限公司（以下简称“公司”或“五方光电”）的委托，作为公司 2020 年限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《湖北五方光电股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《湖北五方光电股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本次
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除
限售”）及部分激励股票回购注销事项出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，
对相关的事实进行了核查和验证。

     为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

     1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法


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律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。

     2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所
律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面
陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材
料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履
行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

     4．本法律意见仅供公司为本次解除限售及部分激励股票回购注销事项所涉
有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何
其他目的。

     5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公
司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对五方光电本次解除
限售及部分激励股票回购注销事项有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律
意见如下。

    一、关于公司本次解除限售及部分激励股票回购注销事项的批准和授权




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     经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期解除限售及部分激励股票回购注销事项已经履行的
批准和决策程序如下：

      1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《湖
北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2020
年 9 月）》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交 2020 年 9 月 25 日召开的公
司第二届董事会第二次会议审议。

      2. 2020 年 9 月 25 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。

      3. 2020 年 9 月 25 日，公司第二届监事会第二会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单》（以下简称“《激励对象名单》”等与本次激励计划有关的议案，并对本
次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

      4. 2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

     5. 2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议，根据公司 2020
年第三次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象首次授予
限制性股票。公司独立董事亦发表了独立意见，同意公司对本激励计划相关事项
的调整及首次授予。

      6. 2020 年 11 月 18 日，公司召开第二届监事会第四会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整，
并向激励对象首次授予限制性股票。


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      7. 2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同
意对本次激励计划相关事项进行调整。公司独立董事亦发表了独立意见，同意公
司对本次激励计划相关事项的调整。

      8. 2020 年 11 月 30 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同
意对本次激励计划相关事项进行调整。

      9. 2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，同意对
本次激励计划相关事项的调整及回购注销部分激励股票。公司独立董事亦发表了
独立意见，同意对本次激励计划相关事项的调整及回购注销部分激励股票。

    10. 2021 年 6 月 15 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于回购注销 2020 年限
制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》，同意对
本次激励计划相关事项的调整及回购注销部分激励股票。

    11. 2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划业绩考核目标的议案》《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。

    12. 2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，同意本次激励计划涉及的向激励对象授予预留部分限制性股票事项。公司
独立董事亦发表了独立意见，同意本次激励计划涉及的向激励对象授予预留部分
限制性股票事项。



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    13. 2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，
同意本次激励计划涉及的向激励对象授予预留部分限制性股票事项。监事会对本
次授予预留限制性股票激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

    14. 2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，认为本次解除限售条件已成就，同意按照《激励
计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限
售事宜；并同意对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整及回购注销部
分激励股票。公司独立董事对上述事项亦发表了独立意见。

    15. 2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票及调整回购价格的议案》，认为本次解除限售条件已成就，同意按照《激励
计划（草案）》的相关规定办理首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限
售事宜；并同意对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整及回购注销部
分激励股票。

     综上，本所律师认为，公司本次解除限售及部分激励股票回购注销事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。

     二、本次解除限售的具体情况

     （一）本次解除限售的限售期已届满

     根据《激励计划（草案）》规定，本次激励计划首次授予的限制性股票限售
期分别为完成登记之日其 18 个月、30 个月、42 个月。首次授予的限制性股票第
一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止。

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       公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日为 2020 年 12 月 10 日，截
至本法律意见出具日，公司本次解除限售的限售期已届满。

       （二）解除限售条件成就的说明

       根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，关于本次解除限售条件成就
情况如下：

                          解除限售条件                                     成就情况

       公司未发生以下任一情形：

       1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

       2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                   公司未发生前述情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                   足解除限售条件。
       3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

       4.法律法规规定不得实行股权激励的；

       5.中国证监会认定的其他情形。

       激励对象未发生以下任一情形：

       1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

       3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出      激励对象未发生前述情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                 形，满足解除限售条件。

       4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

       5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6.中国证监会认定的其他情形。




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    公司层面业绩考核要求：

    本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为

2021-2023 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，

以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
                                                                   根据天健会计师事务所
一。各年度业绩考核目标及归属比例安排如下：
                                                                   （特殊普通合伙）出具的
                对应考       营业收入相对于 2019 年增长率（A）
 解除限售期                                                        天健审[2022]3-252 号《审
                核年度       目标值（Am）        触发值（An）
                                                                   计报告》，公司 2021 年营
 第一个解除
                2021 年             10%                  0%        业收入为 788,011,888.38
 限售期
                                                                   元，相对于 2019 年增长
 第二个解除
                2022 年             50%                  30%       率为 8.42%，触发解除限
 限售期
                                                                   售条件，公司层面解除限
 第三个解除
                2023 年             70%                  50%       售比例为 84.20%。本次
 限售期
                                                                   未能解除限售的限制性

                                                                   股票由公司回购注销。
   考核指标       业绩完成度               解除限售比例

 营业收入相对        A≥Am                      100%
                  An＜A＜Am         （A-An）/（Am-An）*100%
 于 2019 年增
                     A≤An                      0%
 长率（A）

    个人层面绩效考核要求：
                                                                   106 名激励对象中 13 名
    薪酬与考核委员会对激励对象分年度进行考核，并依据考核结
                                                                   激励对象因离职不再具
果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激
                                                                   备激励资格，其已获授但
励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人
                                                                   尚未解除限售的限制性
当年计划解除限售额度。
                                                                   股票由公司回购注销；其
    激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次，
                                                                   余 93 名激励对象的绩效
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售
                                                                   评价结果均为 A 或 B,个
的比例：
                                                                   人层面解除限售比例均
    评价标准         A          B         C          D         E
                                                                   为 100%。
 解除限售比例      100%       100%        80%     50%          0




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     （三）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

     本次符合解除限售条件的激励对象共 93 人，可解除限售的限制性股票数量
为 722,631 股，占公司目前总股本的 0.25%，具体如下：

                                            本次可解除限售的
                           获授的限制性                          剩余未解除限售的限制性股
 姓名          职务                          限制性股票数量
                           股票数量（股）                              票数量（股）
                                                 （股）

田泽云         董事           120,000            30,312                    84,000

 赵刚          董事           120,000            30,312                    84,000

杨良成      财务总监           96,000            24,250                    67,200

优秀骨干员工（90 人）        2,524,800           637,757                  1,767,360


     综上，本所律师认为，本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草
案）》的规定。

    三、本次回购注销事项的具体情况

    （一）限制性股票回购价格的调整

     公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 5 月 23 日实施完成，即以截至
2021 年 12 月 31 日公司股份总数 294,053,760 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金股利 58,810,752.00 元，不送红股，不
以资本公积金转增股本。

     根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。因此，公司对本次激励计划尚
未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

     派息的调整方法如下：

     P＝P0-V
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北京德恒（深圳）律师事务所      关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
                      限制性股票第一个解除限售期解除限售及部分激励股票回购注销事项的法律意见

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述调整方法，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整后为：
9.30-0.20=9.10 元/股；本次激励计划预留授予的限制性股票回购价格调整后为：
6.72-0.20=6.52 元/股。

    （二）本次回购注销限制性股票的具体情况

    1.首次授予的限制性股票回购注销情况

    由于公司本次激励计划首次授予激励对象章雪、周西军等 13 人因个人原因
离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因合同到期、辞职、公
司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销，上述离职人员已不具备激励资格，公司拟对其获授的
尚未解除限售的限制性股票合计为 414,000 股予以回购注销,回购价格为 9.10 元/
股，公司将支付限制性股票回购款为 414,000×9.10 =3,767,400.00 元。

    根据《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2021 年 6 月）相关
规定，公司层面业绩考核目标如下：

                                                 营业收入相对于2019年增长率（A）
    解除限售期           对应考核年度
                                               目标值（Am）               触发值（An）

第一个解除限售期           2021 年                  10%                         0%

第二个解除限售期           2022 年                  50%                        30%

第三个解除限售期           2023 年                  70%                        50%




              考核指标                       业绩完成度                解除限售比例

                                                A≥Am                       100%

营业收入相对于2019年增长率（A）             An＜A＜Am           （A-An）/（Am-An）*100%

                                                A≤An                        0%


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北京德恒（深圳）律师事务所      关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
                      限制性股票第一个解除限售期解除限售及部分激励股票回购注销事项的法律意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]3-252 号《审计
报告》，公司 2021 年营业收入为 788,011,888.38 元，相对于 2019 年增长率为 8.42%，
触发解除限售条件，结合上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个
解除限售期公司层面解除限售比例为 84.20%，公司拟对本次首次授予激励对象
未能解除限售的限制性股票予以回购注销，回购数量为 135,609 股，回购价格为
9.10 元/股，公司将支付限制性股票回购款为 135,609×9.10 =1,234,041.90 元，本
次限制股票回购将使用公司自有资金支付。

    2. 预留的限制性股票回购注销情况

    由于公司本次激励计划预留授予激励对象马士军、董正伟 2 人因个人原因离
职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因合同到期、辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格回购注销，上述离职人员已不具备激励对象资格，公司拟对其获授
的尚未解除限售的限制性股票合计为 25,000 股予以回购注销,回购价格为 6.52 元
/股，公司将支付限制性股票回购款为 25,000×6.52 =163,000.00 元，本次限制股
票回购将使用公司自有资金支付。

    综上，本所律师认为，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的原因、数量、价格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规章及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

    四、结论性意见

     综上，本所律师认为，公司本次解除限售、调整限制性股票回购价格及回购
注销部分限制性股票的具体内容及已履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草
案）》的规定；公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信
息披露；就公司本次部分激励股票回购注销事项尚需取得公司股东大会的批准，
尚需根据《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续并向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。



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                      限制性股票第一个解除限售期解除限售及部分激励股票回购注销事项的法律意见

     本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于湖北五方光电股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售及
部分激励股票回购注销事项的法律意见》之签署页）




                                                     北京德恒（深圳）律师事务所




                                                     负责人：刘震国




                                                     承办律师：唐永生




                                                     承办律师：唐永生




                                                                   2022 年 6 月 14 日




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