民生证券股份有限公司
关于湖北五方光电股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为湖北五
方光电股份有限公司（以下简称“五方光电”、“公司”或“发行人”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业
务》等有关规定，对五方光电首次公开发行前已发行部分限售股解除限售并上市
流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
五方光电首次公开发行股份前总股本为 151,200,000 股，经中国证券监督管
理委员会《关于核准湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可〔2019〕1544 号）核准，并经深圳证券交易所《关于湖北五方光电股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕561 号）同意，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,040 万股并于 2019 年 9 月 17 日在深圳证
券交易所中小板上市，首次公开发行股份后公司总股本为 201,600,000 股。
（二）上市后股本变化情况
公司于 2020 年 4 月 28 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会
第十次会议、于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以截至 2019 年 12 月
31 日公司股份总数 201,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2
元（含税），共计分配现金股利 40,320,000.00 元；同时，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 2 股，合计转增 40,320,000 股。公司于 2020 年 6 月 1 日实施完
成了上述权益分派方案，公司总股本由 201,600,000 股增至 241,920,000 股。
公司于 2020 年 9 月 25 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议、于 2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；公
司于 2020 年 11 月 18 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会
议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权
益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司于 2020 年 11
月 30 日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。
公司于 2020 年 12 月 10 日完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记事
宜，向 109 名激励对象共计授予 2,779,000 股限制性股票，公司总股本由
241,920,000 股增至 244,699,000 股。
公司于 2021 年 3 月 24 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第
六次会议、于 2021 年 5 月 6 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以截至 2020 年 12 月 31
日公司股份总数 244,699,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元
（含税），共计分配现金股利 48,939,800 元；同时，以资本公积向全体股东每 10
股转增 2 股，合计转增 48,939,800 股。公司于 2021 年 5 月 26 日实施完成了上
述权益分派方案，公司总股本由 244,699,000 股增至 293,638,800 股。
公司于 2021 年 6 月 15 日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第
八次会议、于 2021 年 7 月 1 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、
回购数量的议案》，同意对 3 名离职激励对象尚未解除限售的限制性股票 60,000
股进行回购注销。公司于 2021 年 8 月 26 日完成了本次回购注销事宜，公司总股
本由 293,638,800 股减至 293,578,800 股。
公司于 2021 年 9 月 17 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》，同意向 17 名激励对象授予 2020 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票 474,960 股。公司于 2021 年 11 月 3 日完成了 2020 年
限制性股票激励计划预留授予登记事宜，公司总股本由 293,578,800 股增至
294,053,760 股。
公司于 2022 年 6 月 14 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十五次会议、于 2022 年 6 月 30 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，同意对离职激励对象尚未解除限售的限制性股票和首次授予激励对
象第一个解除限售期未能解除限售部分的限制性股票合计 574,609 股进行回购
注销。公司于 2022 年 9 月 3 日完成了本次回购注销事宜，公司总股本由
294,053,760 股减至 293,479,151 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 293,479,151 股，其中，有限售条
件股份 124,169,766 股（含首发前限售股 97,288,128 股，股权激励限售股
2,452,520 股，高管锁定股 24,429,118 股），占公司总股本的 42.31%；无限售条
件股份 169,309,385 股，占公司总股本的 57.69%。本次解除限售条件股份
97,288,128 股，占总股本的 33.15%。
二、申请解除限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为廖彬斌和荆州市五方群兴光电技术服务中
心（有限合伙）（以下简称“五方群兴”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》（以
下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票上市公告书》（以下简称“上市公
告书”）中做出的承诺一致，具体内容如下：
1、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该等股份；（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满
后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）发行人
上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票
时的发行价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 3 月 17 日）收盘价低于发行人首
次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个
月；（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转
让的发行人股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职之日起半
年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的
任期内以及任期届满 6 个月内，继续遵守上述限制性规定。
公司股东五方群兴承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）
本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持
价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；（3）发行人上市后 6 个月内如其股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市
后 6 个月期末（2020 年 3 月 17 日）收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发
行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交
易所的有关规定作相应调整。
2、关于减持意向承诺
公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：本人在发行人首次公开发行股票前
所持股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的
发行价；本人在锁定期满后 2 年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超
过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有的股份总数的 25%；且该减持行
为将不影响本人对发行人控制权，不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的
公开承诺；本人在减持持有的发行人股份前，应按照证监会、证券交易所有关规
定、规则提前予以公告，并按照证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确
地履行信息披露义务。
公司股东五方群兴承诺：本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁
定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本企
业在锁定期满后 2 年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度
最后一个交易日本企业持有的股份总数的 25%；本企业在减持持有的发行人股份
前，应按照证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，并按照证监会、
证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交
易所的有关规定作相应调整。
3、关于稳定股价预案及承诺
自公司股票正式挂牌上市之日起 3 年内，若公司股票连续 20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期末经
审计的每股净资产，在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳
定股价措施。
稳定股价措施及顺序为：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制
人增持公司股票；（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启
动控股股东、实际控制人增持公司股票的条件为：在公司回购股票方案实施完成
后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审
计的每股净资产之条件，并且控股股东、实际控制人增持股票不会致使公司将不
满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。启动董事（不
含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的条件为：在控股股东增持公司股票
方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一期末经审计的每股净资产之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人
员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董
事）、高级管理人员的要约收购义务。
公司控股股东、实际控制人承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于自公
司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度用于增持股份的资金
不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%；增持公司股份的价
格不超过最近一期末经审计的每股净资产。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：用于增持公司股份的资金
不少于该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领取薪酬（税后）
总和的 30%，但不超过该等董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度从公司领
取的薪酬（税后）总和。
4、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：（1）公司招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任；（2）公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
将依法购回已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票首次公开发行价格并
加算同期银行存款利息。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对股份购买价格进行
调整；（3）若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司控股股东、实际控制人廖彬斌承诺：本人在作为公司控股股东、实际控
制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事
与其履行职责无关的投资、消费活动。
6、关于避免同业竞争的承诺
公司股东廖彬斌、五方群兴承诺：本企业/本人及本企业/本人控制的其他企
业未在中国境内外直接或间接投资其他与五方光电及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的企业，或对该等相竞争的企业施以重大影响，亦未直接或间接
从事其他与五方光电及其子公司相同、类似的业务或活动；本企业/本人及本企
业/本人控制的其他企业未来将不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事
与五方光电及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务或活动；凡本企
业/本人及本企业/本人控制的其他企业拟从事的业务或活动可能与五方光电及
其子公司存在同业竞争，本企业/本人将促使该业务或业务机会按公平合理的条
件优先提供给五方光电及其子公司或采用任何其他可以被监管部门所认可的方
案，避免与五方光电及其子公司形成同业竞争；若本人/本企业违反本承诺而给
五方光电或其他投资者造成损失的，本人/本企业将向五方光电或其他投资者依
法承担赔偿责任；本承诺持续有效，直至本企业/本人不再作为五方光电的实际
控制人/主要股东为止。
7、关于避免或减少关联交易的承诺
公司股东廖彬斌、五方群兴承诺将尽量避免和减少与公司进行关联交易，对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格按照《公司章程》、《关联
交易管理制度》等对关联交易做出的规定履行审批程序。
8、其他承诺
公司实际控制人廖彬斌承诺：如果公司及子公司因劳务派遣用工方式受到所
在地有关主管部门处罚，或因损害劳务派遣人员利益导致公司及其子公司承担连
带赔偿责任，本人将全额承担公司及其子公司因此受到的全部经济损失。
公司实际控制人廖彬斌承诺：如果公司及其子公司因在报告期内未按照国家
或地方法律、法规或规章的相关规定为员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受任
何处罚、损失、员工索赔，或应有权部门要求为员工补缴社会保险及住房公积金
的，本人愿意承担由此给公司及其子公司造成的全部损失。
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺
外，无后续追加承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行
了作出的上述各项承诺，不存在违反承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非
经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 9 月 19 日。
2、本次解除限售股份数量为 97,288,128 股，占公司总股本的 33.15%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
1 廖彬斌 82,954,368 82,954,368 注1
荆州市五方群兴
2 光电技术服务中 14,333,760 14,333,760 注2
心（有限合伙）
合计 97,288,128 97,288,128 -
注 1：股东廖彬斌先生担任公司董事长、总裁；
注 2：廖彬斌先生担任五方群兴执行事务合伙人，通过五方群兴间接持有公司股份 7,439,221
股；董事田泽云先生通过五方群兴间接持有公司股份 215,006 股；董事赵刚先生通过五方群
兴间接持有公司股份 86,003 股；监事王平先生通过五方群兴间接持有公司股份 114,670 股；
监事苏永伟先生通过五方群兴间接持有公司股份 114,670 股；监事周翠娥女士通过五方群
兴间接持有公司股份 86,003 股。
5、上述股东除履行相关承诺外，还须严格遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关规定。
6、间接持有公司股份的个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董
事会承诺将监督相关人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露
其履行承诺的情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股
东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份
锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北五方光电股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王启超 王 旭
民生证券股份有限公司
2022 年 9 月 7 日
