祥鑫科技：《董事会议事规则》修订对照表2019-12-18
祥鑫科技股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和《祥鑫科技股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司的实际情况,祥鑫科技股
份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 12 月 17 日召开第三届董事会第五次会议，
审议了《关于修改<祥鑫科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》，具体情况如下：
序号 修改前 修改后
第十三条 董事每届任期三 第十三条 董事每届任期三年，任期届
年，任期届满可连选连任。 满可连选连任。
下列机构或股东有权向公司 董事会、单独或者合计持有公司 3%
提名董事的董事候选人： 以上股份的股东可以提名董事候选人；董
(一) 公司董事会； 事会、监事会、单独或者合并持有公司已
(二) 公司监事会； 发行股份 1％以上的股东可以提名独立董
1 (三) 单 独或合计 持有公司 事候选人。
发行在外有表决权股份总数 3%以 公司董事会不设由职工代表担任的董
上的股东； 事。董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
高级管理人员兼任，但兼任总经 理人员职务的董事总计不得超过公司董事
理或者其他高级管理人员职务的 总数的 1/2。
董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任的 董
事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第二十六条 董事会行使下 第二十六条 董事会行使下列职权：
列职权： (八) 决定除由股东大会决定以外的
（八）在股东大会授权范围 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
2 内，决定公司对外投资、收购出 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
售资产、资产抵押、 对外担保事 (十六) 法律、行政法规、部门规章或
项、委托理财、关联交易等事项； 《公司章程》规定，以及股东大会授予的
（十六）法律、法规或公司 其他职权。
章程规定，以及股东大会授予的 超过股东大会授权范围的事项，应当
其他职权。 提交股东大会审议。
第二十八条 股东大会授权 第二十八条 董事会应当确定对外投
董事会在以下权限范围内审批对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外投资、收购出售资产、资产抵 事项、委托理财、关联交易的权限，建立
押、对外担保事项、委托理财、 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
关联交易等事项： 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
(一) 每 年累计不 超过公司 报股东大会批准。
最近一期经审计的净资产值 50% 应由董事会批准的交易事项如下：
的对外投资、资产抵押、与他人 (一)交 易涉及的资产总额 占公司最
共同经营、授权经营、委托理财 近一期经审计总资产的 10%以上；但交易
事项； 涉及的资产总额 占公司最近一期经审计
3 (二) 收购、出售资产符合以 总资产的 50%以上的，还应提交股东大会
下标准的： 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账
1. 收购、出售资产总额占 面值和评估值的 ，以较高者作为计算数
公司最近一个会计年度经审计的 据。
总资产的比例在 30%以下； (二)交易标的(如 股权)在最近一个
2. 收购、出售资产净额（资 会计年度相关的 主营业务收入占公司最
产扣除所承担的负债）占公司最 近一个会计年度 经审计主营业务收入的
近一个会计年度经审计的净资产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但
的的比例在 50%以下； 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
3. 与收购、出售资产相关 相关的主营业务 收入占公司最近一个会
的净利润或亏损的绝对值（按最 计年度经 审计主营业务收入 的 50%以上
近一期经审计的财务报告）占公 的，且绝对金额超过 5000 万元，还应提
司最近经审计净利润或亏损绝对 交股东大会审议；
值的 50%以下； (三)交易标的(如 股权)在最近一个
4. 收购、出售的资产在最 会计年度相关的 净利润占公司最近一个
近一个会计年度所产生的主营业 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
务收入占公司最近一个会计年度 对金额超过 100 万元；但交易标的(如股
经审计的主营业务收入的比例在 权)在最近一个会计年度相关的净利润占
50%以下； 公司最近一个会 计年度经审计净利润的
(三) 董 事会在审 议公司章 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还
程第四十一条中的对外担保事项 应提交股东大会审议；
时，应当取得出席董事会会议的 (四)交易的成交金额（含承担债务和
三分之二以上董事且不少于全体 费用）占公司最 近一期经审计净资产的
董事的二分之一的董事同意并经 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但
全 体 独 立 董 事 三 分 之 二 以上 同 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
意；未经董事会或股东大会批准， 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
公司不得对外提供担保； 且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股
(四) 董 事会有权 审议公司 东大会审议；
与 关 联 自 然 人 达 成 的 总 额低 于 (五)交 易产生的利润占公 司最近一
300 万元，与关联法人达成的总 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
额低于 3000 万元且不超过公司最 绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利
近一期经审计合并会计报表净资 润占公司最近一 个会计年度经审计净利
产绝对值 5%的关联交易；但公司 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，
为关联人提供担保的，无论数额 还应提交股东大会审议；
大小，均应当在董事会审议通过 (六)公 司与关联方发生的 交易金额
后提交股东大会审议。 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
董事会应建立严格的审查和 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以
决策程序；重大投资项目应当组 及公司与关联自 然人发生的交易金额在
织有关专家、专业人员进行评审， 30 万元以上的关联交易；但公司与关联方
并报股东大会批准。 发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易，应提交股东大会批准后方
可实施。
上述 指标计算中 涉及的数据 如为负
值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：对外投资；
收购出售资产；资产抵押；对外担保事项；
委托理财；提供财务资助；租入或租出资
产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司 在十二个月 内发生的交 易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用于本条（一）至（六）规定。已按
照前款规定提交股东大会批准的，不再纳
入相关的累计计算范畴。
公司进行股票、期货、外汇交易等风
险投资及对外担保，应由专业管理部门提
出可行性研究报告及实施方案，并报董事
会秘书，经董事会批准后方可实施，超过
董事会权限的风 险投资及担保事项需经
董事会审议通过 后报请公司股东大会审
议批准。除《公司章程》第四十二条规定
必须由股东大会 审议的对外担保之外的
其他对外担保事项由董事会审批，未经董
事会批准，公司不得对外提供担保。应由
董事会批准的对外担保，应当取得出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独
立董事 2/3 以上同意。
第三十二条 董事长依董事 第三十二条 董事长行使下列职权：
会授权行使下列职权： (四) 签署董事会重要文件、公司的重
(四) 签署董事 会重要文件和 要合同和其他需要签署的文件，或出具委
其他应由公司法定代表人签署的 托书，委托其代表签署该等文件；
4 其他文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗
(五)行使法定代表人的职权； 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（六）在发生特大自然灾害等不 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
可抗力的紧急情况下，对公司事 后向公司董事会和股东大会报告；
务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
第三十九条 董事长不能 第三十九条 董事长不能履行职务或
履行职务或者不履行职务的，由 者不履行职务的，由副董事长履行职务；
5 半数以上董事共同推举一名董事 副董事长不能履 行职务或者不履行职务
履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第四十三 条 召集 董事会会 第四十三条 召集董事会会议的通知，
议的通知，应在董事会召开 10 日 应在董事会召开 10 日之前书面通知全体
之前通知全体董事和监事。召集 董事和监事。召集董事会临时会议，应在
6 董事会临时会议，应在会议召开 5 会议召开 3 日之前发出书面通知；但是经
日之前通知全体董事和监事。上 全体董事一致同意时，可按董事留存于公
款规定的时限不包括召开会议当 司的电话、传真等通讯方式随时通知召开
日。 董事会临时会议。上述规定的时限不包括
召开会议当日
第四十四条 董事会会议通 第四十四条 董事会会议通知包括以
知包括以下内容： 下内容：
(一) 会议日期和地点； (一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限； (二) 会议的召开方式；
(三) 事由及议题，包括会 (三) 拟审议的事项（会议提案）
议议题的相关背景材料、独立董 (四) 会议召集人和主持人、临时会
7 事事前认可情况等董事对议案进 议的提议人及其书面提议；
行表决所需的所有信息、数据和 (五) 董事表决所必需的会议材料；
资料； (六) 董事应当亲自出席或者委托其
(四) 发出通知的日期。 他董事代为出席会议的要求；
(七) 发出通知的日期。
口 头 会议 通知 至少 应包 括上 述第
（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十八 条 董事 会会议以 第四十八条 董事会会议以现场召开
现场召开为原则。必要时，在保 为原则。必要时，在保障董事充分表达意
障董事充分表达意见的前提下， 见的前提下，可以通过书面方式（包括以
经召集人（主持人）、提议人同意， 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达
8 也可以通过视频、电话、传真等 会议资料）、电话会议方式（或借助类似
方式召开。董事会会议也可以采 通讯设备）举行而代替召开现场会议。董
取现场与其他方式同时进行的方 事会秘书应在会 议结束后作成董事会决
式召开。 议，交参会董事签字。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
第五十条 董事应当亲自 第五十条 董事应当亲自出席董事会
出席董事会会议，因故不能亲自 会议，因故不能亲自出席董事会的，应当
9 出席董事会的，应当审慎选择并 可以书面形式委托其他董事代为出席，独
以书面形式委托其他董事代为出 立董事不得委托非独立董事代为出席会
席，独立董事不得委托非独立董 议。委托书应当载明代理人姓名、代理事
事代为出席会议。委托书应当载 项、授权范围及有效期，并由委托人签名
明代理人姓名、代理事项、权限 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
及有效期，并由委托人和代理人 范围内行使董事的权利。
共同签名或盖章。
第五十五条 董事会决议表 第五十五条 董事会决议的表决，实行
决方式为：记名投票方式。董事 一人一票。董事会决议表决方式为：除非
10 会决议的表决，实行一人一票。 有过半数的出席 会议董事同意以举手方
采用传真、电话等非现场方式进 式表决，否则，董事会采用书面表决的方
行的董事会临时会议，可以传真 式
方式进行表决并作出决议。
第六十五条 董事会会议记 第六十五条 董事会会议记录包括以
录包括以下内容 下内容：
11 (一) 会议召开的日期、地点 (一) 会议召开的日期、地点和召集
和召集人姓名； 人姓名和方式、会议通知的发出情况；
第七十一 条 本规 则自公司 第七十一条 本规则自公司股东大会
股东大会通过之日起生效，自公 通过之日起生效
12 司首次公开发行股票并上市后实
施并取代公司原《董事会议事规
则》。
本制度经董事会审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方可生效。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 17 日
