祥鑫科技股份有限公司                                              独立董事工作制度




                            祥鑫科技股份有限公司
                                独立董事工作制度
           （本制度需经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过方可生效）

                                  第一章 总则

     第一条 为进一步完善祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他
法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定

本制度。

                                第二章 一般规定

     第二条     独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照国家
相关法律和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股

东的合法权益不受损害。

     第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的五家公司任职独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，公司依公司章程
聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会

计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称的人士）。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

                                        1
祥鑫科技股份有限公司                                       独立董事工作制度


情形，由此造成公司的独立董事在公司董事会中所占的比例低于相关法律和《公
司章程》规定的最低要求时，公司应当按规定补足独立董事人数。

     第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会（以下简称“证监会”）的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训并取
得中国证监会认可的独立董事资格证书。

                       第三章 独立董事的任职条件和独立性

     第九条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

     （一）根据法律法规及规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资格；

     （二）具有本制度所要求的独立性；

     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规
则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

     （五）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

     第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

     （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

     （六）《公司章程》规定的其他人员；

                                       2
祥鑫科技股份有限公司                                       独立董事工作制度


     （七）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

                       第四章 独立董事的提名、选举和更换

     第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会选举决定。

     第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表书面意见。被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。保证股东在投票
时已经对候选人有足够的了解。

     第十三条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独
立董事候选人的有关材料（ 包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事
履历表）报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。

     独立董事的任职资格和独立性由中国证监会或证券交易所按规定进行审核。
对中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董

事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。

     第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。

     第十五条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，视为不能履行职责，
由董事会提请股东大会予以撤换。

     第十六条 除出现前条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做
出公开的声明。

     对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

                                       3
祥鑫科技股份有限公司                                       独立董事工作制度


小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以公布。

     第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权人
注意的情况进行说明。

     第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相
关法律和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定,履行独立董事职务。

     除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                       第五章 独立董事的权利和义务

     第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》、其他相关法律、法
规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：

     （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

     （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会；

     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

     （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。


                                    4
祥鑫科技股份有限公司                                        独立董事工作制度


     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

     第二十条 独立董事除履行第十九条规定的职权外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，

以及公司是否采取有效措施回收欠款；

     （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

     （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

     （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。

     第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；


                                      5
祥鑫科技股份有限公司                                      独立董事工作制度


     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

     第二十二条 在公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核、战略等委员会，
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
成员中独立董事应占有 1/2 以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是

会计专业人士。

     第二十三条 如果需独立董事发表独立意见的事项同时属于需披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
公司应将各独立董事的意见分别披露。

     第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人应当至少保存五年。

     第二十五条 当两名或两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会
应予采纳，公司应当及时披露相关情况。提出前述要求的独立董事应当对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。

     第二十六条 公司独立董事应当按时出席董事会会议,掌握公司的生产经营
和运作情况，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。

                                     6
祥鑫科技股份有限公司                                      独立董事工作制度


     第二十七条 独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到公司现场了解公
司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。

     第二十八条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司可以采取有效措施,
取消或收回独立董事事发当年应获得和已获得的津贴:(一)受到中国证监会公开
批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；(二)严重失职或滥用职权的；(三)经
营决策失误导致公司遭受重大损失的；(四)公司规定的其他情形。

                       第六章 独立董事的工作条件

     第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和经费，公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理
公告事宜。

     第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

     第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的其他利益。

     第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第七章 附则

     第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。




                                    7
祥鑫科技股份有限公司                                        独立董事工作制度


     第三十五条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、公司股票上市地证券
交易所相关规定、经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规
范性文件、公司股票上市地证券交易所相关规定和《公司章程》的规定。

     第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

     第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。



                                                       祥鑫科技股份有限公司

                                                               年   月   日




                                   8