祥鑫科技股份有限公司                                      战略委员会工作细则




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                         董事会战略委员会工作细则

                               第一章 总 则

     第一条 为适应祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，

增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《祥鑫科技股份
有限公司》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会战略委员
会，并制定本工作细则。

     第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                          第二章 机构及人员组成

     第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

     第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上
（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会选举产生。

     第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，
由公司董事长担任。

     第六条 战略委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，委员任期届满，连
选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其
不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

     第七条 战略委员会下设工作组。董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的
具体协调工作。

                             第三章 职责权限

     第八条 战略委员会的主要职责权限：



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            (一) 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

            (二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
     发战略、人才战略进行研究并提出建议；

            (三) 对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

            (四) 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
     议；

            (五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

            (六) 对以上事项的实施进行跟踪检查；

            (七) 董事会授权的其他事宜。

     第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                                第四章 决策程序

     第十条 工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司决策事项

有关方面的资料。委员会的决策程序如下：

     （一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

     （二）由工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

     第十一条 战略委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提
交董事会。

                                第五章 议事规则

     第十二条 战略委员会应于会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外。会

议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

     第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。




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       第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。

       第十五条 工作组负责人可参加（列席）战略委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。

       第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

       第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

       第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。

       第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。

       第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。

                                第六章 附 则

       第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

       第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》和《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

       第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

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