祥鑫科技股份有限公司                                  薪酬与考核委员会工作细则




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                       董事会薪酬与考核委员会工作细则



                                 第一章 总则

     第一条 为进一步建立健全祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件

及《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司设
立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

     第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董
事（非独立董事）与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等。

     第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事（非独立董事），
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

                               第二章 人员组成

     第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员为独立董
事。

     第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 以上的独立董事或全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。

     第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

     第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根

据本细则有关规定补足委员人数。

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     第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。

                            第三章 职责权限

     第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及相

关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案；

     （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

     （三）研究董事（非独立董事）与高级管理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；

     （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

     （五）董事会授权的其他事宜。

     第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的董事薪酬计划或
方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；委员会提出的高
级管理人员薪酬计划或方案须报董事会审议批准。

                            第四章 决策程序

     第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
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况；

     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

     第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：

     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；

     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                            第五章 议事规则

     第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议召开前三天通知
全体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能出席时，可委托其他独立董事主
持。

     第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

     第十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采用通讯表决方式召开。

     第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事等高级管理人员以及
公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

     第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

     第十九条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员
到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。

     第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。


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     第二十一条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得
会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行
陈述。

     第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书负责保存。

     第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

     第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                             第六章 附 则

     第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起施行。

     第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执

行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事
会审议通过。

     第二十七条 本细则的解释权属公司董事会。




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